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3、公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》和《关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济开发区购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金（预计4,344万元）购买位于佛山市南海区狮山镇的土地使用权以及位于长春汽车经济技术开发区的土地使用权。该次超募资金的使用已经实施。
4、公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司投资“年产50万套LED车灯及配套项目”的议案》，同意公司使用超募资金20,000万元投资建设“年产50万套LED车灯及配套项目”。该次超募资金的使用正在实施。
截至 2013年12月31日，募集资金余额为56,737.36万元（含利息收入）。以上各项目资金存放及实际使用情况详见公司于2014年4月15日在上海证券交易所网站上公告的《常州星宇车灯股份有限公司关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2014-007）。
四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
（一）投资产品品种
品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。
（二）购买额度
最高额度不超过5.5亿元，即在1年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币5.5亿元。该额度根据公司募资资金投资计划及实际使用情况递减。
（三）实施方式
在上述额度范围内，提请股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
（四）决议有效期
自2013年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。
（五）信息披露
公司每半年度在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露当期的收益情况及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（六）开设投资产品专用结算账户
公司将对募集资金购买投资产品开设专用结算账户，该专用结算账户不得存放非募集资金或用于其他用途。
| 开户银行名称 | 账户名称 | 账号 |
| 上海浦东发展银行常州新北支行 | 常州星宇车灯股份有限公司 | 42050154500000095 |
| 广发银行常州分行 | 常州星宇车灯股份有限公司 | 136801511010000779 |
| 江南银行常州兰翔分理处 | 常州星宇车灯股份有限公司 | 3204110801201000016568 |
| 建行常州新北支行 | 常州星宇车灯股份有限公司 | 32001628436059106058 |
| 交通银行钟楼支行 | 常州星宇车灯股份有限公司 | 324006030018120167189 |
五、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见
独立董事审核后发表独立意见如下：公司使用部分闲置募集资金购买保本型低风险银行理财产品，提高了募集资金使用效率，实现了超募资金的有效利用。该事项履行了必要的法律程序，符合监管要求和公司股东利益，同意董事会使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决定，并提请公司股东大会审议。
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，监事会审核后认为：公司计划使用最高额度不超过5.5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，在保证募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司和全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述募集资金适时进行现金管理。
经核查，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）认为，公司利用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司经营效益，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。国泰君安对公司此次利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划表示无异议。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一四年四月十五日
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-011
常州星宇车灯股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步健全常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红制度，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中第八章第一节“财务会计制度”相关条款进行修订。具体修订内容如下：
1、原第一百九十三条第（一）款修改为
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、原第一百九十四条修改为
第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
3、原第一百九十五条第（二）款修改为
（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
4、在原第一百九十五条后增加两条，以后各条顺延
第一百九十六条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百九十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
以上内容已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二O一四年四月十五日
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-012
常州星宇车灯股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●股东大会召开日期：2014年5月9日
●股权登记日：2014年5月5日
●本次会议提供网络投票
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：本次会议为2013年度股东大会
（二）会议的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2014年5月9日下午13:30
网络投票时间：2014年5月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
（四）会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票。
（五）会议召开地点：公司新办公楼四楼多功能会议室（常州市新北区秦岭路182号）
二、会议审议事项
（1）《常州星宇车灯股份有限公司2013年度董事会工作报告》；
（2）《常州星宇车灯股份有限公司2013年度监事会工作报告》；
（3）《常州星宇车灯股份有限公司2013年度财务决算报告》；
（4）关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务报告审计机构的议案；
（5）关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控审计机构的议案；
（6）《常州星宇车灯股份有限公司2013年年度报告》全文和摘要；
（7）《常州星宇车灯股份有限公司2013年度利润分配方案》；
（8）《董事和高级管理人员2014年度薪酬方案》；
（9）关于使用超募资金投资建设吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”的议案；
（10）关于公司2014年度向银行申请授信额度的议案；
（11）关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案；
（12）《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》；
（13）关于修改公司章程的议案；
（14）第三届董事会第六次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》。
以上议案内容，公司分别于2013年12月3日和2014年4月15日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，所涉及的公告名称包括《星宇股份第三届董事会第六次会议决议公告》、《星宇股份第三届董事会第七次会议决议公告》、《星宇股份第三届监事会第七次会议决议公告》、《关于拟使用超募资金投资建设子公司吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”的公告》、《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》和《关于修改公司章程的公告》。
股东大会就第十三项、第十四项议案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、会议出席对象
1、截止 2014年5月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次临时股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司的董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记时间
2014年5月8日上午8:00 —11:30，下午13:00—15:00
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会并表决，参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
2、登记方式
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；
（2）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。
3、登记地点及信函送达地点
常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室
地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号
邮编：213022
4、会议联系人：黄和发、李文波
5、联系电话：0519-85156063 传真：0519-85113616
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；
2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一四年四月十五日
附件1：授权委托书
常州星宇车灯股份有限公司
2013年度股东大会授权委托书
常州星宇车灯股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席2014年5月9日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《常州星宇车灯股份有限公司2013年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《常州星宇车灯股份有限公司2013年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《常州星宇车灯股份有限公司2013年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务报告审计机构的议案 | |||
| 5 | 关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控审计机构的议案 | |||
| 6 | 《常州星宇车灯股份有限公司2013年年度报告》全文和摘要 | |||
| 7 | 《常州星宇车灯股份有限公司2013年度利润分配方案》 | |||
| 8 | 关于审议《董事和高级管理人员2014年度薪酬方案》的议案 | |||
| 9 | 关于使用超募资金投资建设吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”的议案 | |||
| 10 | 关于公司2014年度向银行申请授信额度的议案 | |||
| 11 | 关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案 | |||
| 12 | 《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》 | |||
| 13 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 14 | 第三届董事会第六次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》 | |||
注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框内打“√”为准，每项均为单选，多选无效。2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期：
附件2： 网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年5月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总议案数：14个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788799 | 星宇投票 | 14 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法
股东如需对所有事项进行一次性表决的，则可按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-14号 | 本次股东大会的所有14项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《常州星宇车灯股份有限公司2013年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 2 | 《常州星宇车灯股份有限公司2013年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 《常州星宇车灯股份有限公司2013年度财务决算报告》 | 3.00 |
| 4 | 关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务报告审计机构的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控审计机构的议案 | 5.00 |
| 6 | 《常州星宇车灯股份有限公司2013年年度报告》全文和摘要 | 6.00 |
| 7 | 《常州星宇车灯股份有限公司2013年度利润分配方案》 | 7.00 |
| 8 | 关于审议《董事和高级管理人员2014年度薪酬方案》的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于使用超募资金投资建设吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于公司2014年度向银行申请授信额度的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案 | 11.00 |
| 12 | 《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》 | 12.00 |
| 13 | 关于修改公司章程的议案 | 13.00 |
| 14 | 第三届董事会第六次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》 | 14.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
（一）股权登记日2014年5月5日A股收市后，持有星宇股份A股（股票代码601799）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788799 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《常州星宇车灯股份有限公司2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788799 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《常州星宇车灯股份有限公司2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788799 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《常州星宇车灯股份有限公司2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788799 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-013
常州星宇车灯股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的通知和材料于2014年4月1日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2014年4月12日在公司以现场表决方式召开。
（四）本次会议三名监事全部出席。
（五）本次会议由监事会主席徐小平先生主持。董事会秘书黄和发先生列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度监事会工作报告》；
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年年度报告》全文和摘要；
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》的有关要求，对《常州星宇车灯股份有限公司2013年年度报告》全文及摘要进行了审核，意见如下：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该报告详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》；
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度利润分配方案》；
该议案内容见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的董事会决议公告。
（五）以3票同意，0票反对，0票弃权以审议通过了《公司关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
该报告详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
（六）以3票同意，0票反对，0票弃权关于审议《公司内部控制评价报告》的议案；
监事会审核后认为：报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。公司《2013年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。
该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
（七）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用超募资金投资建设吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”的议案》；
监事会审核后认为：该项目的建设是基于公司五年发展战略考虑，有利于进一步扩大公司生产能力，加强与重点客户的合作，提升市场竞争力；公司拟使用20,000万元超募资金投资该项目，有利于提高募集资金使用效率，保证项目建设的资金需求。本次超募资金的使用内容及程序符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
（八）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
监事会审核后认为：公司计划使用最高额度不超过5.5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，在保证募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司和全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述募集资金适时进行现金管理。
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
（九）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度第一季度报告》全文及正文
监事会审核后认为：
1、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整的反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与本报告全文和正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该报告详细内容见上海证券交易所网站。
（十）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司
监事会
二O一四年四月十五日