证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2014-028

三安光电股份有限公司

第七届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

三安光电股份有限公司第七届董事会第四十四次会议于2014年4月13日上午9点在福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室召开。本次董事会已于2014年4月4日以电话方式通知全体董事、监事，会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长林秀成先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议事项如下：

一、审议通过了公司2013年度董事会工作报告的议案；

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

二、审议通过了公司2013年度财务决算方案报告的议案；

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

三、审议通过了公司2013年度利润分配预案的议案；

经众环海华会计师事务所有限公司审计，本公司2013年实现合并报表归属于母公司所有者的净利润1,035,987,729.59元，加年初未分配利润1,500,939,309.12 元，扣除2012年度利润分配后累计未分配利润为2,202,967,780.09 元。经董事会研究，决定2013年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,595,389,922股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2元（含税），派发现金股利总额为319,077,984.40元，剩余未分配利润结转下一年度；同时，以公司现有总股本1,595,389,922股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，转增后的总股本为2,393,084,883股。

公司独立董事认为：公司本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，切实保护了中小股东的利益，同意公司董事会提出的利润分配预案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

四、审议通过了公司独立董事述职报告的议案；

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

五、审议通过了调整公司独立董事津贴的议案；

随着公司规模不断扩大, 经营业绩稳步增长，公司独立董事工作量也随之增加，经公司董事会研究，决定将公司独立董事津贴由7.20万元/年（含税）调整为9.60万元 /年(含税)。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

六、审议通过了核销公司部分应收账款尾款的议案；

公司应收账款中有多笔尾款，经催收无果，考虑到追缴成本较高，公司经营层建议核销该部分尾款，该部分尾款累计1,418,337.57元。本次核销的尾款与公司没有任何关联关系，本次核销对当期财务状况不构成重大影响。

独立董事认为：本次核销应收款项尾款对当期利润不构成重大影响，真实、公允地反映了公司财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，符合《企业会计准则》的相关规定，表决程序合规，同意公司本次核销事项。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

七、审议通过了修改公司董事会审计委员会实施细则的议案；

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

八、审议通过了董事会审计委员会2013年度履职情况报告的议案；

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

九、审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会工作总结报告的议案；

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

十、审议通过了公司董事会关于公司2013年度内部控制的自我评估报告的议案；

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

十一、审议通过了公司2013年年度报告全文及摘要的议案；

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

公司2013年年度报告全文具体内容详见上海证券交易所网站。

十二、审议通过了续聘公司年度审计机构及其薪酬的议案；

经公司董事会研究，决定继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

十三、审议通过了修改公司章程部分条款的议案；

经公司董事会研究，决定对公司章程第一百五十五条内容修改为如下：

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性，积极实施利润分配政策。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案，但利润分配总额不得超过公司累计可分配利润的范围。

公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。在公司足额提取法定公积金和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。并在召开股东大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

十四、审议通过了公司全资子公司利润分配的议案；

本公司全资子公司天津三安光电有限公司、安徽三安光电有限公司、福建晶安光电有限公司经众环海华会计师事务所有限公司审计，截止2013年12月31日可供投资者分配的利润分别为283,933,536.42元、471,557,584.65元和121,444,363.71元。根据上述三家公司董事会提议，经本公司董事会研究，决定天津三安光电有限公司、安徽三安光电有限公司、福建晶安光电有限公司2013年度进行利润分配，分配金额分别为10,000.00万元、28,000.00万元和10,000.00万元，剩余部分结转下年度。上述三公司均为本公司100%控股子公司，分配的利润归本公司全部享有。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

上述第一、二、三、四、十一项议案须提交公司2013年年度股东大会审议通过，第五、十二、十三项议案须提交公司股东大会审议通过。

十五、审议通过了公司2013年年度股东大会召开时间和内容另行通知的议案。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

特此公告

三安光电股份有限公司董事会

二○一四年四月十四日

证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2014-029

三安光电股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三安光电股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2014年4月13日上午11点在公司一楼会议室召开。本次监事会已于2014年4月4日以电话通知全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席周勤业先生主持，会议审议事项如下：

一、审议通过了公司2013年度监事会工作报告的议案；

表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

二、审议通过了公司2013年度利润分配预案的议案；

表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

三、审议通过了公司监事报酬的议案；

公司监事会主席周勤业先生属于外部监事，由于工作量很大，经监事会研究，决定提请股东大会对其发放监事会津贴为9.60万元/年(含税)。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

四、审议通过了公司2013年年度报告全文及摘要的议案；

根据《证券法》和《年度报告的内容与格式》的有关要求，对公司编制的2013年年度报告进行了认真审核，并提出如下书面意见：

1、公司2013年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2013年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，客观公正、真实可靠地反映了公司经营成果和财务状况。

2、参与公司2013年年度报告的编制工作人员和审计人员不存在违反保密规定的行为。保证公司2013年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，并承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

上述第一、二、四项议案须提交公司2013年年度股东大会审议通过，第三项议案需提交公司股东大会审议通过。

特此公告

三安光电股份有限公司监事会

二○一四年四月十四日

证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2014-030

三安光电股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年4月21日（星期一）

●股权登记日：2014年4月17日（星期四）

●会议方式：现场投票和网络投票相结合

一、召开会议基本情况

现场会议召开时间：2014年4月21日下午14：30

网络投票时间：2014年4月21日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

现场会议召开地点：福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室

会议方式：现场投票和网络投票相结合

表决方式：本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项：

1、审议公司与厦门火炬高技术产业开发区管理委员会签署《投资协议》的议案；

2、审议变更芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点的议案；

3、审议修改公司募集资金管理办法的议案；

4、审议公司与厦门火炬高技术产业开发区管理委员会签署《投资协议》的议案。

三、会议出席对象

1、本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、见证律师等；

2、截止2014年4月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表（授权委托书见附件1）。

四、其他说明

1、参加网络投票的股东操作流程见附件2；

2、公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

3、本次股东大会审议事项已经过公司第七届董事会第四十一次、四十三次会议审议通过。

根据公司控股股东厦门三安电子有限公司(持有公司股份总数505,759,725股，占公司总股本的31.70%)的提议，公司董事会决定将本次股东大会审议的第四项议案提交公司2014年4月21日召开的2014年第一次临时股东大会审议，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站《关于增加2014年第一次临时股东大会审议议案的公告》。

五、会议登记办法

1、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

3、拟出席会议的股东请于2014年4月20日前与三安光电股份有限公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

4、联系方式：

联系人：李雪炭

联系电话：（0592）5937117

六、其他事项

与会股东食宿费、交通费自理。

特此公告

三安光电股份有限公司董事会

二○一四年四月十四日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2014年4月21日召开的三安光电股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并全权代为行使对会议议案的表决权。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

受托人身份证号码： 受托人签名:

委托日期：2014年 月 日

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票操作

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案、议项数量	说明
738703	三安投票	4	A股股东

2、表决议案

沪市挂牌投票代码		议案内容		对应申报价格
总议案			99.00元
议案一	审议公司与厦门火炬高技术产业开发区管理委员会签署《投资协议》的议案		1.00元
议案二	审议变更芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点的议案		2.00元
议案三	审议修改公司募集资金管理办法的议案		3.00元
议案四	审议公司与厦门火炬高技术产业开发区管理委员会签署《投资协议》的议案。		4.00元

3、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

5、投票举例

股权登记日A 股收市后持有“三安光电”A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738703	买入	1.00 元	1 股

如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738703	买入	1.00 元	2股

如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738703	买入	1.00 元	3 股

6、如果对所有议案都表示同意，可直接对总议案进行表决。

（二）投票注意事项

1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。