证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2014-013

佳通轮胎股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳通轮胎股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2014年4月11日在上海召开。应出席会议董事9人，实际出席董事8人。董事廖玄文先生书面委托董事黄文龙先生代为出席会议并表决。会议由董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面记名表决方式审议了以下事项：

一、董事会2013年度工作报告。

审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

二、公司2013年度财务决算报告。

审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

三、2013年年度报告全文及摘要。

审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

四、公司2013年度利润分配预案。

经北京永拓会计师事务所审计，本公司（母公司）2013年度实现税后利润122,166,558.40元， 按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年度提取10％盈余公积12,216,655.84元，加上期初未分配利润1,845,411.96元，本年度可供分配利润为111,795,314.52元。

拟以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.8元（含税），共计现金分红95,200,000.00元。剩余可供分配利润16,595,314.52元结转至下一年度。

公司2013年度不进行资本公积转增股本。

审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

五、公司2014年度日常关联交易。（详见公司同日《2014年度日常关联交易公告》）。公司6名关联董事回避表决，3名独立董事参与表决。

审议结果为：通过，其中3票同意，0票弃权，0票反对。

独立董事认为：公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

六、同意审计委员会《关于北京永拓会计师事务所从事本公司2013年度审计工作的总结报告》，批准公司2013年度审计费用55万元，并聘任北京永拓会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计机构及2014年度内部控制审计机构。

审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

七、高级管理人员2013年度绩效考核结果和2014年度绩效考核目标。

审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

八、同意公司的《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》、《控股子公司管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大突发事件应急制度》、《投资者关系工作制度》（2014年修订）。

审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

九、同意召开2013年度股东大会事宜。(详见公司同日《关于召开2013年度股东大会的通知》。

审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司

董    事    会

二O一四年四月十五日

证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2014-014

佳通轮胎股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

佳通轮胎股份有限公司第七届监事会第八次会议于2014年4月11日以通讯方式召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席寿惠多女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以书面记名表决方式审议通过如下事项：

一、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过监事会2013年度工作报告。

二、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过2013年年度报告全文及摘要。

监事会认为，公司2013年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，审议程序合法合规，所载事项真实、客观地反应了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2014年日常关联交易。

监事会认为：2014年度公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司

监    事    会

二O一四年四月十五日

证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2014-015

佳通轮胎股份有限公司

2014年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易的基本情况

2014年公司将继续与关联人在采购商品、销售商品、提供劳务等方面继续发生持续性关联交易。

■

注：2014年预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化，此处为预计最高交易总额。

二、关联方介绍和关联关系

1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司

佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通私人有限公司股东。

上述公司控制关系如下：

■

佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，实收资本为20,202万美元。经营范围主要是在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业，向被投资企业提供服务，从事新产品、新技术研发并提供技术服务等。

佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，实收资本为30,000万新加坡元。经营范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。

2、上海精元机械

上海精元机械与本公司受同一主要投资者控制，主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。

按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械均为本公司的关联方。2014年度，公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司预计将与上述关联方发生日常关联交易。

三、定价政策和定价依据

1、原、辅材料及其他商品的采购：在效率优先或成本较低的前提下，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的商品如员工福利用品等，交易金额小，交易采用市场原则定价。

2、固定资产采购：福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具，交易采用市场原则定价。

3、销售货物：福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的成本、费用。福建佳通向关联方销售的其他资产，按市场价结算。

4、提供劳务：公司受托管理关联方境内市场销售网络，公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取托管费。

5、销售固定资产：销售内容为设备及模具类固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价。

6、仓库租赁：控股子公司福建佳通轮胎有限公司拟将部分闲置仓库出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，协商确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、采购原、辅材料及其他商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。

2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。

3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设独立的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。

4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方的销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。

5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。

6、仓库租赁：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关联方使用不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。

综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事回避表决，3名非关联董事一致同意，表决通过。

2、独立董事发表的事前认可意见

独立董事认为：公司提交了2014年度日常关联交易的相关资料，公司预计的2014年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要及基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，独立董事认为公司的2014年日常关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。因此同意将该等日常关联交易事项提交至公司第七届董事会第十二次会议审议，公司关联董事应回避表决。

3、独立董事发表的独立意见

独立董事认为：审核了公司2014年度日常关联交易的有关交易条款，结合公司过去关联交易的实际执行情况，独立董事认为公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

4、审计委员会发表的审核意见

公司审计委员会认为：根据公司拟定的2014年度日常关联交易计划，审阅了与日常关联交易计划的相关资料，结合公司过去关联交易的实际执行情况，审计委员会认为公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。同意将此该项议案提交至公司第七届董事会第十二次会议审议。公司关联董事应回避表决。

此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该项议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

上述关联交易，公司或公司控股的福建佳通轮胎有限公司已与关联方签订相关合同。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十二次会议决议。

2、公司第七届监事会第八次会议决议。

3、公司独立董事发表之独立意见。

佳通轮胎股份有限公司

二O一四年四月十五日

证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2014-016

佳通轮胎股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年5月13日

●股权登记日：2014年5月6日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

经公司第七届第十二次董事会审议，定于2014年5月13日召开公司2013年年度股东大会。本次股东大会基本情况如下：

（一）股东大会届次：2013年年度股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：2014年5月13日上午9:30

（四）会议地点：福建省莆田三正半山温泉酒店（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）

（五）会议表决方式：本次股东大会采用现场投票方式进行表决。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议以下会议议题：

1、董事会2013年度工作报告。

2、监事会2013年度工作报告。

3、公司2013年度财务决算报告。

4、公司2013年年度报告。

5、公司2013年度利润分配预案。

6、公司2014年度日常关联交易事项。

7、2013年度审计费用及续聘公司2014年度审计会计师事务所事宜。

上述议题已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过（详见公司2014年4月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的临时公告）。

三、出席对象

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、公司聘请的律师；

3、2014年5月6日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。

四、现场会议登记办法：

1、法人股东凭持股证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持股票账户及本人身份证办理登记手续，代理出席人还需持授权委托书和被代理人身份证（复印件）及本人身份证；异地股东也可用信函或传真的方式登记（联系方式见本通知第（五）·1 条）。

2、登记地点及时间：

登记地点：上海市长宁区临虹路280－2 号

登记时间：2014年5月7日9：30－11：30，13：30-17：00

五、其他事项

1、通讯方式：

电话：021-22073131、22073132 传真：021-22073002

地址：上海市长宁区临虹路280－2 号 邮编：200335

2、与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第七届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司

董 事 会

二O一四年四月十五日

附件： 授权委托书

佳通轮胎股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位/本人出席佳通轮胎股份有限公司于2014年5月13日召开的2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托日期：二O一四年 月 日

注：委托人为法人的，应加盖法人公章及法定代表人签字。

表决方法：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

■

序号	交易类别	关联方	2014年预计 交易总金额	2013年交易总金额	2013年授权 交易总金额
A	采购原、辅材料及其他商品	佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司 上海精元机械有限公司	不超过18亿元	12.76亿元	不超过18 亿元
B	采购固定资产	佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司 上海精元机械有限公司	不超过0.8亿元	0.23亿元	不超过0.8亿元
C	销售货物	佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司 上海精元机械有限公司	不超过50亿元	45.36亿元	不超过55亿元
D	提供劳务	佳通轮胎（中国）投资有限公司及其附属子公司	不超过0.20亿元	0.09亿元	不超过0.20亿元
E	销售固定资产	新加坡佳通轮胎私人有限公司及其附属子公司	不超过0.10亿元	0.09亿元	不超过0.10亿元
F	仓库租赁	佳通轮胎（中国）投资有限公司	不超过0.02亿元	0.28亿元	不超过0.02亿元
合计		－	不超过69.12亿元	58.81亿元	不超过74.12亿元

序号	提案内容	同意	反对	弃权
1	董事会2013年度工作报告。
2	监事会2013年度工作报告
3	公司2013年度财务决算报告
4	公司2013年年度报告
5	公司2013年度利润分配预案
6	公司2014年度日常关联交易事项
7	2013年度审计费用及续聘公司2014年度审计会计师事务所事宜