（上接B41版）

（3）关联交易事项：恒生电子和黄大成、彭政纲等13名关联自然人人构成共同投资，同时放弃优先受让权。

2、定价依据：

根据经审计的数字设备公司2013年度财务报表的净资产数据，取整数值为8500万元人民币。本次所有交易均采用同一定价原则。

3、结算方式：货币结算。

（四）转让协议-4

1、交易内容：

（1）、为配合公司控股股东的重大战略事项（详见公司公告2014-016号），以及完善数字设备公司的治理结构，恒生集团向黄大成、彭政纲等13名自然人转让其持有的数字设备公司9.4917%股权。

（2）股权转让数量与价格具体如下，转让合计金额8067946.00元人民币：

单位：元人民币

关联自然人姓名	受让股权比例	受让价格
黄大成	1.6705%	1419958.00
彭政纲	1.0536%	895542.00
陈鸿	0.9112%	774523.00
周林根	0.9112%	774523.00
王则江	0.9112%	774523.00
蒋建圣	0.8732%	742251.00
刘曙峰	0.8732%	742251.00
张磊	0.7593%	645436.00
范径武	0.3417%	290446.00
陈柏青	0.3322%	282378.00
柳阳	0.3322%	282378.00
盛杰伟	0.3322%	282378.00
王悦东	0.1898%	161359.00

（3）关联交易事项：恒生电子和黄大成、彭政纲等13名关联自然人人构成共同投资，同时放弃优先受让权。

2、定价依据：

根据经审计的数字设备公司2013年度财务报表的净资产数据，取整数值为8500万元人民币。本次所有交易均采用同一定价原则。

3、结算方式： 货币结算。

（五）转让协议-5

1、交易内容：

（1）、宋勇向何烽转让其持有的数字设备公司4.0611%股权，宋勇向沈国健转让其持有的数字设备公司0.9444%股权；查敏中向童晨晖、钱屹俊分别转让其持有的数字设备公司0.5%和0.15%股权；

（2）、何烽受让4.0611%股权价格为3451956.00元人民币；沈国健受让0.9444%股权价格为802780.00元人民币；童晨晖受让0.5%股权价格为425000.00元人民币；钱屹俊受让0.15%股权价格为127500.00元人民币。

（3）关联交易事项：恒生电子和关联自然人童晨晖构成共同投资；同时放弃上述4笔优先受让权。

2、定价依据：

根据经审计的数字设备公司2013年度财务报表的净资产数据，取整数值为8500万元人民币。本次所有交易均采用同一定价原则。

3、结算方式： 货币结算。

（六）转让协议-6

1、交易内容：

（1）、贝利创投向沈国健转让其持有的数字设备公司9.9753%的股权；

（2）、股权转让价格为8478967.00元人民币

（3）、关联交易事项：恒生电子放弃优先受让权。

2、定价依据：

根据经审计的数字设备公司2013年度财务报表的净资产数据，取整数值为8500万元人民币。本次所有交易均采用同一定价原则。

3、结算方式： 货币结算。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次关联交易目的有两个方面，一是为了配合完成公司控股股东的重大战略事项，其次是为了优化数字设备公司的公司治理结构，增强公司的核心竞争力。

2、基于上述目的的关联交易，本着公开、公平、公正的精神，交易定价公允、合理，不会损伤公司股东及公司的权益，对公司的主业经营和业绩均不构成任何影响，公司仍系数字设备的主要股东之一，如数字设备公司通过治理结构的改善，将进一步提升数字设备公司的核心竞争力。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次《关于数字设备公司股权转让的协议》-1、2、3、4、5、6及相关材料，独立董事认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将《关于与恒生数字设备公司股权相关的关联交易议案》提交公司五届十一次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

2014年 4 月 ，各方将签署《关于数字设备公司股权转让的协议》-1、2、3、4、5、6，， 股权转让的基本目的是为了配合完成公司控股股东的重大战略事项以及优化数字设备公司的治理结构。我们认为，此项关联交易决策程序符合相关规定，6名关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，关联交易的定价采用公允的原则，无论是公司向关联法人购买股权，还是关联法人向关联自然人出让股权，以及各个自然人就交易标的股权出让的价格，交易各方均采用同一的标准，以公司最近一期经审计的净资产为依据，定价合理，没有损害公司和全体股东利益的行为。

七、审计委员会意见

2014年 4 月 ，各方将签署《关于数字设备公司股权转让的协议》-1、2、3、4、5、6， 股权转让的基本目的是为了配合完成公司控股股东的重大战略事项以及优化数字设备公司的治理结构。我们认为，此项关联交易决策程序符合相关规定，关联交易的定价采用公允的原则，无论是公司向关联法人购买股权，还是关联法人向关联自然人出让股权，以及各个自然人就交易标的股权出让的价格，交易各方均采用同一的标准，以公司最近一期经审计的净资产为依据，定价合理，没有损害公司和全体股东利益的行为。 通过本次关联交易，可以将参股子公司的治理结构理顺，能进一步释放其经营活力，增强核心竞争力，从而能给本公司带来良好的投资回报。

八、历史关联交易情况

近两年，公司与上述关联人无关联交易产生。

九、备查文件目录

1、公司五届十一次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、转让协议-1、2、3、4、5、6。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

二○一四年四月十五日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-026

恒生电子股份有限公司

关于和浙江自在公司（筹）共同投资的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 公司6名关联董事回避表决，4名独立董事发表独立意见。

● 本议案董事会审议通过后将递交公司2013年年度股东大会审议。

一、关联交易情况概述

本次关联交易主要从属于杭州恒生电子集团有限公司重大战略事项（详见2014-016号公告及详式权益变动报告书、简式权益变动报告书）的后续配套资产剥离处理。

（一）杭州恒生电子集团有限公司（以下简称“恒生集团”）将其持有的杭州恒生世纪实业有限公司（以下简称“恒生世纪”）51%股权转让给浙江自在科技有限公司（筹）（以下简称“自在科技”，实际以工商注册核准登记为准），自在科技系由黄大成、彭政纲、陈鸿、周林根、王则江、蒋建圣、张磊、刘曙峰、范径武、柳阳、盛杰伟、陈柏青、王悦东等13位关联自然人组建的有限责任公司，自在科技为公司的关联法人。2014年4月，恒生集团将与自在科技签署《关于转让恒生世纪公司51%股权的协议》，本次股权转让成功后，公司与自在科技构成共同投资的关联交易。交易完成后，自在科技成为恒生世纪的控股股东，恒生世纪股权结构如下：

1、自在科技，占恒生世纪股权51%；

2、恒生电子，占恒生世纪股权49%。

（二）恒生集团将其持有的无锡恒华科技发展有限公司（以下简称“无锡恒华”）15%股权转让给自在科技，2014年4月，恒生集团将与自在科技签署《关于转让无锡恒华15%股权的协议》，本次股权转让成功后，公司与自在科技构成共同投资的关联交易。交易完成后，本公司仍为无锡恒华的控股股东。无锡恒华的股权结构如下：

1、自在科技，占无锡恒华股权15%；

2、恒生电子，占无锡恒华股权55%；

3、恒生世纪，占无锡恒华股权20%；

3、无锡华升电气有限公司，占无锡恒华股权10%。

（三）恒生集团将其持有的杭州恒生云投资控股有限公司（以下简称“云投资公司”）30.3%股权转让给自在科技，2014年4月，恒生集团将与自在科技签署《关于转让云投资公司30.3%股权的协议》，本次股权转让成功后，公司与自在科技构成共同投资的关联交易。交易完成后，本公司仍为云投资公司的控股股东。

云投资公司的股权结构如下：

1、自在科技，占云投资公司股权30.3%；

2、恒生电子，占云投资公司股权69.7%。

（四）恒生电子放弃上述股权转让中的所有优先受让权，涉及的关联交易金额为106450000.00元人民币。

（五）上述关联交易合计涉及的共同投资关联交易金额为171900000.00元人民币，具体如下：

1、恒生电子向恒生世纪投资29400000.00元人民币；

2、恒生电子向无锡恒华投资27500000.00元人民币；

3、恒生电子向云投资公司投资115000000.00元人民币；

二、关联方介绍

浙江自在科技有限公司（筹）

注册地：杭州市

法定代表人：蒋建圣

经济性质：有限责任公司

关联关系：公司控股股东部分董事、监事及本公司的部分董事、监事共同投资设立的公司

（具体以实际工商登记注册为准）

三、关联交易标的基本情况

1、杭州恒生世纪实业有限公司

恒生世纪系由恒生集团与恒生电子共同投资组建的有限责任公司，于2003年 3月 21日在杭州工商行政管理局登记注册，公司注册地：杭州市西湖区文三路259号A幢九层。法定代表人：彭政纲。

恒生世纪注册资本6000万元人民币，恒生集团占恒生世纪注册资本的51%；恒生电子占恒生世纪注册资本的49%。

恒生世纪经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件，电子产品；批发、零售：计算机，电子产品；货物进出口。

恒生世纪目前日常主要以汽车配件贸易、科技园项目投资等为主，根据有证券从业资格的审计师事务所出具的审计报告，截至2013年12月31日，恒生世纪净资产103,087,687.52 元，根据恒生世纪2013年度利润分配方案，公司将实施分配3380万元，分配后净资产 69,287,687.52 元人民币。

2、无锡恒华科技发展有限公司

无锡恒华系由恒生电子、恒生集团、恒生世纪和无锡华升电气有限公司共同投资设立，于2005年10月9日在无锡市滨湖工商行政管理局登记注册。现有注册资本5,000.00万元人民币。恒生电子持有其55%股权，无锡恒华为公司的控股子公司，恒生集团持有其15%股权。

公司经营范围：科研用房的开发与经营。计算机软硬件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、安装；自动化软硬件产品开发、转让、技术服务、销售；高低压电器产品开发、销售；计算机及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；自有办公用房的出租。(上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。)

无锡恒华主要以无锡地区的科技园建设与运营为主要业务，根据有证券从业资格的审计师事务所出具的审计报告，截至2013年12月31日，公司净资产 75,662,122.67 元人民币。

3、杭州恒生云投资控股有限公司

云投资公司由恒生电子和恒生集团共同出资设立，于2009年5月20在杭州市工商行政管理局余杭分局登记注册。云投资现有注册资本16,500万元人民币。恒生电子持有其69.7%股权，云投资公司为公司的控股子公司，恒生集团持有其30.3%股权。

云投资公司经营范围：实业投资；计算机软件及嵌入式软件的技术开发、咨询服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、施工、安装；计算机及配件的销售；电子设备，通讯设备，计算机硬件、外部设备及安防设备的研发、销售；房屋租赁，物业管理。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

云投资公司主要为投资与管理类公司，根据有证券从业资格的审计师事务所出具的审计报告，截至2013年12月31日，云投资公司净资产223,085,585.72 元，根据云投资公司2013年度利润分配方案，云投资公司将实施分配2600万元，分配后云投资公司净资产197,085,585.72 元人民币。

四、关联交易的主要内容、定价政策

（一）《关于转让恒生世纪公司51%股权的协议》

1、交易内容：

（1）、恒生集团向自在科技转让其持有的恒生世纪51%股权。

（2）、股权转让价格为35,350,000.00元人民币。

2、定价依据：

截至2013年12月31日，恒生世纪净资产103,087,687.52 元，根据恒生世纪2013年度利润分配方案，公司将实施分配3380万元，分配后净资产 69,287,687.52 其中恒生集团持有51%股权，对应净资产35,336,720.64元 ，以35,350,000.00 元向自在科技转让，高于对应的净资产数据。

3、关联交易内容：

（1）恒生电子对于恒生世纪目前没有进一步投资的意向，双方交易的价格以净资产为依据，透明、公开、合理，公司放弃在上述交易中的优先购买权；

（2）同意在上述交易完成后，公司与自在科技构成对恒生世纪的共同投资关系（关联交易事项），恒生电子在恒生世纪的投资额未有任何变化，仍为2940万元人民币，拥有恒生世纪49%股权。

（二）《关于转让无锡恒华15%股权的协议》

1、交易内容：

（1）、恒生集团向自在科技转让其持有的无锡恒华15%股权。

（2）、股权转让价格为11,350,000.00元人民币。

2、定价依据：

截至2013年12月31日，无锡恒华净资产 75,662,122.67 元。其中恒生集团持有15%股权，对应净资产11,349,318.40 元 ，以11,350,000.00 元转让，高于对应的净资产数据。

3、关联交易内容：

（1）恒生电子对于无锡恒华目前没有进一步投资的意向，双方交易的价格以净资产为依据，透明、公开、合理，公司放弃在上述交易中的优先购买权；

（2）同意在上述交易完成后，公司与自在科技构成对无锡恒华的共同投资关系（关联交易事项），恒生电子在无锡恒华的投资额未有任何变化，仍为2750万元人民币，拥有无锡恒华55%股权，无锡恒华仍为恒生电子的控股子公司。

（三）《关于转让云投资公司30.3%股权的协议》

1、交易内容：

（1）、恒生集团向自在科技转让其持有的云投资公司30.3%股权。

（2）、股权转让价格为59,750,000.00元人民币。

2、定价依据：

截至2013年12月31日，云投资公司净资产223,085,585.72 元，根据云投资公司2013年度利润分配方案，云投资公司将实施分配2600万元，分配后净资产197,085,585.72元人民币 。

其中恒生集团持有30.3%股权，对应净资59,716,932.47元 ，以59,750,000.00 元转让，高于对应的净资产数据。

3、关联交易内容：

（1）恒生电子对于云投资公司目前没有进一步投资的意向，双方交易的价格以净资产为依据，透明、公开、合理，公司放弃在上述交易中的优先购买权；

（2）同意在上述交易完成后，公司与自在科技构成对云投资公司的共同投资关系（关联交易事项），恒生电子在云投资公司的投资额未有任何变化，仍为11500万元人民币，拥有云投资公司69.7%股权。云投资公司仍为恒生电子的控股子公司。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次关联交易目的是为了配合完成公司控股股东的重大战略事项（已经公告，详见公司2014-016号公告）涉及的后续资产剥离。

2、上述交易由恒生集团将其持有的恒生世纪、无锡恒华、云投资公司股权向自在科技转让，转让的价格以标的公司最近一期经审计的净资产为依据，定价透明、公开、合理，本公司也无近期向恒生世纪、无锡恒华、云投资公司进一步的投资需求，因此放弃上述交易的优先权；在上述交易中，恒生电子对恒生世纪、无锡恒华、云投资公司的投资金额未发生变化，上述交易完成后，恒生电子与关联法人自在科技发生共同投资的关联交易关系。上述交易对于恒生电子的日常经营无任何影响，对于上市公司的业绩也无任何影响，并不损害公司以及公司股东的任何权益。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次《关于转让恒生世纪公司51%股权的协议》、《关于转让无锡恒华15%股权的协议》、《关于转让云投资公司69.7%股权的协议》及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将《关于和浙江自在科技公司（筹）共同投资的关联交易议案》提交公司五届十一次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

2014年 4 月 ，各方将签署《关于转让恒生世纪公司51%股权的协议》、《关于转让无锡恒华15%股权的协议》、《关于转让云投资公司69.7%股权的协议》；上述股权转让的基本目的是为了配合完成公司控股股东的重大战略事项的后续资产剥离处理。

我们认为，此项关联交易决策程序符合相关规定，6名关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，本次关联交易不涉及恒生的新增出资，各方交易的价格以标的公司最近一期经有证券从业资格的审计师事务所出具的审计报告中的净资产为依据，定价透明、公开、合理，本公司也无近期向恒生世纪、无锡恒华、云投资公司进一步的投资需求，因此放弃上述交易的优先权；在上述交易中，恒生电子对恒生世纪、无锡恒华、云投资公司的投资金额未发生变化，上述交易完成后，恒生电子与关联法人自在科技发生共同投资的关联交易关系。上述交易对于恒生电子的日常经营无任何影响，对于上市公司的业绩也无任何影响，并不损害公司以及公司股东的任何权益。

七、审计委员会意见

2014年4月，各方将签署《关于转让恒生世纪公司51%股权的协议》、《关于转让无锡恒华15%股权的协议》、《关于转让云投资公司69.7%股权的协议》；上述股权转让的基本目的是为了配合完成公司控股股东的重大战略事项的后续资产剥离处理。我们认为，此项关联交易决策程序符合相关规定，6名关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，本次关联交易不涉及恒生的新增出资，各方交易的价格以标的公司最近一期经有证券从业资格的审计师事务所出具的审计报告中的净资产为依据，定价透明、公开、合理，本公司也无近期向恒生世纪、无锡恒华、云投资公司进一步的投资需求，因此放弃上述交易的优先权；在上述交易中，恒生电子对恒生世纪、无锡恒华、云投资公司的投资金额未发生变化，上述交易完成后，恒生电子与关联法人自在科技发生共同投资的关联交易关系。上述交易对于恒生电子的日常经营无任何影响，对于上市公司的业绩也无任何影响，并不损害公司以及公司股东的任何权益。

八、历史关联交易情况

自在科技为新设公司，公司与自在科技之前无任何关联交易产生。

九、备查文件目录

1、公司五届十一次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、《关于转让恒生世纪公司51%股权的协议》；

4、《关于转让无锡恒华15%股权的协议》；

5、《关于转让云投资公司69.7%股权的协议》；

特此公告。

恒生电子股份有限公司

二○一四年四月十五日

股票简称：恒生电子 证券代码：600570 编号：2014-027

恒生电子股份有限公司关于

召开2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现场会议召开时间：2014 年5 月7日（星期三）上午9:30

● 股权登记日：2014年4月28日

● 现场会议召开地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦1楼会议室

● 会议召开方式：现场投票

根据公司《章程》有关规定，董事会提请召开恒生电子股份有限公司2013年年度股东大会审议有关事项。具体如下：

一、会议时间：2014年5月7日（星期三）上午9：30

二、会议地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦会议室

三、会议内容：

（一）由独立董事代表作《公司2013年度独立董事述职报告》；

（二）审议以下议案：

1、 审议《公司2013年年度报告及摘要》；

2、 审议《公司2013年年度董事会工作报告》；

3、 审议《公司2013年年度监事会工作报告》；

4、 审议《公司2013年度财务决算报告》；

5、 审议《公司2013年度公司利润分配方案》；

6、 审议《关于公司2014-2016三年投资理财总体规划的议案》；

7、 审议《关于和浙江自在科技公司（筹）共同投资的关联交易议案》；

8、 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》。

四、出席会议的对象

1）本公司的董事、监事及高级管理人员；

2）截止2014年4月28日下午交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。

五、会议登记方法：

1）登记时间：2014年5月5日上午9：00至11：30，下午1：00至4：30

2）登记地点：公司董事会办公室

3）登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

六、其他事项：

1）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

2）会议联系地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦15楼董事会办公室

联系人：谢女士

电 话：0571－28829378

传 真：0571－28829703

邮 编：310053

恒生电子股份有限公司

董事会

2014年4月15日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托   先生/女士代表本人出席恒生电子股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：   委托人身份证号码：

委托人持股数：   委托人股东帐户号：

受托人签名：    受托人身份证号码：

对本次股东大会的议案投票指示：

审议事项	同意	反对	弃权
一、审议《公司2013年度报告及摘要》；
二、审议《公司2013年度董事会工作报告》
三、审议《公司2013年度监事会工作报告》
四、审议《公司2013年度财务决算报告》
五、审议《公司2013年度公司利润分配方案》
六、审议《关于公司2014-2016三年投资理财总体规划的议案》
七、审议《关于和浙江自在科技公司（筹）共同投资的关联交易议案》；
八、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》
股东签名或盖章：

委托日期：二零一四年 月 日