第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2014-006
四川浪莎控股股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川浪莎控股股份有限公司于2014年4月13日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室召开了第八届董事会第四次会议，会议于2014年4月2日以传真和电子邮件形式书面通知公司董事、监事、总经理、副总经理等公司高级管理人员。会议由公司第八届董事会董事长翁荣金主持。会议应到董事5名、实到董事5名。公司监事会3名监事及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议5名董事审议，现将会议审议通过事项公告以下：
一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。
二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事2013年度述职报告》，本议案需提交股东大会审议。述职报告全文，详见2014年4月15日上海证券交易所网站公司公告。
三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告》及《公司2013年年度报告摘要》，本议案需提交股东大会审议。
四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。
五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度利润分配预案》。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度经营成果审计，2013年1-12月公司实现净利润8,172,869.29元。
截止2013年12月31日公司合并报表未分配利润为9,560,576.83元，母公司未分配为-160,379,471.02元，根据财政部财会函（2000）7号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示复函》中“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司可分配利润为依据”和《公司章程》相关规定，董事会拟提出2013年度分配政策为：2013年度不进行利润分配和现金分红，也不进行资本公积金转增股本，待提请股东大会审议批准。
独立董事独立意见：认为董事会向股东大会提出审议的2013年度分配预案，符合《公司章程》和相关政策要求以及公司实际。
六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2013年计提存货跌价准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，浪莎内衣对2013年库存商品存货进行清理盘点后，将存货中部分库存商品因款式陈旧过时，低价处置，导致其可变现净值低于账面成本部分，计提了存货跌价准备313.58万元，计入了2013年资产减值损失。
董事会认为：浪莎内衣上述存货跌价准备事项，符合公司内部控制制度相关规定，符合公司库存商品存货资产的实际情况，有利于保持公司财务状况的稳健。
七、3票同意，2票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2013年日常关联交易事项的议案》。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表的审计，2013年1至12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司和义乌市宏光针织有限公司共计发生日常关联交易金额为483.90万元，为全年预计日常关联交易总额数的30.24%，未超过预计全年日常关联交易总额1600万元。其中：
1、关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣有限公司提供染色加工0元，预计关联交易金额500万元。
2、内衣产品委托加工（浪莎针织有限公司在武警总后勤部物资采购站中标内衣产品）356.48万元，为预计关联交易金额800万元的44.56%。
3、向关联方浙江浪莎针织有限公司购买产品（袜品）43.59万元，为预计关联交易金额200万元的21.80%。
4、向关联方义乌市宏光针织有限公司销售外贸产品（内衣产品）83.83万元，为预计关联交易金额100万元的83.83%。
独立董事独立意见：认为交易按市场定价，没有损害其他股东利益，对公司2013年全年实际发生日常关联交易事项无异议。
八、审议《年审会计师关于公司控股股东及其他关联方资金占用及往来的专项审核说明的议案》
2013年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。董事会同意四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于浪莎股份控股股东及其他关联方资金占用及往来的专项审核说明报告》并公告披露。专项审核说明报告详见2014年4月15日上海证券交易所网站公司公告。
九、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职情况暨关于会计师事务所2013年度审计工作总结》。履职情况暨关于会计师事务所2013年度审计工作总结全文详见2014年4月15日上海证券交易所网站公司公告。
十、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会审议确认，董事会拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审计机构，并提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的具体工作量决定其报酬。
十一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内控审计机构的议案》。
根据财政部、证监会等5部委相关要求，2014年公司将实施内控建设、评价、审计等工作，董事会拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内控审计机构，并提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的内控审计工作质量决定其报酬。
十二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订【公司章程】的议案》。公司独立董事虞晓锋、张宜霞关于本次公司章程修订发表了独立意见：为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极、合理的回报投资者，公司董事会结合公司的实际情况和发展的需要，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7号）有关规定的要求，向股东大会提出了《公司章程》修改预案。认为本次《公司章程》修订程序合法合规，符合公司和股东共同的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
【公司章程】修订案详见2014年4月15日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2014-007”号。
十三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。2013年度股东大会会议通知详见2014年4月15日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2014-009”号。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2014年4月13日
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2014-007
四川浪莎控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7号）有关规定的要求，结合公司的实际情况和发展的需要，同时为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极、合理的回报投资者，公司拟对《公司章程》第一百八十九条、第一百九十条进行修订。本次章程修订案已经2014年4月13日公司第八届董事会第四次会议审议通过（审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权），第八届监事会第三次会议审议通过（审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权）独立董事发表了无异议的独立意见，尚需提交2013年度股东大会审议通过后生效，详细修订情况如下：
一、原第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修订为：
第一百八十九条 公司的利润分配决策程序：
1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）的意见，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、原公司章程第一百九十条 公司利润分配政策为：
(一) 利润分配的原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（二）利润分配的内容：
1、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
2、 利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。
3、现金分红的条件及比例：公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、股票分红的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。
5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
(三) 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的调整：如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，董事会应提出利润分配调整预案。董事会在制定利润分配调整预案时，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（五）决策机制与程序：
1、董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见。
2、利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批准。
3、董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确独立意见。
现修订为：
第一百九十一条 公司的利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持一致性、合理性和稳定性。
2、公司进行利润分配时，优先考虑采用现金分红的方式；在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配、公积金转增、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素；法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司原则上每年进行一次利润分配，并依照本条第三款之规定确定现金分红的比例；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司应积极的推行股利分配政策，以维护全体投资者利益。在每个会计年度终了后，经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年可供分配利润的10%，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会未做出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
6、现金分红政策变更：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2014年4月13日
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2014-008
四川浪莎控股股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川浪莎控股股份有限公司于2014年4月13日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室召开了第八届监事会第三次会议，，会议由监事会主席翁关荣主持。会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》规定。经出席会议监事审议，现将会议审议通过事项公告如下：
一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告》及《公司2013年年度报告摘要》。
二、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对公司2013年年度报告的独立意见》。
1、监事会通过检查公司年度报告及审议四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计报告，未发现公司财务违规现象。
2、监事会认为公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2013年年度的经营管理和财务状况。
4、2013年年度报告在规定时间披露前，未发现与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会工作报告》。
四、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度利润分配预案》。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2013年度经营成果审计，2013年1-12月公司实现净利润8,172,869.29元。鉴于截止2013年12月31日公司合并报表未分配利润为9,560,576.83元，母公司未分配为-160,379,471.02元，根据财政部财会函（2000）7号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示复函》中“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司可分配利润为依据”和《公司章程》相关规定，监事会同意董事会提出2013年度分配政策，2013年度不进行利润分配和现金分红，也不进行资本公积金转增股本，待提请股东大会审议批准。
五、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整推选吴金芳为公司第八届监事会监事的议案》。
公司第八届监事会拟调整推选吴金芳为公司监事会监事候选人，并提交股东大会选举。监事候选人吴金芳简历附后。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
监 事 会
2014年4月13日
附件：推选监事吴金芳简历
吴金芳，女，1966年3月出生，浙江义乌市人，中共党员，大专学历。1995年加入浪莎控股集团有限公司，与翁荣金系夫妻关系。
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2014-009
四川浪莎控股股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年5月11日
● 股东大会股权登记日：2014年4月30日
● 是否提供网络投票：否。
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间：2014年5月11日（星期天）下午14：00时。
2、会议召开地点：浙江省义乌市四海大道浪莎三期浪莎内衣有限公司会议厅。
3、会议召开方式：现场方式。
4、会议召集人：公司第八届董事会。
5、会议出席对象：
（1）截止2014年4月30日下午3：00时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员
（3）公司聘请的会议见证律师
二、会议议题
①、审议《董事会工作报告》
②、审议《监事会工作报告》
③、审议《独立董事2013年度述职报告》
④、审议《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》
⑤、审议《2013年财务决算报告》
⑥、审议《关于2013年度利润分配预案》
⑦、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审计机构的议案》
⑧、审议《关于聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内控审计机构的议案》
⑨、审议《关于修订【公司章程】的议案》
⑩、审议《关于调整选举吴金芳为公司第八届监事会监事的议案》
三、现场股东大会会议登记办法
（1）登记时间：2014年5月11日上午9:00时至11:00时；
（2）登记地点：浙江省义乌市经发大道308号浪莎控股有限公司董事会办公室
（3）登记方式：
基金及法人股股东持单位股东账户卡、法定代表人授权委托书、被授权人身份证。
自然人股东持股东账户卡、本人身份证，委托出席的需持出席人身份证、授权委托书（附后）进行登记。
四、其他事项
（1）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理
（2）联系人：马中明
（3）联系电话：0831-8216216或0579-85438383（2014年5月11日），传真：0831-8216016
（4）邮编：644000
特此通知。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2014年4月13日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托[ ]先生（女士）代表我单位（个人）出席四川浪莎控股股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议《监事会工作报告》 | |||
| 3 | 审议《独立董事2013年度述职报告》 | |||
| 4 | 审议《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》 | |||
| 5 | 审议《2013年财务决算报告》 | |||
| 6 | 审议《关于2013年度利润分配预案》 | |||
| 7 | 审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审计机构的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内控审计机构的议案》 | |||
| 9 | 审议《关于修订【公司章程】的议案》 | |||
| 10 | 选举吴金芳为公司第八届监事会监事 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户卡号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：2014年5月10日
有效期限至2014年5月11日