（注册地址：上海市张江高科技园区集成电路产业区张东路1558号）

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准。

2、本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

3、本次非公开发行募集资金总额预计不超过206,300万元，扣除发行费用后用于以下项目：

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于18.03元人民币，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

5、本次非公开发行股票的数量不超过11,444万股。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将相应调整。

6、本次发行的特定对象所认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

7、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

8、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本预案已在“第五章 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、股东回报规划、近三年股利分配情况进行了说明，请投资者予以关注。

释 义

在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

1 公司名称（中文）：环旭电子股份有限公司

公司名称（英文）：Universal Scientific Industrial (Shanghai)Co., Ltd.

中文简称：环旭电子

英文简称：USISH

2 法定代表人：张洪本

3 成立（工商注册）日期：2003年1月2日

4 公司股票上市地：上海证券交易所

公司A股简称：环旭电子

公司A股代码：601231

5 联系地址：上海市张江高科技园区集成电路产业区张东路1558号

6 邮政编码：201203

7 电话号码：021- 58968418

8 传真号码：021- 58968415

9 电子信箱：Public@usish.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、全球电子产品外包需求呈现不断增长的态势，电子制造服务业的地位越来越重要

随着电子制造服务模式日益成熟和服务能力的不断提升，全球电子制造服务业呈现出服务领域越来越广，代工总量逐年递增的发展态势。目前电子制造服务已经覆盖了家用电器、网络通讯、各类消费电子、车用电子、医疗设备、航空航天等各个领域。

同时，为了满足品牌商日益增长的需求，电子制造服务的范围不断延伸，并逐步涵盖产品价值链的高端环节，这种趋势为诸如公司这类具备产品规划、设计与研发能力的制造厂商提供了更广阔的发展空间，以超越全球合约制造成长速度为目标。

图1-1全球电子制造服务收入变化情况

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资料来源：New Venture Research

电子制造服务业在电子制造产业具有十分重要的地位。市场研究机构TFI采用了一个标准尺度——“EMS/ODM 渗透率”来衡量产业领域的外包数量，即EMS/ODM 的销售收入占电子制造产业总销货成本的比率。

2012年全球电子制造产业的EMS/ODM 渗透率已经增长至40%以上，未来在网络设备行业，品牌商倾向将制造业务全部外包，渗透率将超过90%，而消费电子等其他产业可能接近40-50%。

2、可穿戴设备的快速兴起，将微小化系统模组推入发展的快车道

可穿戴设备是把多媒体、传感器和多功能微小化模组等技术嵌入人们的衣着或配件的设备，可支持手势和眼动操作等多种交互方式。它是应用穿戴技术对日常穿戴进行智能化设计、开发出可以穿戴的设备的总称，目前市场上的可穿戴设备已经有包括智能手环、智能手表、智能眼镜、球鞋、计步器、服装、耳机等多种不同产品形态。得益于全行业和学术界在过去二十年的不懈努力，各种各样的先进可穿戴产品和设备不断问世。目前，科技行业巨头和小型创业公司都进军了可穿戴技术市场，说明了这一市场的巨大潜力。

可穿戴技术是继智能手机之后又一个潜力无限的市场，这一市场包括了先进的电子设备、智能纺织品等各类产品。根据IHS Research的统计预测，2012年全球可穿戴电子产品市场规模为97.47亿美元，预计到2018年全球可穿戴电子产品市场的规模将达到336.33亿美元，期间年复合增长率预计高达22.9%。由于可穿戴设备自身体积小、高度智能等特点，要求其组件必须高度系统集成且体积微小化，这样才符合产品“可穿戴”的要求，因此可穿戴设备市场的快速发展同样将使得微小化的系统模组进入发展快通道。

从可穿戴产品的品牌商来看，国际知名电子产品生产厂商仍是全球可穿戴设备市场的引领者。从可穿戴产品的地区消费情况来看，北美地区是全球最大的可穿戴技术市场，在预测期内将继续占据统治地位，其中，美国所占的市场份额超过80%。

图1-2 2014-2018年全球可穿戴设备出货量预测

单位：百万台

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资料来源：IHS

3、智能终端热潮催生无线通信模组（WiFi）迅速普及，前景巨大

电子产品生态系统的成熟和应用程序的多样功能使人们对智能手机、平板电脑的性能需求越来越强，从最初的拍照、摄像功能到3G、WiFi、蓝牙等数据无线传输功能，再到用于GPS的导航功能和陀螺仪的方向、速度感知功能，智能终端的功能越来越强大和复杂。从2013年开始，4G已开始成为高端智能机的标配，NFC（近场通讯，用于移动支付、数据传输）、指纹识别功能也已经成熟并正在全面铺开，目前，更多更强的功能如照片色彩增强、体感控制等正在逐渐成熟且尝试加入手机，智能终端的功能不断加强。

无线通信模组（WiFi）从诞生至今，其应用领域已扩展至各类移动数码产品上，尤其是智能手机和平板电脑等设备。随着智能终端的功能不断强大，移动智能终端市场越发蓬勃，也将带动更多WiFi的应用需求。

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入金额 （万元）
1	环维电子（上海）有限公司一期项目（微小化系统模组制造新建项目）	130,000	100,000
2	高传输高密度微型化无线通信模块制造技术改造项目	59,000	59,000
3	补充流动资金	不超过47,300	不超过47,300
合计		236,300	206,300

本预案、预案	指	环旭电子股份有限公司非公开发行A股股票预案
环旭电子/本公司/公司/发行人	指	环旭电子股份有限公司
环维电子	指	环维电子（上海）有限公司，环旭电子股份有限公司之全资子公司
环诚科技	指	环诚科技有限公司，为发行人控股股东，注册于香港
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票	指	环旭电子股份有限公司本次向特定对象非公开发行股票
股东大会	指	环旭电子股份有限公司股东大会
董事会	指	环旭电子股份有限公司董事会
监事会	指	环旭电子股份有限公司监事会
公司章程	指	《环旭电子股份有限公司公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日	指	上海证券交易所的正常营业日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
上市规则	指	《上海证券交易所股票上市规则》
IC	指	Integrated Circuit（集成电路）
SMT	指	Surfaced Mounting Technology（表面贴装技术），新一代电子组装技术，将传统的电子元器件压缩成为体积仅为几十分之一的器件，可实现电子产品组装的高密度、高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化。将元件装配到印刷（或其他）基板上的工艺方法称为SMT工艺，相关的组装设备则称为SMT设备

PCB	指	Printed Circuit Board（印刷电路板），PCB被称为电子产品的“基石”，在电子产品中使用的大量电子零件都是镶嵌在大小各异的PCB上，除固定的零件外，PCB的主要功能是提供各零件的相互电路连接
WiFi	指	Wireless Fidelity，数据无线传输技术中的一种，传输速度较高，可以达到11Mbps，由于目前WLAN的推广和认证工作主要由产业标准组织WiFi联盟完成，因此业内通常将无线局域网称为WiFi
ODM	指	Original Design and Manufacturing，自主设计制造
EMS	指	Electronic Manufacturing Services，电子制造服务
DMS	指	Design and Manufacturing Services，设计制造服务
TFI	指	Technology Futures, Inc. 一家科技行业研究公司
EMS/ODM 渗透率	指	TFI 采用的一个标准尺度，用来衡量产业领域的外包数量， 即EMS/ODM 的销售收入占电子制造产业总销货成本(COGS)的比率
IDC	指	Internet Data Center，即互联网数据中心
iMedia Research	指	艾媒咨询
IEK	指	台湾产业情报网
Strategy Analytics	指	市场研究公司
New Venture Research	指	NVR，市场研究公司
IHS	指	市场研究公司
报告期、近三年	指	2011年、2012年、2013年
A股	指	人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

  （下转B55版）