第二届董事会
第二十一次会议决议公告
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-024
环旭电子股份有限公司
第二届董事会
第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
环旭电子股份有限公司二届董事会第二十一次会议于2014年4月14日在日月光会所大会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议的通知于2014年4月8日以书面通知、传真及邮件的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席9名，本次会议的召开符合法律、行政法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。会议由董事长张洪本先生主持，经全体董事审议，形成如下决议：
一、审议通过关于修订公司章程的议案
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所关于发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的要求，结合公司实际情况，对公司章程进行修订，修订对照表如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第八十三条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下，独立董事应与董事会其他成员分别选举。 |
| 第一百一十三条 | 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百四十七条 | (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | (七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 第一百五十八条 | (六) 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； (七) 公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准； | 在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 (五) 利润分配政策的调整机制：公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、逐项审议通过关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
公司本次非公开发行股票(以下可简称“本次发行”)的具体发行方案如下:
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过11,444万股。在该发行范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将做相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年4月15日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于18.03元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过206,300.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入金额 （万元） |
| 1 | 环维电子（上海）有限公司一期项目（微小化系统模组制造新建项目） | 130,000 | 100,000 |
| 2 | 高传输高密度微型化无线通信模块制造技术改造项目 | 59,000 | 59,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 不超过47,300 | 不超过47,300 |
| 合计 | 236,300 | 206,300 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期及上市安排
本次发行的特定对象所认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议通过关于公司非公开发行A股股票预案的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票、
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议通过关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
根据环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、认购办法、认购比例以及与本次发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；
（2）决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（3）授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、股权转让协议等，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件；
（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（5）办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；
（6）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额），调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；
（10）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
九、审议通过关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
环旭电子股份有限公司
2014年4月15日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-025
环旭电子股份有限公司
第二届监事会
第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
环旭电子股份有限公司第二届监事会第十四次会议于2014年4月14日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的通知于2014年3月8日以书面通知、传真及电子邮件的方式发出，会议的通知和召开符合法律、法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席董宏思先生主持，经与会监事认真审议，决议如下：
一、审议通过关于修订公司章程的议案
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所关于发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的要求，结合公司实际情况，对公司章程进行修订，修订对照表如下：
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第八十三条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下，独立董事应与董事会其他成员分别选举。 |
| 第一百一十三条 | 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百四十七条 | (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | (七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 第一百五十八条 | (六) 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； (七) 公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准； | 在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 (五) 利润分配政策的调整机制：公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 |
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、逐项审议通过关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
公司本次非公开发行股票(以下可简称“本次发行”)的具体发行方案如下:
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过11,444万股。在该发行范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年4月15日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于18.03元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过206,300.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入金额 （万元） |
| 1 | 环维电子（上海）有限公司一期项目（微小化系统模组制造新建项目） | 130,000 | 100,000 |
| 2 | 高传输高密度微型化无线通信模块制造技术改造项目 | 59,000 | 59,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 不超过47,300 | 不超过47,300 |
| 合计 | 236,300 | 206,300 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期及上市安排
本次发行的特定对象所认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议通过关于公司非公开发行A股股票预案的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票、
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议通过关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
环旭电子股份有限公司监事会
2014年4月15日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-026
环旭电子股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、编制基础
本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制的。
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]74号文)核准，环旭电子股份有限公司2012年2月10日于上海证券交易所以每股人民币7.60元的发行价格公开发行106,800,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币811,680,000.00 元，扣除公开发行股票的承销费用人民币27,888,720.00元后，公司实际收到上述A股的募集资金人民币783,791,280.00元，扣除已经先期支付的股票承销费用及其他发行费用共计人民币10,372,088.10元后，实际募集资金净额为人民币773,419,191.90元。
上述募集资金于2012年2月15日全部到账，并经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具德师报(验)字(12)第0006号验资报告。
公司将前述募集资金分别存放在上海银行股份有限公司和中国农业银行股份有限公司上海金桥支行的专用账户中，账号分别为316007-03001758372和03429500040005420。初始存放金额为人民币773,419,191.90元，2013年12月31日余额为人民币46,314,934.07元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币9,334,705.93元)。
三、前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： 77,341.92 | 已累计使用募集资金总额：73,920.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：- 变更用途的募集资金总额比例： - | 2012年：57,264.66 2013年：16,655.87 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 无线通讯模组重点技改项目 | 无线通讯模组重点技改项目 | 40,323.00 | 40,323.00 | 40,599.64 | 40,323.00 | 40,323.00 | 40,599.64 | 276.64 | 2012年 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 12,000.00 | 12,000.00 | 11,639.84 | 12,000.00 | 12,000.00 | 11,639.84 | (360.16) | 2014年 |
| 承诺投资项目小计 | 52,323.00 | 52,323.00 | 52,239.48 | 52,323.00 | 52,323.00 | 52,239.48 | (83.52) | |||
| 超募资金使用： | ||||||||||
| 1 | 归还贷款 | - | 7,681.05 | 7,681.05 | - | 7,681.05 | 7,681.05 | - | — | |
| 2 | 对子公司增资 | - | 14,000.00 | 14,000.00 | - | 14,000.00 | 14,000.00 | - | — | |
| 合计 | 52,323.00 | 74,004.05 | 73,920.53 | 74,004.05 | 74,004.05 | 73,920.53 | (83.52) | |||
注1：2012年3月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意以募集资金人民币37,157万元置换公司截至2012年2月29日先期投入募集资金投资项目的自筹资金；2012年4月25日，公司2011年度股东大会通过上述议案。针对此次置换，公司已于2012年3月24日（公告编号：临2012—009）和2012年4月26日（公告编号：临2012—013）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了公告。此次置换已完成。
注2：2012年3月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，同意使用部分超募资金人民币7,700万元用于提前偿还银行贷款，并于2012年3月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了公告（公告编号：临2012—010）。截止2012年12月31日，公司实际使用超募资金偿还银行贷款人民币76,810,529.66元。
注3： 2013年3月25日召开的公司第二届董事会第十五次会议和2013年4月26日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对子公司进行增资》的议案，同意使用超募资金人民币1.4亿元对全资子公司环鸿电子（昆山）有限公司进行增资，其中人民币0.65亿元用于固定资产投入，人民币0.75亿元用于补充流动资金。公司于2013年3月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了公告(公告编号：临2013-005)。截至2013年12月31日，公司实际使用超募资金对环鸿电子(昆山)有限公司增资人民币140,000,00.00元。
注4：2013年3月25日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资》的议案，同意以部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，并于2013年3月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了公告(公告编号：临2013-008)。于2013年度，公司累计使用暂时闲置的募集资金购买理财产品人民币152,000,000.00元，收到投资收益人民币393,201.66元。截至2013年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金所购买的理财产品已全部赎回。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位： 人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 序号 | 项目名称 | 2012年 | 2013年 | ||||
| 1 | 无线通讯模组重点技改项目(注1) | 100% | 9,806.75 | 23,376.68 | 7,632.20 | 31,008.88 | 是 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 100% | 注2 | 注2 | 注2 | 注2 | 注2 |
注1：无线通讯模组重点技改项目承诺效益为达产后年平均增加营业收入130,197.13万元，年平均利润总额9,806.75万元；财务内部收益率（所得税后）为18.00%。2012年无线通讯模组重点技改项目当年度实现营业收入人民币376,400.10万元，利润总额人民币23,376.68万元。2013年无线通讯模组重点技改项目当年度实现营业收入人民币329,410.79万元，利润总额人民币7,632.20万元。实现效益的计算口径及计算方法与《环旭电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中的承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：本项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来公司新产品以及升级产品的生产销售，二是体现在公司研发设计方面的服务能力、服务水平、服务质量的提升上。
五、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较(截至2013年12月31日止)
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金实际使用情况 | 年度报告披露情况 | ||
| 2012年 | 2013年 | 2012年 | 2013年 | |
| 无线通讯模组重点技改项目 | 40,599.64 | - | 40,599.64 | - |
| 研发中心建设项目 | 8,983.97 | 2,655.87 | 8,983.97 | 2,655.87 |
| 超募资金使用： | ||||
| 归还贷款 | 7,681.05 | - | 7,681.05 | - |
| 对子公司增资 | - | 14,000.00 | - | 14,000.00 |
| 合计 | 57,264.66 | 16,655.87 | 57,264.66 | 16,655.87 |
六、尚未使用募集资金情况
截至2013年12月31日止，公司尚未使用的募集资金为人民币46,314,934.07元，占所募集资金总额的5.99％。上述募集资金尚未全部使用的原因是研发中心建设项目承诺投资的人民币3,601,565.90元及剩余超募资金及募集资金利息共计人民币42,713,368.17元尚未使用完毕。研发中心建设项目承诺投资的人民币3,601,565.90元已在2014年2月全部投入使用。对于超募资金公司拟将其用于上海自由贸易区子公司的设立，董事会已批准该事项，尚待股东大会审议通过。
七、上网公告附件：
会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告。
环旭电子股份有限公司
2014年4月15日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-027
环旭电子股份有限公司
关于召开2014年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 股东大会召开日期：2014年5月5日下午14：00
● 股权登记日：2014年4月24日
● 提供网络投票
●公司股票属于融资融券标的股票
一、会议基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、股权登记日：2014年4月24日
4、会议召开的时间：
现场会议时间：2014年5月5日下午14：00
网络投票时间：2014年5月5日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00
5、会议的表决方式
采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、会议地点：龙东商务酒店二楼多功能厅
地址：上海市浦东新区龙东大道3000号（近张东路）
7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
8、在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以按照上海证券交易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》的规定，通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加本次股东大会网络投票，并可根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。
二、会议审议事项
会议议程
议案一：关于修订公司章程的议案
议案二：关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案
议案三：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
议案四：关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
议案五：关于公司非公开发行A股股票预案的议案
议案六：关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
议案七：关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
其中议案一、四、五、六须以特别决议通过。
三、本次股东大会出席对象
1、截止2014年4月24日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司所聘请的律师。
四、登记手续及参会方法
1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼
轨道交通：地铁2号线江苏路站3号口出
公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、 825 路、138 路、71 路、925 路。
3、联系人：周小姐
4、联系电话：021-52383305
5、联系传真：021-52383305
6、登记时间：2014年4月28日上午9:00-11:30、下午13:00-16:00
五、其他事项
1、会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理
2、联系地址：上海市张江高科技园区张东路1558号环旭电子股份有限公司
3、联系电话：021-58968418
4、联系传真：021-58968415
5、联系人：王沛
环旭电子股份有限公司
2014年4月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
环旭电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月5日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订公司章程的议案 | |||
| 2 | 关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案 | |||
| 3 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 4 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| 4.01 | 本次发行股票的种类和面值 | |||
| 4.02 | 发行方式 | |||
| 4.03 | 发行对象和认购方式 | |||
| 4.04 | 发行数量 | |||
| 4.05 | 发行价格及定价原则 | |||
| 4.06 | 募集资金数额及用途 | |||
| 4.07 | 锁定期及上市安排 | |||
| 4.08 | 未分配利润的安排 | |||
| 4.09 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 6 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | |||
| 7 | 关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 |
备注：委托人应在本授权委托书填入相应的表决内容，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年5月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：16个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788231 | 环旭投票 | 16 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项(累积投票制议案除外)进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-8号 | 本次股东大会的第1-8项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于修订公司章程的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | 4.00 |
| 4.01 | 本次发行股票的种类和面值 | 4.01 |
| 4.02 | 发行方式 | 4.02 |
| 4.03 | 发行对象和认购方式 | 4.03 |
| 4.04 | 发行数量 | 4.04 |
| 4.05 | 发行价格及定价原则 | 4.05 |
| 4.06 | 募集资金数额及用途 | 4.06 |
| 4.07 | 锁定期及上市安排 | 4.07 |
| 4.08 | 未分配利润的安排 | 4.08 |
| 4.09 | 本次发行决议的有效期 | 4.09 |
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 8.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年4月24日A股收市后，持有某公司A股（股票代码601231）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788231 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788231 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788231 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788231 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-028
环旭电子股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司筹划的非公开发行股票重大事项，已经公司第二届董事会第二十一次会议审议确定（相关议案尚需提交股东大会审议），相关事宜已经公告。
经公司申请，本公司股票自2014年4月15日起复牌。
特此公告。
环旭电子股份有限公司
2014年4月15日