第五届董事会第六次会议
决议公告
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2014-025
苏宁云商集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第六次会议于2014年4月10日（星期四）以电子邮件方式发出会议通知，2014年4月14日上午10:00在本公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事8名，独立董事徐光华先生因出差安排，无法到会场参加会议，以通讯方式参加，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议召开、表决符合《公司法》和公司《章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《日常关联交易预计的议案》
根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权。本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
具体详见公司2014-026号《苏宁云商集团股份有限公司日常关联交易预计公告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
同意公司为控股子公司苏宁商业保理有限公司向银行或其他合法金融机构融资提供最高额度为人民币40,000万元的担保。公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。
具体详见公司2014-027号《苏宁云商集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向关联方租赁物业的关联交易议案》。
根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生审议该议案时，予以回避并放弃表决权。本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
具体详见公司2014-028号《苏宁云商集团股份有限公司关于向关联方租赁物业的关联交易公告》。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月15日
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2014-026
苏宁云商集团股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、交易概述
经苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过，同意公司子公司江苏苏宁商业投资有限公司（以下简称“苏宁商业投资公司”）为关联方苏宁电器集团有限公司及其子公司（以下合称“苏宁电器集团”），苏宁置业集团有限公司及子其公司（以下合称“苏宁置业集团”）提供商业广场招商代理服务，服务期限一年，服务期限内预计累计发生额分别不超过2,000万元、1,000万元。
公司子公司计划董事会后与上述关联方签署相关协议。
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | ||||
| 向关联人提供劳务 | 提供招商服务 | 苏宁电器集团有限公司及其子公司 | 服务期限内累计发生额预计不超过2,000万元 | 0 | 0% |
| 苏宁置业集团有限公司及其子公司 | 服务期限内累计发生额预计不超过1,000万元 | 0 | 0% | ||
2、审议程序
根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事张近东先生、孙为民先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、苏宁电器集团有限公司
成立于1999年11月24日，注册资本人民币23,900万元，法定代表人马晓咏，注册地址为南京市淮海路68号，经营范围:许可经营项目：中、西餐制售，音像制品零售，茶座，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定型包装食品、饮料、酒类，住宿，酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。（限指定的分支机构经营）一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及售后服务，汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资，酒店管理，汽车出租，健身服务，票务服务，停车场服务，百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、计算机设备、办公设备的销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务，企业形象策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机软件开发、销售、系统集成。
2013年6月30日，苏宁电器集团有限公司（母公司）总资产为307.48亿元，净资产53.67亿元，2013年1-6月实现净利润6.14亿元。（未经审计）
2、苏宁置业集团有限公司
成立于2005年8月2日，注册资本20,000万元，法定代表人马晓咏，注册地址为南京市淮海路68号16楼，经营范围为许可经营项目：房地产开发、商品房销售。以下限分支机构经营：餐饮、住宿。一般经营项目：商品房售后服务，土地开发，房屋租赁，社会经济咨询；物业管理服务；停车场管理服务，汽车租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。以下限分支机构经营：日用品销售。
2013年6月30日，苏宁置业集团有限公司（合并报表）总资产为373.35亿元，净资产12.25亿元，2013年1-6月实现净利润3.03亿元（未经审计）。
（二）与公司关联关系
苏宁电器集团有限公司为本公司第二大股东，截至2013年12月31日，持有本公司14.73%股份，同时本公司董事张近东先生、孙为民先生分别持有苏宁电器集团39.75%、20.08%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司子公司与苏宁电器集团及子公司存在关联关系。
苏宁置业集团为公司实际控制人张近东先生的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司子公司与苏宁置业集团及子公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方均为依法存续的经营能力实体，持续经营能力强，财务状况良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
公司计划于董事会后与上述关联方签订招商代理服务协议，主要条款内容如下：
甲方（委托方）：苏宁电器集团有限公司及子公司
苏宁置业集团有限公司及子公司
乙方（代理方）：江苏苏宁商业投资有限公司
1、代理服务范围：
甲方委托乙方对甲方及其子公司的商业广场项目提供以下服务：物业项目商业区域招商定位策划；招商代理服务。
2、合同期限：自公司董事会审议通过该关联交易事项后满一年，即自2014年4月14日至2015年4月13日。
3、委托内容：
（1）乙方负责为商业项目选择租赁对象，包括各种专业店及相关配套服务项目等，同时将不同类型租户在工程条件上的基本要求以及设施配备情况提供甲方综合考虑；
（2）乙方负责与目标客户安排会面并展开磋商，并根据需要安排实地考察；
（3）乙方负责全程谈判目标商家，并负责培训招商工作人员；
（4）乙方对甲方委托的各商业项目制订招商方案，并具体实施；
（5）乙方负责根据市场租金现状，制定招商策略、拟订租赁价格及相关租赁条件，经甲方同意执行后，与目标客户商定合作细则并负责各类租赁文件的拟定；
（6）乙方在招商过程中，负责协助开展相关项目的宣传推广工作；
（7）协助甲方完成商业规划方案；
（8）协助甲方收取租赁押金和租金；
（9）其他双方认可的委托事项。
4、合同费用：
合同有效期内，甲方向乙方支付招商代理佣金，费用总额分别不超过2,000万元、1,000万元，具体金额以单个商业广场项目实现的招商代理佣金金额为准。
招商代理佣金标准为：
商业广场商户签约期限三年（含）以下，按已签约招商合同首年平均月租金(不含物业费)的1.2倍进行计收；签约期限三年以上，按已签约招商合同首年平均月租金（不含物业费）的1.5倍进行计收。
另经双方友好协商，若苏宁云商租赁甲方商业广场开设旗舰店，租金收入不计入招商代理佣金计算商户范围。
5、结算方式：
按实际完成进度结算，即乙方提供签订合同的明细及结算清单，甲方以收到商户保证金视为租赁合同签约成功，由甲方向乙方支付50%代理佣金；在收到首期租金后甲方向乙方支付剩余50%款项。
6、定价政策：参照市场价格，双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为贯彻落实“租、建、购、并”多样化的开发策略，公司积极探索实践自建店开发模式，除自行开发外，还积极和包括苏宁电器集团、苏宁置业集团等在内的其他企业合作，提前锁定优质物业资源。公司目前向苏宁电器集团、苏宁置业集团及其子公司租赁物业共8个，双方合作良好。考虑到公司在商业零售运营方面拥有较强的专业能力，且随着开放平台的运营，苏宁拥有较大的商户资源，为充分发挥专业协同效应，在现有租赁业务合作基础上，苏宁电器集团、苏宁置业集团计划将商业广场的招商代理业务委托给公司运营。实施该项关联交易后，苏宁电器集团、苏宁置业集团将专注于商业物业的开发建设，而苏宁线下资源将进一步丰富，平台吸引力增强，有助于招商能力提升，从而形成良性的发展。
本次关联交易事项是双方协商一致基础上达成的，交易价格双方依据市场可参考价格协商确定，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事独立意见
公司独立董事就本次日常关联交易内容进行了事前审阅，并发表独立意见如下：
1、本次关联交易事项是基于专业化分工，加强业务协同的基础之上发生的，有利双方实现共赢。交易事项是在双方协商一致的基础上达成的，交易公允，没有损害上市公司、股东，特别是中小股东的利益情形；
2、该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事张近东先生、孙为民先生回避表决，由非关联董事表决通过，决议程序符合公司《章程》等相关制度规定。
综上，公司独立董事同意本次关联交易事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事事前意见、独立意见。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董事会
2014年4月15日
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2014-027
苏宁云商集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
经苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意对公司控股子公司苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁商业保理公司”）向银行或其他合法金融机构融资提供最高额度为人民币40,000万元的担保事项。
该笔担保额度占公司2013年度经审计净资产的1.39%，截至本公告日，扣除已解除的担保，公司董事会审议通过的可对外担保累计数量为人民币364,277.10万元,占公司2013年度经审计净资产的12.69%,本次担保事项无需公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：苏宁商业保理有限公司；
成立日期：2013年7月26日；
住 所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1466号；
法定代表人：尚姬娟；
注册资本：人民币5500万元；
公司子公司香港苏宁金融有限公司持有其75%股份，公司关联方苏宁电器集团有限公司持有其25%股份，为公司的控股子公司。
苏宁商业保理主要向客户提供集贸易融资、客户资信调查、应收账款管理及信用风险担保于一体的供应链金融服务。截止2013年12月31日，苏宁商业保理公司总资产10,739.24万元，总负债6,725.99万元，资产负债率62.63%，2013年度实现净利润-318.05万元。
三、董事会意见
苏宁商业保理公司自成立以来，团队规模逐步扩大，业务运营日渐成熟，不断丰富融资途径，以实现业务的长期持续发展。为支持苏宁商业保理业务的发展，公司同意为其向银行以及其他合法金融机构融资提供担保。苏宁商业保理公司是公司金融服务体系的重要组成部分，主要为苏宁生态圈内的合作伙伴、供应商、企业客户提供供应链金融服务，风险可控。因此为苏宁商业保理有限公司提供担保的财务风险处于可控水平。
本次担保事项，考虑到苏宁电器集团作为参股方仅持有其25%股份，苏宁商业保理公司的运营均由公司团队负责，故本次未按照出资比例提供担保。
综上，董事会一致同意对苏宁商业保理公司提供最高额度为人民币40,000万元的担保，并授权公司管理层办理上述担保相关手续，且该担保事项不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等制度规范相违背的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，扣除已解除的担保，公司董事会审议通过的可对外担保累计数量为人民币364,277.10万元,占公司2013年度经审计净资产的12.69%；公司实际为子公司提供担保余额为人民币197,277.10万元，占公司2013年度经审计净资产的6.87%。
公司控股子公司无对外担保的情况。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
五、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、苏宁商业保理有限公司截至2013年12月31日财务报表。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司董事会
2014年4月15日
证券代码:002024 证券简称:苏宁云商 公告编号:2014-028
苏宁云商集团股份有限公司
关于向关联方租赁物业的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
经苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过，同意公司子公司淮安苏宁云商销售有限公司与关联方淮安苏宁置业有限公司签订房屋租赁合同，租赁其位于淮安市淮安东路158号苏宁生活广场1-5层建筑面积共计12,391.90平方米物业用于公司店面经营，租期十年，租赁年度内公司共计需支付租金及物业费9,944.40万元；
同意公司子公司石家庄苏宁云商商贸有限公司与关联方石家庄苏宁房地产开发有限公司签订房屋租赁合同，租赁其位于石家庄市中山西路77号苏宁生活广场1-5层建筑面积共计13,197.20平方米物业用于公司店面经营，租期十年，租赁年度内公司共计支付租金及物业费16,528.55万元；
公司子公司计划于本次董事会后与上述关联方签订《房屋租赁合同》。
2、关联关系
本次关联交易的关联方-淮安苏宁置业有限公司、石家庄苏宁房地产开发有限公司为苏宁置业集团有限公司之子公司，苏宁置业集团有限公司为公司实际控制人张近东先生的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司子公司与上述关联方存在关联关系。
3、审议程序
根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事张近东先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易总金额占公司最近一期经审计净资产0.92%，并未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，不需要公司股东大会审议批准，也不需要经过其他部门批准。
二、关联方介绍
1、淮安苏宁置业有限公司
成立于2010年1月12日，注册资本人民币21,500万元，法定代表人马晓咏，注册地址淮安市清河区北京北路100号河韵大厦801室走廊中线南侧。经营范围：许可经营范围项目：房地产开发；商品房销售（以上经营范围凭资质证书经营）。一般经营范围：商品房售后服务；房屋租赁；社会经济信息咨询（证券、期货信息除外）；物业管理服务；停车场管理服务。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理专项审批后方可经营）。
截止到2013年12月31日，淮安苏宁置业有限公司总资产为85,926.54万元，净资产20,968.62万元，2013年1-12月实现净利润-237.41万元。（以上数据未经审计）
2、石家庄苏宁房地产开发有限公司
成立于2010年1月15日，注册资本人民币43,000万元，法定代表人马晓咏，注册地址石家庄市新华区中山西路83号。经营范围：商品房销售代理，房屋租赁代理、房地产信息咨询，物业管理，房地产开发与经营（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
截止到2013年12月31日，石家庄苏宁房地产开发有限公司总资产为184,438.39万元，净资产41,497.52万元，2013年1-12月实现净利润-682.01万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
本次公司租赁物业分别位于淮安市淮安东路158号苏宁生活广场、石家庄市中山西路77号苏宁生活广场，物业均为出租方自建物业。物业标的符合公司自建店标准，且所处物业位于所在市区核心商圈，商圈内集结大型超市、百货、电器等诸多丰富商业业态，商业氛围浓厚。
四、关联交易合同的主要内容
公司子公司计划于董事会后分别与淮安苏宁置业有限公司、石家庄苏宁房地产开发有限公司签署《房屋租赁合同》，合同主要内容如下：
1、淮安苏宁生活广场
承租方：淮安苏宁云商销售有限公司
出租方：淮安苏宁置业有限公司
（1）租赁面积：建筑面积共计12,391.90平方米，其中一层1,771.20平方米、二层2,597.50平方米、三层2,549.40平方米、四层2,925.20平方米、五层2,548.60平方米。
（2）租赁期限：十年。鉴于双方良好长期合作关系，出租方同意承租方在租赁合同签署前提前进场开展相关筹建准备工作。
（3）租金及物业费用：租赁费用按照固定租金方式计算，即自首个租赁年度起前两年每平米租金单价为1.6元/天，从第三年起每年递增3%。考虑到进场装修至正式开业运营需要一定的时间，经双方友好协商，淮安苏宁置业同意在上述租金标准上给于公司首年六个月租金的优惠；物业服务费用按照固定单价核算，即为15元/月/平米。则租赁年度内，公司需要向关联方支付租金费用（含物业服务费）共计9,944.40万元。
（4）支付方式：采取先付后租的方式按季提前5日以电汇方式支付。
（5）定价政策：参照市场价格双方协商确定。
2、石家庄苏宁生活广场
承租方：石家庄苏宁云商商贸有限公司
出租方：石家庄苏宁房地产开发有限公司
（1）租赁面积：建筑面积共计13,197.20平方米，其中一层2,598.00平方米、二层2,614.00平方米、三层2,594.00平方米、四层2,580.00平方米、五层2,811.20平方米，最终租赁面积以商业广场竣工后测绘部门实测面积为准。
（2）租赁期限：自租赁合同签署之日起十年。
（3）租金及物业费用：租赁费用按照固定租金方式计算，即租赁年度起每平米租金单价为2.5元/天，以后每年递增3%；物业服务费用按照固定单价核算，即租赁年度起每平米单价为0.5元/天，以后每年递增3%；则租赁年度内，公司需要向关联方支付租金费用（含物业服务费）共计16,528.55万元。
（4）支付方式：采取先付后租的方式按季提前5日以电汇方式支付。
（5）定价政策：参照市场价格双方协商确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司租赁关联方自建商业广场物业用于连锁店面经营，是公司与苏宁置业以合作方式加快自建店布局的再次实践。本次交易有助于公司获取长期稳定的优质物业资源，保障了店面运营的持续性，并且以相对优惠的市场价格锁定物业成本，有利于店面经营效益的提升。与此同时，在店面运营中，公司在店面布局陈设、商品出样、服务体验等方面持续推进优化，践行线上线下融合策略，有利于提升公司在本地市场的品牌效应和市场影响力。
公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意
公司事前向独立董事递交了本次交易的相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第五届董事会第六次会议审议。
经第五届董事会第六次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：“作为独立董事，我们认为本次关联交易能够使公司获取稳定的优质物业资源，通过开设超级店，持续践行线上线下融合策略，有利提升店面客户体验，提高公司店面经营质量，巩固当地市场份额；该项关联交易已经公司第五届董事会第六次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，本次房屋租赁的定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。”
七、备查文件目录
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事事前意见、独立意见。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月15日