证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2014-013

  中国软件与技术服务股份有限公司2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决提案的情况

● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

中国软件与技术服务股份有限公司2013年度股东大会于2014年4月15日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座六层第一会议室。

（二）出席本次会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

出席会议的股东和代理人人数	30
所持有表决权的股份总数（股）	133,265,771
占公司有表决权股份总数的比例（%）	53.89%
通过网络投票出席会议的股东人数	25
所持有表决权的股份数（股）	3,133,660
占公司有表决权股份总数的比例（%）	1.27%

（三）本次股东大会的表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事傅强先生主持。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事9人，出席2人，董事长杨军先生、董事程春平先生、董事兼总经理周进军先生、董事崔辉先生、董事孙迎新先生、独立董事赵栋先生、独立董事崔利国先生因工作原因未出席；公司在任监事3人，出席1人，监事贾海英女士、陈强先生因工作原因未出席；董事会秘书出席了本次会议。高级副总经理尚铭先生、韩乃平先生列席了会议。

二、提案审议情况

（一）每项提案的表决情况

议案序号	议案内容	同意 票数	同意 比例	反对 票数	反对比例	弃权 票数	弃权 比例	是否通过
1	《2013年年度报告》（全文及摘要）	132,935,278	99.75%	318,793	0.24%	11,700	0.01%	通过
2	《2013年度董事会工作报告》	132,922,778	99.74%	318,793	0.24%	24,200	0.02%	通过
3	《2013年度监事会工作报告》	132,922,778	99.74%	318,793	0.24%	24,200	0.02%	通过
4	《独立董事2013年度述职报告》	132,922,778	99.74%	318,793	0.24%	24,200	0.02%	通过
5	《2013年度财务决算报告》	132,921,669	99.74%	318,793	0.24%	25,309	0.02%	通过
6	董事会提议公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为： 以2013年末总股本247,281,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），合计派发现金股利19,782,511.28元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的31.10%。利润分配后，剩余未分配利润72,483,044.54元转入下一年度。以2013年末的总股本247,281,391股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增247,281,391股。转增完成后公司总股本为494,562,782股。	132,934,478	99.75%	318,793	0.24%	12,500	0.01%	通过

7	关于2014年日常关联交易预计的议案	5,545,488	94.24%	318,793	5.42%	20,309	0.34%	通过
8	关于修改《公司章程》的议案 根据需要，拟对《公司章程》相关条款作如下修改：原第一百一十二条：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于3人。”现修改为：“董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于2人。”2、原第四十三条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3，即6人时；……”现修改为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3，即5人时；……”	132,927,778	99.75%	318,793	0.24%	19,200	0.01%	通过

上述各项议案的其他内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn登载的《中国软件与技术服务股份有限公司2013年度股东大会会议资料》。

上述议案7的“同意票比例、反对票比例、弃权票比例”均指相应票数占出席会议非关联股东有表决权股份总数的比例，其他议案的比例为相应票数占出席会议有表决权股份总数的比例。

（二）议案7为涉及关联交易的议案。公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司作为关联交易的交易对方以及交易对方的直接或者间接控制人，为关联股东，持有本公司股票127,381,181股，在会议审议该议案时按照相关规定回避了表决。

（三）议案8为以特别决议通过的议案，该项议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

本次会议经北京市金杜律师事务所见证并出具了法律意见书, 金杜律师唐丽子女士、高照女士认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、上网公告附件

1、《北京市金杜律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2014年4月15日