第七届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-013
新疆友好（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）、公司于2014年4月4日以书面形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）、公司于2014年4月15日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。
（四）、会议应到董事9名，实到董事9名。
（五）、本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司监事肖会明先生、周芳女士、王常辉先生、姜胜先生、张桅女士、赵晖女士、袁桂玲女士及相关高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经审议并一致通过了如下决议：
（一）、《公司2013年度董事会工作报告》。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）、《公司2013年度独立董事述职报告》。
本议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）、《公司2013年度总经理工作报告》
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）、《公司2013年度财务决算报告》。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）、《公司2013年度利润分配预案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014] 48090036号审计报告，2013年度本公司（母公司报表）实现净利润为259,444,747.51元，加上年初未分配利润548,057,929.12元，减去2012年度分配的利润102,792,146.16元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余25,944,474.75元，2013年度可供股东分配的利润为678,766,055.72元，公司拟以2013年末公司总股本311,491,352股为基数，向全体股东每1股派送现金红利0.28元（含税），共计送出87,217,578.56元，剩余未分配利润结转下一年度分配。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2013年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）、《公司2013年度报告及摘要》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）、《公司关于续聘2014年度审计机构并确定其报酬的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2014-016号“公司关于续聘2014年度审计机构并确定其报酬的公告”。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）、《公司关于支付2013年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》。
根据《公司章程》和公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签定的相关委托协议的有关规定，决定支付2013年度瑞华会计师事务所财务审计报酬75万元；内部控制审计报酬38万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）、《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2014-017号“公司关于修改《公司章程》部分条款的公告”。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）、《公司董事会审计委员会实施细则》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）、《公司独立董事现场工作制度》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）、《公司信息披露事务管理制度》（修订稿）。
根据《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》的要求，公司对《信息披露事务管理制度》进行了修订。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）、《公司内部控制评价制度》（修订稿）。
公司对《公司内部控制评价制度》中内部控制缺陷认定标准等内容进行了修订，使之更加符合公司的经营规模和行业特点。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）、《公司2013年度内部控制评价报告》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）、《公司2013年度内部控制审计报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为瑞华专审字[2014]48090007号的《内部控制审计报告》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）、《关于公司计提资产减值准备的议案》。
根据公司《企业会计准则第8号——资产减值》、证监会会计字［2004］1号文及公司会计政策“应收款项坏账准备及存货跌价准备计提方法”的规定，2013年度公司计提资产减值准备2,879,563.68元，其中：①坏账准备：根据公司会计政策按账龄分析法计提坏账准备3,099,239.25元。其中：应收账款计提210,253.12元；其他应收款计提坏账准备2,888,986.13元。②存货跌价准备：根据公司会计政策存货中关于计提存货减值方法的规定,公司2013年度转回存货跌价准备219,675.57元。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）、《公司2014年度贷款额度的议案》。
根据公司2013年的资金使用规模及2014年的经营发展需要，公司拟定2014年贷款余额不超过25亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具和控股子公司的贷款）。贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过5亿元人民币为限。有效期至公司2013年度股东大会召开之日。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）、《公司关于拟租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路17号瑞泰商厦的商业房产开设综合性购物中心的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为公司临2014-018号《公司关于拟租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路17号瑞泰商厦的商业房产开设综合性购物中心的公告》。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）、《公司关于拟租赁位于塔城地区塔城市光明路园林处74号的商业房产开设购物中心的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为公司临2014-019号《公司关于拟租赁位于塔城地区塔城市光明路园林处74号的商业房产开设购物中心的公告》。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）、《公司关于购买位于乌鲁木齐市新市区西环北路728号马德里春天小区的商业房产开设友好超市的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为公司临2014-020号《公司关于购买资产开设友好超市的公告》。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十二）、《公司关于购买位于乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路中央郡小区的商业房产开设友好超市的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为公司临2014-020号《公司关于购买资产开设友好超市的公告》。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十三）、《公司关于聘任公司副总经理、总会计师及公司财务负责人的议案》。
1、聘任王琳女士为公司副总经理，任期一年；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、聘任谢军先生为公司副总经理，任期一年；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、聘任宋为民先生为公司副总经理，任期一年；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、聘任勇军先生为公司副总经理，任期一年；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、聘任姜胜先生为公司副总经理，任期一年；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、聘任孙建国先生为公司副总经理，任期一年；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、聘任兰建新先生为公司总会计师，任期一年。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、聘任吕江民女士为公司财务部部长，任期一年。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十四）、《公司关于召开2013年年度股东大会的通知的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为公司临2014-021号“公司关于召开2013年年度股东大会的通知的公告”。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述各议案除第二、第三、第十至第十六项、第二十一项至二十四项内容外，其他议案均需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第七届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2014年4月17日
附个人简历：
王琳 女 52岁 研究生 高级政工师 曾任新疆沙湾县人大、司法局干事、见习律师；乌鲁木齐市新市区政府妇联干事；乌鲁木齐市妇联宣传部副部长；乌鲁木齐市大十字商业大厦挂职党委副书记、纪委书记；乌鲁木齐市百货集团党委副书记兼监事会主席；公司天百门店党委副书记、党委书记、公司党委委员；公司天百门店店长、公司营运部副部长兼任公司监事。现任公司副总经理。
谢军 男 55岁 大专 经济师 曾先后任乌鲁木齐市百货公司鞋帽批发部副经理、乌鲁木齐友好商场股份有限公司业务科副科长、科长、针织部任经理、服装部经理、公司友好商场副总经理、总经理、公司营运部部长。现任公司副总经理。
宋卫民 男 55岁 大专 助理经济师 曾在新疆玛纳斯县接受再教育。自1978年始先后任矿务局车队基层工会主席；友好商场业务科科员；友好平价业务科副科长；友好商场食品部副经理；友好商场食品部经理；公司采购部食品采购经理；天百门店副店长；友好门店副店长、店长兼任公司监事、公司总经理助理。现任公司副总经理。
勇军 男 47岁 大专 曾先后任友好商场鞋帽商场组长、主任、副经理、副书记、经理；公司采购部鞋帽大类副经理、经理、天山百货大楼副店长、店长。现任公司副总经理。
姜胜 男 47岁 本科 助理经济师 曾先后任友好商场超市主管、副店长；库尔勒天百购物中心总经理；现任友好门店店长。
孙建国 男 47岁 本科 物流师任职资格 曾先后任新疆轻工物流有限责任公司经理；新疆友好利通物流有限责任公司副总经理。现任新疆友好利通物流有限责任公司总经理。
兰建新 男 52岁 本科 会计师 曾先后在乌鲁木齐市百货公司百货批发部财务股任主办会计、副股长、股长；新疆自治区宗教事务管理局、新疆自治区民族事务委员会任主办会计、副主任科员、会计师；公司天山百货大楼担任主办会计、财务科副科长、科长、副总经理、公司采购部副部长、公司总会计师兼任财务部部长。现任公司总会计师。
吕江民 女 51岁 大专 会计师 曾先后任乌鲁木齐市纺织品公司针织站财务科副科长；乌鲁木齐市友谊公司财务科副科长；乌鲁木齐市平价广场财务科科长；公司计划财务部主管会计、财务部副部长；公司计划财务部核算中心主任；新疆友好百盛商业发展有限公司财务总监。现任职公司财务部部长。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-014
新疆友好（集团）股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司于2014年4月4日以书面形式向全体监事发出了本次会议的通知。
3、公司于2014年4月15日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。
4、公司全体监事出席了会议。
5、本次会议由公司监事会主席肖会明先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、《2013年度监事会工作报告》。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、《公司2013年度财务决算报告》。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、《公司2013年度利润分配预案》。
监事会成员列席了同日召开的董事会会议，认为，董事会审议的本年度利润分配预案，兼顾了给予广大投资者特别是中小投资者合理回报和保证公司的健康、持续发展。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、《公司2013年度报告及摘要》。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2013年年度报告提出如下审核意见：
①公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
②公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；
③在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、《公司关于续聘2014年度审计机构并确定其报酬的议案》。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、《公司关于支付2013年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、《公司2013年度内部控制评价报告》。
监事会认为：《公司2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、《公司2013年度内部控制审计报告》。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、《公司关于计提资产减值准备的议案》。
监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、《关于姜胜先生辞去公司监事职务的议案》。
由于工作变动，公司第七届监事会成员姜胜先生提出辞职，根据《公司章程》的有关规定需进行监事增补。公司监事会对姜胜先生在担任公司监事期间所做出的贡献表示感谢。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、《关于增补丁维女士为公司监事候选人的议案》。
根据公司股东推荐，提名丁维女士（简历附后）为公司监事候选人。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案除第七项、第八项和第十项内容外，其他议案均须提交公司2013年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第七届监事会第十二次会议决议。
2、监事推荐函。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
2014年4月17日
附件：个人简历
丁维 女 39岁 本科学历 高级人力资源管理师任职资格 曾先后任公司天山百货大楼食品商场部主任；公司政治处组织干事；公司团委副书记、书记；公司人力资源部培训业务副经理、经理；公司人力资源部副部长、政治处主任。现任公司人力资源部部长、政治处主任。
丁维女士未持有本公司的股份。与公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。三年内未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-015
新疆友好（集团）股份有限公司
关于更换职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于本公司已将公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司的股权全部转让，张桅女士作为该公司工作人员不再担任公司第七届监事会职工监事职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司于 2014 年 3月5日召开四届四次职工代表大会联席会议，选举李宗平先生（简历附后）担任公司第七届监事会职工监事，任期至第七届监事会期满为止。
公司监事会对张桅女士在担任公司监事期间所做出的贡献表示感谢。
备查文件：公司工会推荐文件。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
2014年4月17日
附件：个人简历
李宗平：男 55岁 研究生学历 高级政工师 曾任新疆轻工集团党政办办公室秘书、副主任、主任；新疆轻工集团纪委副书记、工会主席、党政办公室主任；新疆轻工集团副总经理、纪委副书记；新疆友好集团华骏房产公司党支部书记、执行董事；友好现代生态农业园 总经理。现任公司总经理办公司主任兼任会展中心项目办公室副主任和友好现代农业生态园经理。
李宗平先生未持有本公司的股份。与公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。三年内未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-016
新疆友好（集团）股份有限公司关于续聘2014年度审计机构并确定其报酬的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月15日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关于关于续聘2014年度审计机构并确定其报酬的议案》。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等文件要求，公司审计委员会在年报期间就年报相关事项与年审会计师进行了有效沟通。公司审计委员会认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）针对公司年报审计工作制定了详细的审计工作计划，并提前进行了预审，现已按照年度审计工作计划完成了年报审计工作。瑞华事务所在2013年度审计服务过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉工作，出具的审计报告能充分反映公司2013 年的财务状况及经营成果，出具的审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。
瑞华事务所具有丰富的审计经验，在其为公司提供审计服务的工作中，能够恪尽职守、勤勉尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，很好地完成了公司 2013年度财务审计和内部控制审计工作。
为了保障公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请瑞华事务所为公司提供2014年度财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，财务审计费用为人民币75万元，内部控制审计费用为人民币38万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
备查文件：公司第七届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2014年4月17日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-017
新疆友好（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，为健全和完善公司利润分配政策，对公司利润分配政策及《公司章程》相应条款做如下修订：
| 《公司章程》 | 修改前 | 修改后 |
| 4.2.1条 | （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 8.1.7条 | （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | （八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
上述修订需经公司2013年度股东大会审议通过。
二、上网公告资料：《公司章程》（修订稿）
三、备查文件：公司第七届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2014年4月17日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-018
新疆友好（集团）股份有限公司
关于公司拟租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区
钱塘江路17号瑞泰商厦的商业房产开设综合性购物中心的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）拟租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路17号瑞泰商厦地上第一层（不包括地上第一层公共区域）至地上第四层共计38,264.25平方米的商业房产（以下简称“该项目”）开设综合性购物中心，该项目产权所有人为乌鲁木齐市瑞泰房地产开发有限公司，现由乌鲁木齐瑞泰资产管理有限公司租赁经营。
●公司与该商业房产的出租方（产权方）不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
●本次交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。
●本次租赁资产不构成重大资产重组。
●本次交易尚需通过公司股东大会审议通过后实施。
一、交易概述
本公司拟租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路17号瑞泰商厦地上第一层（不包括地上第一层公共区域）至地上第四层共计38,264.25平方米的商业房产开设综合性购物中心，该项目产权所有人为乌鲁木齐市瑞泰房地产开发有限公司，现由乌鲁木齐瑞泰资产管理有限公司租赁经营。租赁期限为15年10个月。
上述租赁事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议，以9票同意、0 票反对、0票弃权通过。将于2014年5月13日提交公司股东大会审议。
二、项目基本情况
1、交易对方基本情况：
1、该项目产权方：
①名称：乌鲁木齐瑞泰房地产开发有限公司
②营业执照号码：650100050035143
③注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路168号
④法定代表人：安启龙
⑤注册资本：800万元
⑥公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
⑦经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发经营，房屋维修，房屋租赁，物业管理。
⑧公司股东构成及其投资情况：
| 自然人姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 投资额 （万元） | 投资比例（%） |
| 安启虎 | 男 | 中国 | 乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路10号12号楼3单元901号 | 720 | 90 |
| 安君 | 女 | 中国 | 乌鲁木齐市天山区五星路25号26号楼2单元401号 | 56 | 7 |
| 安启龙 | 男 | 中国 | 乌鲁木齐市水磨沟区药材库巷9号院6号楼1单元101号 | 24 | 3 |
| 合计 | 800 | 100 | |||
2、该项目租赁方：
①名称：乌鲁木齐市瑞泰资产管理有限公司（以下简称“瑞泰资产管理公司”）
②营业执照号码：650103050049604
③注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路168号
④法定代表人：安启虎
⑤注册资本：800万元
⑥公司类型：有限责任公司（自然人独资）
⑦经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：服务：场地、柜台租赁，货运代理，商务信息咨询及服务；销售：日用百货，针纺织品，服装鞋帽，照像器材，化妆品，钟表眼镜，机电产品，机械设备，五金交电及电子产品，一类医疗器械，通讯器材，文化用品，办公用品，珠宝玉器，农畜产品，健身器材，企业管理与策划，房地产投资，房屋出租，酒店管理，招商投资，广告制作发布。
⑧公司股东构成及其投资情况：
| 自然人姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 投资额（万元） | 投资比例（%） |
| 安启虎 | 男 | 中国 | 乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路10号12号楼3单元901号 | 800 | 100 |
公司与该商业房产的产权方及出租方不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
2、项目基本情况
①地址：乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路17号。
②租赁场所及面积：
包括地上第一层(商业)：8,079.57平方米（不包括地上第一层公共区域）；
地上第二层整层(商业)：10,061.56平方米；
地上第三层整层(商业)：10,061.56平方米；
地上第四层整层(商业)：10,061.56平方米。
以上面积合计约：38,264.25平方米。
三、租赁场所的交付和期限
1、瑞泰资产管理公司应在公司股东大会审议通过后三日之内按照公司要求将租赁场所交付公司按照《租赁合同》约定将租赁场所及设备设施交付公司，并承诺租赁场所及租赁场所所在楼宇的全部配套设备设施不存在任何形式的纠纷。租金从2015年3月16日开始计算，如公司提前正式开业，则租金起算起止日按公司正式开业日进行调整，租金起算日以公司正式开业日为准。合同期满后公司如决定继续租赁，应在《租赁合同》期限届满前三个月书面通知瑞泰资产管理公司，取得瑞泰资产管理公司书面同意后，双方在合同期限届满前60日（陆拾日）内协商签订续租合同，在同等条件下，公司享有优先承租权。如公司在装修改造期内的装修施工因瑞泰资产管理公司原因受阻，瑞泰资产管理公司应负责解决，同时装修改造期和租金起算日相应顺延；因公司自身原因受阻，装修改造期和租金起算日均不予顺延。
2、租赁期限为15年10个月，自公司股东大会审议通过之日起至2030年3月15日。
四、关于房产租金的起算日、标准、缴纳方式及期限
1、租金起算日：租金从2015年3月16日开始计算。
2、房产租金：租赁期间（15年10个月）租金共计人民币497,345,329.03元。
3、具体租金金额及支付期限如下表所示：
| 期数 | 租金缴纳起止日期 | 面积 （平方米） | 租金单价 （元/平方米/天） | 期租金（元） |
| 第一期 | 2015年3月16日—2016年3月15日 | 38,264.25 | 2 | 27,932,902.5 |
| 第二期 | 2016年3月16日—2017年3月15日 | 38,264.25 | 2 | 27,932,902.5 |
| 第三期 | 2017年3月16日—2018年3月15日 | 38,264.25 | 2 | 27,932,902.5 |
| 第四期 | 2018年3月16日—2019年3月15日 | 38,264.25 | 2 | 27,932,902.5 |
| 第五期 | 2019年3月16日—2020年3月15日 | 38,264.25 | 2 | 27,932,902.5 |
| 第六期 | 2020年3月16日—2021年3月15日 | 38,264.25 | 2 | 27,932,902.5 |
| 第七期 | 2021年3月16日—2022年3月15日 | 38,264.25 | 2 | 27,932,902.5 |
| 第八期 | 2022年3月16日—2023年3月15日 | 38,264.25 | 2.42 | 33,798,812.03 |
| 第九期 | 2023年3月16日—2024年3月15日 | 38,264.25 | 2.42 | 33,798,812.03 |
| 第十期 | 2024年3月16日—2025年3月15日 | 38,264.25 | 2.66 | 37,150,760.33 |
| 第十一期 | 2025年3月16日—2026年3月15日 | 38,264.25 | 2.66 | 37,150,760.33 |
| 第十二期 | 2026年3月16日—2027年3月15日 | 38,264.25 | 2.66 | 37,150,760.33 |
| 第十三期 | 2027年3月16日—2028年3月15日 | 38,264.25 | 2.93 | 40,921,702.16 |
| 第十四期 | 2028年3月16日—2029年3月15日 | 38,264.25 | 2.93 | 40,921,702.16 |
| 第十五期 | 2029年3月16日—2030年3月15日 | 38,264.25 | 2.93 | 40,921,702.16 |
4、上述租金均为含税租金。
5、租金缴纳方式及期限：
公司应在《租赁合同》生效后30个工作日内向瑞泰资产管理公司支付第一期至第三期租赁场所租金，瑞泰资产管理公司在收取第一期至第三期租赁场所租金时应向公司提供合法有效的正规全额房产租金发票。租赁场所第四期以后的房产租金依照约定起止时间计算，按照每三个月支付一次的方式由公司向瑞泰资产管理公司支付，支付时间为相应租金起算日前30日内。瑞泰资产管理公司在收取房产租金时应向公司提供合法有效的正规房产租金发票。
6、除《租赁合同》约定的各项费用外，公司不再向瑞泰资产管理公司另行支付其他任何费用。
五、违约责任
1、瑞泰资产管理公司若发生以下违约行为，每逾一日，瑞泰资产管理公司应按合同总金额的千分之二向公司支付违约金，违约金不足以弥补所造成损失（损失包括但不限于直接和间接经济损失、商誉损失、支出之各项费用等）的，瑞泰资产管理公司还应继续承担赔偿责任；逾期30日，公司有权单方解除合同，由瑞泰资产管理公司按合同总金额的25%向公司支付违约金，违约金不足以弥补公司损失（损失包括但不限于直接和间接经济损失、商誉损失、支出之各项费用等）的由瑞泰资产管理公司继续承担赔偿责任：
①瑞泰资产管理公司未依照约定条件按时完成租赁场地及设施设备交付的，或造成公司无法对租赁场所进行装修、改造，给公司造成经济损失的；
②瑞泰资产管理公司交付停车场不符合合同约定或停车场因非公司原因无法正常使用的；
③瑞泰资产管理公司未按《租赁合同》约定完成租赁场地及设施、设备增容和改造的；
④瑞泰资产管理公司原因导致公司水、电、暖、空调等不能正常供应，影响公司正常经营的；
⑤租赁场所房屋出现质量问题，瑞泰资产管理公司未及时维修，影响公司正常经营的；
⑥其他非公司原因影响公司正常装修和营业的。
2、瑞泰资产管理公司若发生以下违约行为，瑞泰资产管理公司按合同总金额的25 %向公司支付违约金，违约金不足以弥补公司损失（损失包括但不限于直接和间接经济损失、商誉损失、支出之各项费用等）的由瑞泰资产管理公司继续承担赔偿责任：
①如因非公司原因致使公司无法经营、或致使公司无法使用租赁场所（含室外停车场）、或造成《租赁合同》无法继续履行的；
②瑞泰资产管理公司将此租赁场所租给公司后，未经公司同意，又将此租赁场所重复租给他人的；
③租赁场所交付后，瑞泰资产管理公司单方解除《租赁合同》或以实际行动表明解除《租赁合同》，致使造成《租赁合同》无法继续履行的；
（下转B38版）