(上接B49版)

4、勘探优势

公司拥有一支技术装备精良和找矿经验丰富的地质勘探队伍，包括有专门负责矿产地质找矿的地质研究部和勘探技术部，以及专门开展找矿和勘探施工的队伍，为公司资源整合、资源探找及矿权交易提供基础。

（五）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

单位:万元 币种:人民币

报告期内投资额	27,214.72
投资额增减变动数	-53,451.31
上年同期投资额	80,666.03
投资额增减幅度（%）	-66.26

被投资的公司情况:

单位:元 币种:人民币

被投资单位	在被投资单位持股比例(%)	年初数	增减变动	期末数
云南冶金集团进出口物流股份有限公司	10.77	22,479,716.94		22,479,716.94
曲靖凯盛物流有限公司		600,000.00	-600,000.00
云南常青树化工有限公司	4.21	8,100,000.00		8,100,000.00
云南冶金集团财务有限公司	10.00	50,000,000.00	62,500,000.00	112,500,000.00
会泽靖东机动车检测有限公司	30.00	989,060.76	164,388.79	1,153,449.55
会泽县安东调试服务有限公司	30.00	403,941.37	167,547.39	571,488.76
云南北方驰宏光电有限公司	49.00	119,370,527.17	5,881,942.30	125,252,469.47
塞尔温驰宏矿业有限公司		602,588,316.40	-602,588,316.40
CASHMERE IRON		228,770.50	-38,717.00	190,053.50
龙陵德昌鑫鼎资源综合利用有限责任公司	20.00	1,400,000.00		1,400,000.00
大兴安岭乾丰建材有限公司	10.00	500,000.00		500,000.00
合 计	-	806,660,333.14	-534,513,154.92	272,147,178.22

注：①本报告期子公司驰宏加拿大收购塞尔温资源有限公司所持塞尔温驰宏矿业有限公司 50%合营权益，收购完成后驰宏加拿大拥有塞尔温驰宏矿业有限公司100%的权益。

②本期曲靖凯盛物流有限公司清算注销，公司收回清算收益642,729.09元。

③经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司按持有云南冶金集团财务有限公司10%的持股比例对其进行同比例增资，增资额为6,250.00万元。

（1） 证券投资情况

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	期末账面价值（元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益（元）
1	股票	IVW	加拿大爱维尼亚股份公司	92,145,807.78	14,692,488	11,727,672.26	86.44	499,243.03
2	股票	CNK	澳大利亚康达金属股份公司	13,287,222.48	9,749,000	1,588,141.35	11.71	186,248.80
3	股票	SWN	塞尔温资源有限公司	1,548,183.33	2,920,500	250,840.23	1.85	-89,154.80
合计				106,981,213.59	—	13,566,653.84	100	596,337.03

（2）持有其他上市公司股权情况

本报告期内，公司未持有其他上市公司的股权。

（3）持有金融企业股权情况

本报告期内，公司未持有金融企业的股权。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1）委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（2）委托贷款情况

委托贷款总体情况

单位:万元 币种:人民币

借款方名称	委托贷款金额	贷款期限	贷款利率	借款用途	抵押物或 担保人	是否涉诉	资金来源并说明是否为募集资金	预期收益
会泽县万鑫城市投资开发有限责任公司	5,000	5年		见注①	会泽县融资担保有限责任公司	否	公司自有资金	-
孙 欣	10,000	不超过4个月	5.04%	见注②	无	否	金欣矿业的自有资金	135.80

委托贷款情况的说明：

①公司2012年向会泽县万鑫城市投资开发有限责任公司提供委托贷款5,000万元，贷款用于会泽16万吨铅锌冶炼生产厂区搬迁范围内村民搬迁补偿支出。

②为了提高金欣矿业资金使用效率,降低财务成本,结合金欣矿业项目资金需求情况，金欣矿业通过银行向孙欣提供委托贷款人民币1亿元,实际执行的期限为2013年2月7日至2013年5月16日。

上述委托贷款均未逾期，借款方与公司不存在关联关系，委托贷款行为不涉及关联交易，亦不涉及展期以及诉讼，资金来源均不为募集资金。

3、募集资金使用情况

（1）募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集 年份	募集 方式	募集资金总额	本报告期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2013	配股	350,122.26	350,122.26	350,122.26	0	-

募集资金总体使用情况说明：截至2013年12月31日，公司累计使用2013年配股募集资金350,122.26万元，其中收购新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权项目使用214,252.31万元，偿还银行贷款项目使用135,795.08万元；剩余募集资金74.87万元，募集资金产生的利息净收入405.02万元，合计479.89万元用于补充流动资金。截至2013年12月31日募集资金全部使用完毕。

（2）募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际投入金额	募集资金累计实际投入金额	计划 进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	未达到计划进度和收益说明
收购新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权	否	214,327.18	214,252.31	214,252.31	214,252.31	是	已完成	-	-	不适用
偿还银行贷款	否	135,795.08	135,795.08	135,795.08	135,795.08	是	已完成	-	-	不适用

4、主要子公司、参股公司分析

（1）截至2013年12月31日，公司主要子公司的基本情况如下：

企业名称	成立 时间	注册资本（万元）	实收资本（万元）	所占权益比例	主要生产 经营地	主要业务
彝良驰宏矿业有限公司	2010.8	10,000	10,000	100%	彝良县洛泽河镇	有色金属采选、销售
新巴尔虎右旗荣达矿业有限公司	2001.12	5,000	5,000	51%	新巴尔虎右旗查干布拉根	有色金属采选、销售
驰宏国际商贸有限公司	2010.10	16,000	16,000	100%	北京市海淀区	销售、进出口、仓储服务
驰宏卢森堡有限公司	2010.3	1,510.00万加元	1,510.00万加元	100%	卢森堡	商业、技术和金融运作
云南永昌铅锌股份有限公司	2000.12	39,000	39,000	93.08%	云南省保山市龙陵县勐糯镇	铅锌矿及附属产品生产、销售

（2）截至2013年12月31日，公司主要子公司的主要财务数据：

单位:万元 币种:人民币

企业名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
	2013-12-31	2013-12-31	2013年1-12月	2013年1-12月
彝良驰宏矿业有限公司	126,269.48	68,199.20	85,511.59	20,979.62
新巴尔虎右旗荣达矿业有限公司	423,688.94	391,756.42	46,053.64	3,089.78
驰宏国际商贸有限公司	35,959.69	20,144.03	1,730,476.04	2,142,96
驰宏卢森堡有限公司	106,109.10	82,339.43	-	18,232.85
云南永昌铅锌股份有限公司	88,198.67	35,528.39	30,766.08	2,431.58

注：以上子公司2013年财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额
会泽6万吨\年粗铅10万吨\年电锌及渣综合利用工程及新增配套工程	461,376.43	95%	68,898.61	417,321.73
呼伦贝尔驰宏20万吨铅锌冶炼项目	482,179.00	84%	80,210.90	342,308.25

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

2013年，受国内外宏观经济形势影响，有色金属行业经历了较为艰难的一年，需求难以快速增长，产能过剩越发凸显，有色金属产品价格仍保持步步下滑的低迷态势，行业盈利空间缩小，企业生产、经营压力较大。2014年全球经济发展仍面临一些不确定性因素，世界经济下行风险持续存在，国内宏观调控的重点是“稳增长、调结构与促改革”，国内经济稳中向好基础还不牢固，增长的内生动力尚待增强。铅锌行业市场处于景气周期低谷，产能过剩问题突出，保本微利、竞争激烈的状况仍难改善，公司面临的经济形势仍然十分严峻，盈利能力仍将会受到一定的影响，给公司生产经营构成较大的压力。虽然面临困难，但是在国家经济社会发展基本面长期趋好的情况下，推进城镇化和基础建设，行业过剩在不断改善。同时，冶炼企业纷纷向上游拓展以及上游矿产资源供应不足的矛盾仍将持续，调整产业结构、提高资源保障能力、加快技术创新、加大重金属污染防治力度和大力推进节能减排将成为有色行业主要发展趋势，加大环境保护和节能减排力度将是铅锌行业发展的主流趋势，产能过剩短期内难以化解，预计2014 年行业仍将低迷前行。

（二）公司发展战略

公司将继续以效益为核心，坚持稳中求进的发展思路，大力调整产品结构，深入开展自有资源开发与“走出去”相结合，公司将以资本市场为纽带，重点打造国际融资平台，通过收购、兼并和合作开发等方式，优化资源配置，形成可实现的、可执行的、可预期的战略布局，并通过产业整合、技术创新、管理创新、降本增效，产业链延伸和优化等手段，将各种优势转化为经济优势，不断提高公司资产规模和盈利能力，逐步建立公司在行业内的品牌知名度和影响力，进一步提升公司的核心竞争力。

（三）经营计划

2014年公司计划产出氧化矿、硫化矿共292.35万吨,产出精矿含铅锌金属36.35万吨。铅锌主产品产量35万吨，其中：电铅10万吨、锌产品25万吨；白银120吨、黄金50千克。

2014年公司计划实现营业收入180亿元，其中:自产产品实现营业收入61亿元, 商品贸易实现营业收入119亿元，计划实现4亿利润总额。

为保障上述经营计划的完成，公司将重点做好以下工作：

1、以经济效益为中心，稳步推进各分子公司的生产经营活动。强化过程基础管理，提高生产运营效能，发挥采选技术优势，深入开展采选技术研究，努力提高选矿技术指标和采选技术水平；抓好冶炼控亏增盈转型，通过创新管理模式与冶炼企业自主管理相结合，实现冶炼效益最大化，同时，加大综合回收力度，做精做实深加工，创造新的经济增长点。

2、继续重视安全和环保管理，加大安全和环保投入，强化安全生产意识，完善安全生产长效机制。

3、全力推进资源增储和矿山的开发，加强公司地质找矿、资源整合工作。重点围绕年度增储目标任务，加强地质研究，寻求资源增储新突破，继续部署国内外优质资源占有，增强公司资源掌控能力，为公司丰富资源品种、加快海外项目并购建设、巩固未来资源保障、培育新的利润增长点打下了坚实基础。

4、继续完善内控体系、制度建设，强化审计监督职能，提升公司管理效率。结合公司深化两级管控，持续关注内控体系的完善和健康运行，继续加大对审计工作指导和协调力度，加强重点审计和境外项目的审计以及内部审计成果运用监督，重视风险动态变化管理，督促管理层重新审视公司面临的重大风险，搭建内部控制和风险管理信息交流平台，推动全面风险管理体系和内部控制体系“合二为一”，促进公司管理提升，确保企业稳健运营，可持续发展。

5、健全激励机制，加强人才培养储备。结合当前人力资源和员工队伍状况，紧紧围绕公司发展战略，做好引进、培养、用好这三个关键环节，全面推进组织系统智慧建设，为公司战略实现提供人才支撑。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司2014年资金需求主要是矿山开发、呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼、会泽冶炼项目等项目建设和国内外矿产资源项目投资并购，预计资金需求达40亿元，资金来源主要包括：一是经营活动产生的现金流净额；二是向金融机构办理债务融资及发行债券。

(五)可能面对的风险

1、铅锌产品和铅锌原料价格波动风险

本公司的主要产品为锌产品和铅产品，铅锌产品的价格是影响本公司利润水平最直接和最重要的因素。另外，公司会泽16万吨铅锌冶炼项目已于2013年11月投料试生产且随着呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目的逐步投产，公司将会加大锌原料（主要为锌精矿、锌焙砂）和铅原料（主要为铅精矿、粗铅）的对外采购量，因此，铅锌精矿的价格也是影响公司利润水平的重要因素，铅锌产品价格和铅锌精矿价格的大幅波动将导致公司利润水平出现大幅波动。

公司将进一步提高市场分析能力，尽可能把握市场走势，加强期货套期保值工具运用，通过期现联动操作、远期点价、月均价作价等方式来降低市场风险，扩大利润。同时公司还将持续加强矿山的开发及铅锌资源的并购，不断增加矿产资源储量，争取保持和提高原材料的自给率。

2、资源储量不确定性及资源扩张风险

公司虽然以现有矿区地质工作和成矿规律为基础，制定了国内铅锌金属保有储量1000万吨的战略目标，但基于地质找探矿的不确定因素，公司资源储量的增加具有较大不确定性。此外，作为采、选、冶一体的资源型冶炼企业，资源的储量和品位的高低，直接关系到公司的生存和发展，不断扩大占有和控制优良的矿产资源，是公司保证可持续发展的重要条件。公司一直专注于寻找和发现新的矿产资源，通过自己探矿、与第三方合作探矿、战略合作等多种方式进一步拓展对铅锌矿产资源的控制，但由于勘探开发或收购矿产资产存在一定的不确定性，公司的矿产资源储量存在下降的风险，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

3、安全生产风险

公司及公司主要控股子公司所从事的主要业务为矿产的勘探、开采、选矿、铅锌冶炼，都属于安全生产事故高发、易发的行业。此外，近年来安全法规不断健全，对公司安全生产提出了更高要求。如发生安全生产事故可能导致本公司的业务运作中断，造成经营成本增加或人员伤亡及潜在的法律责任。

公司将持续健全和完善安全管理体系，加大力度落实安全管理相关制度，加强安全生产基础建设，以事故预防为中心，现场管理为重点，强化外包工程安全管理，全面推进矿山安全标准化建设，夯实安全生产基础。

4、环保风险

因公司涉足的矿产采选、冶炼均属于国家重点控制的重污染行业，随着国家环保政策的持续收紧，公众的环保意识不断提高，公司面临的环保形势依然严峻，环保压力巨大，环境保护投入也会导致公司的生产经营成本进一步增加。2013年国家把环境保护作为经济发展转方式、调结构的重要抓手，制定发布了一系列严格的环保法律、法规和标准，对环保提出了更高要求；另外《中华人民共和国环境保护税法（稿）》已送国务院审议，将把现行的排污费改为环保税，废水和废气污染物当量税率进一步提高，最大的调整是对固体废物征收高额税率，到时都会给企业生产运营带来巨大经济压力；同时，涉重金属排放企业环境污染强制责任保险已在全国大范围试点，即将全面推行。国家已发布推行企业环境信用评价办法，正建立环境保护“守信激励、失信惩戒”机制。

公司将以环境风险管控为重点，进一步建立和完善严格监管所有污染物排放的环境保护管理制度，从源头到全过程控制污染物的产生和排放，加强环保设施投入，提高清洁生产、综合利用和“三废”处置水平，加快解决历史遗留环境问题，有效防范环境安全风险，采取有力措施保障公司生产经营目标实现。

5、从事贸易业务的风险

本公司贸易额度较大，贸易业务集中在基本金属产品领域，贸易业务具有交易资金量大、毛利率低的特点，而且相关金属产品的价格近年来市场波动较大，难以准确预测。若相关产品价格走势与公司预测出现背离，则会给公司造成较大损失。公司将积极开展市场调查研究，认真分析市场行情，准确把握市场走势，强化风险控制管理，保证生产经营目标的顺利实施。

6、海外经营的风险

公司已在澳大利亚和卢森堡、加拿大、玻利维亚等地设有子公司。随着公司海外拓展的步伐不断加大，面临的风险也在加大，包括文化差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障碍以及管理海外业务方面的困难，对境外收入征税或限制利润汇回的风险，非关税壁垒或其它进出口限制的风险，所在国政治或经济状况发生变动以及工人罢工等风险。上述风险均可能对公司海外经营产生不利影响，从而可能导致公司无法取得预期的投资回报。

公司将积极参与海外业务的经营和管理，培养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力，梳理和完善管控流程，防范海外经营风险。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

不适用

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

不适用

（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

经公司第四届二十六次董事会和2012年第一次临时股东大会审议通过，公司对章程中有关分红的规定进行了修改，主要涉及内容包括利润分配原则、利润分配方式、公司现金分配的具体条件和比例、公司发放股票股利的具体条件、决策机制与程序、调整利润分配政策的决策程序和机制、利润分配的监督约束机制等。

报告期内，公司根据《公司法》、《公司章程》、《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》等法律法规的规定，经公司2012年度股东大会批准，公司于2013年7月10日实施2012年度利润分配方案，以公司2013年4月19日配股发行完成后总股本1,667,560,890股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利250,134,133.50元。相关公告刊登在2013年7月1日的《上海证券报》、《中国证券报》和上交所的网站上。

报告期内，公司分红政策未进行修订，将继续严格按照《公司章程》规定的分红政策制定、执行现金分红方案。

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

不适用

（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数 （股）	每10股派息数(元) （含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年	0	1.5	0	250,134,133.50	589,423,146.96	42.44
2012年	0	1.5	0	250,134,133.50	457,620,837.55	54.66
2011年	0	1.5	0	196,514,362.35	359,077,427.53	54.73

注：以上分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润均为同一控制下企业合并追溯重述后的数据。

五、积极履行社会责任的工作情况

（一）社会责任工作情况

内容详见公司2014年4月17日在上交所网站上披露的《云南驰宏锌锗股份有限公司2013年度社会责任报告》。

（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

2013 年，公司通过建立健全环保管理制度和环保风险管控长效机制，进一步落实环保职责和主体责任，组织开展环保风险排查专项行动，规范处置生产和历史遗存的危废渣、固体废物，积极开展周边地表水、地下水、土壤和农作物重金属监测等污染预防工作，确保“三废”处置全过程可控、可追溯，逐步消除环保隐患，有效控制环保风险，实现了2013年全年环保事故为零。

公司具体环保情况说明详见公司2014年4月17日在上交所网站上披露的《云南驰宏锌锗股份有限公司2013年度环境报告书》。

六、涉及财务报告的相关事项

与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（一）经2013年1月25日第五届董事会第二次（临时）会议审议通过，公司在贵州省赫章县投资设立全资子公司"赫章驰宏矿业有限公司"，注册资本10,000万元，公司占注册资本的100.00%。公司从2013年3月起将赫章驰宏矿业有限公司纳入合并范围。

（二）根据公司2011年第一次临时股东大会和2012年第一次临时股东大会决议及其授权，公司与控股股东冶金集团于2011年9月29日签订了《关于新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司股权转让协议》，并于 2012年8月8日签订了《补充协议》，协议约定公司向控股股东云南冶金集团股份有限公司收购其持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%的股权。在公司配股资金到位后，双方协商以2013年4月30日作为交割基准日进行交割。

本次交易取得的控股子公司新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司以及其全资子公司新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限公司与本公司在交易前后同受云南冶金集团股份有限公司最终控制，为本公司本期同一控制下企业合并取得的子公司。详细情况见附注"4.5 本期发生的同一控制下企业合并"。

（三）根据2013年2月22日公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，公司于2013年5月在香港设立全资子公司驰宏（香港）国际投资有限公司，注册资本为美元2,000.00万元，再由驰宏（香港）国际投资有限公司作为投资主体，转投资 1,800.00 万美元设立驰宏（香港）国际矿业有限公司，公司从2013年5月起将驰宏（香港）国际投资有限公司、驰宏（香港）国际矿业有限公司纳入合并范围。

驰宏（香港）国际矿业有限公司本期非同一控制合并取得子公司玻利维亚D铜矿股份有限公司、玻利维亚扬帆矿业股份有限公司、玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司，公司分别于2013年5、2013年5和2013年9起将上述三家公司纳入合并范围，详细情况见附注"4.2.3非同一控制下企业合并取得的孙公司"。

（四）根据2013年5月8日公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过, 决定由公司全资子公司驰宏加拿大矿业有限公司以 5,000.00万加元购买塞尔温资源有限公司所持塞尔温驰宏矿业有限公司 50%合营权益。至2013年6月4日，此项交易的交割事宜已完成，驰宏加拿大拥有塞尔温铅锌项目100%的权益。驰宏加拿大矿业有限公司于2013年6月起将塞尔温驰宏矿业有限公司纳入合并范围。

（五）经2013年6月3日公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过，公司在西藏拉萨投资设立全资子公司"西藏驰宏矿业有限公司"，注册资本10,000.00万元，公司占注册资本的100.00%。公司从2013年6月起将西藏驰宏矿业有限公司纳入合并范围。

（六）2013年7月18日公司控股子公司昆明弗拉瑞矿业有限公司在昆明市东川区投资设立全资子公司"昆明弗拉瑞皑雪矿业有限公司"，注册资本500.00万元。昆明弗拉瑞矿业有限公司从2013年7月起将昆明弗拉瑞皑雪矿业有限公司纳入合并范围。

（七）2013年6月30日子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司和大兴安岭云冶矿业开发有限公司决定收回其分别持有昆明兴冶矿业技术咨询服务有限公司60%和40%股权。截止2013年10月17日，昆明兴冶矿业技术咨询服务有限公司已清算完毕。

董事长：董英

云南驰宏锌锗股份有限公司

2014年4月15日