根据北方驰宏2014年经营计划，北方驰宏拟在2014年度向其关联方兵工财务有限责任公司申请借款1亿元、拟向银行申请流动资金借款及开具银行承兑汇票共0.3亿元，合计短期债务性融资1.3亿元。
经北方驰宏控股股东北方夜视科技集团有限公司与公司协商，北方驰宏2014年短期性债务融资方案中，拟向兵工财务有限责任公司申请借款1亿元，由北方夜视科技集团有限公司单方提供担保；拟向银行申请的流动资金借款及银行承兑汇票0.3亿元，由公司单方提供担保。
（二）担保事项的审批程序
1、公司在将该项议案提交董事会审议前，事先征求了公司独立董事对该事项进行了事前确认，同意将本议案提请公司第五届董事会第十三次会议审议，并发表了独立意见。
2、公司第五届董事会第十三次会议审议通过《公司关于为参股公司云南北方驰宏光电有限公司提供担保的议案》，同意公司为北方驰宏提供不超过0.3亿元流动资金借款及开具银行承兑汇票的担保，并提请股东大会授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈立俊先生、陈华国先生对此项议案进行了回避表决。
本公司董事、总经理沈立俊先生兼任该公司副董事长，公司董事、副总经理陈华国先生和公司副总经理孙成余兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司此次为北方驰宏提供担保事项构成关联交易，该交易尚须经公司股东大会以特别决议形式审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保方基本信息
公司名称：云南北方驰宏光电有限公司
公司注册地：云南省曲靖市经济技术开发区
成立日期：2011年8 月8日
注册资本：23,000万元
经营范围：锗材料、光学及其他相关材料、光学元器件、光学组件、镜头及其他光电子技术、光学产品的开发，研制、生产（限分支机构经营）、销售、代理和服务；光学产业及其他光电子产业项目的投资、建设、经营管理、咨询服务；货物进出口、产品进出口、技术进出口；光电及机电设备仪器、金属材料、矿产品（非煤类产品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品），人工晶体材料的销售。
与公司的关联关系：公司持有北方驰宏49%的股权，公司董事、总经理沈立俊先生兼任该公司副董事长，公司董事、副总经理陈华国先生和公司副总经理孙成余兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司此次为北方驰宏提供担保事项构成关联交易。
（二）被担保方的股权结构：公司持有北方驰宏49%的股权，北方夜视科技集团有限公司持有北方驰宏51%股权。
（三）被担保方的主要财务指标
未经审计 单位：人民币 元
| 项目 | 2013年12月31日 （经审计） | 2014年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 390,315,234.58 | 451,905,850.76 |
| 负债总额 | 134,697,949.94 | 195,643,768.23 |
| 其中：流动负债 | 134,697,949.94 | 195,643,768.23 |
| 短期借款 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 净资产 | 255,617,284.64 | 256,262,082.53 |
| 2013年1-12月（经审计） | 2014年1-3月（未审计） | |
| 营业收入 | 334,522,213.87 | 88,836,220.77 |
| 净利润 | 10,585,400.22 | 293,757.85 |
四、担保协议的主要内容
本次担保的主要内容是公司拟为北方驰宏提供担保额度为不超过人民币0.3亿元流动资金借款及银行承兑汇票，担保方式为连带责任担保，目前协议尚未签署。
五、本次担保的相关授权
以上担保合计不超过人民币0.3亿元，并提请公司股东大会在以上担保额度内发生的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自2013年年度股东大会批准之日起至2014年年度股东大会召开之日止。
六、董事会关于担保原因、对上市公司影响的相关说明
1、北方驰宏为公司持股 49%的合营企业，随着该公司业务发展，目前北方驰宏的流动资金较为紧张，该公司2014年计划债权融资不超过1.3亿元。公司作为北方驰宏的股东，通过担保为其申请银行贷款提供支持，解决北方驰宏流动资金紧张的问题，有利于公司的锗产业发展，符合公司的整体利益。
2、北方驰宏公司目前经营情况、资产质量和财务状况正常，借款违约的风险较低；公司作为股东方，能够参与北方驰宏的重大经营决策，对其贷款资金的使用形成有效监管；2014年度北方驰宏申请1.3亿元债务融资，公司为北方驰宏向银行申请的流动资金借款及银行承兑汇票0.3亿元提供单方担保，另一合资方北方夜视科技集团有限公司为北方驰宏拟向兵工财务有限责任公司申请借款1亿元提供担保。符合公平、对等原则，担保事项不会给公司带来重大财务风险。
七、独立董事意见
公司本次为参股公司北方驰宏提供担保是为其筹集流动资金提供支持，有利于北方驰宏的主业发展，不存在关联方侵害公司和股东利益的情形；本次担保由公司和另一股东方按不同的金额提供担保，有效分散了担保风险；董事会对于该事项的审议程序符合相关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定，同意上述担保事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其子公司对外担保总额为人民币36.05亿元，全部为对子公司的担保，上述担保数额占公司最近一期经审计净资产的比例为49.13%，无逾期担保。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2014年4月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014-016
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
因云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”) 与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》即将到期，为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，公司将与财务公司签订新的《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司相关子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。
按照相关规定，公司（含公司控股的子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。
财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款的利率，不高于公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。
因财务公司为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股子公司，与本公司受同一母公司直接控制，因此该公司与本公司构成关联方关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：云南冶金集团财务有限公司
注册地址：昆明市小康大道399号云南冶金大厦三、十楼
注册资本：11.25亿元
法定代表人：董英
成立日期：2010年1月4日
经营范围为：为成员单位提供财务和融资服务、信用鉴证及相关的咨询，提供担保；协助成员单位实现交易款项的收付；办理经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
最近一年的财务指标：截至2013年12月31日，总资产为人民币3,229,352,181.27元，营业收入为人民币137,650,439.26元，净资产为人民币1,148,572,626.72元，净利润为人民币47,474,825.22元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的的情况
财务公司将为公司及公司子公司提供金融服务。
四、关联易的主要内容和履约安排
拟签订《金融服务协议》的主要内容
（一）协议双方为：
甲方：云南驰宏锌锗股份有限公司
乙方：云南冶金集团财务有限公司
（二）主要内容如下
1、存款业务
甲、乙双方开展存款业务遵循“存款自愿、取款自由”的原则，且甲方（含甲方控股的子公司，以下同）在乙方的日均存款余额应同时满足下列条件：
（1）不超过甲方最近一个会计年度的资产总额（经审计的合并报表）的5%；
（2）不超过甲方最近一个会计年度的货币资金总额（经审计的合并报表，剔除募集资金及财政专项资金）的50%；
（3）甲方在乙方的日均存款余额与乙方吸收的存款余额的比例不得超过50%；
乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足以上存款总量的控制要求，其中日均存款不包括：与财务公司发生信贷业务所产生的各种存款。甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。
2、信贷业务
在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。
3、甲方存放于乙方的存款不得用于向冶金集团及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。甲方存放于乙方的存款可通过乙方向甲方的子公司进行委托贷款业务。
（三）协议期限
协议有效期为一年
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为财务公司的股东，享有其10%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第五届董事会第十三次会议以6票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的预案》，关联董事董英先生、陈进先生、许彦明先生回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。
根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经股东大会批准，关联股东云南冶金集团股份有限公司在股东大会上须对该议案回避表决。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2014年4月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2014-017
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于利用自有闲置资金
开展委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财金额：在连续十二个月内累计（含连续十二个月内累计已经发生额）不超过人民币20亿元。
●委托理财投资类型：银行保本型的短期投资理财产品（不用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品）。
●委托理财期限：自提交2013年年度股东大会审议通过之日起12个月。
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
为了进一步提高时间性闲置资金的使用效率，公司拟在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，连续十二个月内累计（含连续十二个月内累计已经发生额）使用不超过人民币20亿元自有闲置资金进行委托理财，单笔理财产品不超过2亿且期限不超过3个月。期限为自公司2013年年度股东大会审议通过之日起12个月。
（二）公司内部需履行的审批程序
公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司利用自有闲置资金开展委托理财的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次议案不构成关联交易，但需提交股东大会审议。
二、委托理财品种
委托理财主要投向银行发行的风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率的理财产品，不得直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股票及衍生品及无担保债券为投资标的的信托产品。
三、委托理财额度
单笔理财产品不超过2亿且期限不超过3个月，且连续十二个月内累计（含连续十二个月内累计已经发生额）使用不超过人民币20亿元自有闲置资金进行委托理财。
四、实施方式
在上述额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财和委托贷款产品品种、签署合同及协议等，授权有效期自2013年年度股东大会审议通过之日起12个月。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。
五、委托理财对公司的影响
公司利用部分自有闲置资金进行委托理财，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，对理财产品的风险和收益，以及未来的资金需求将进行充分的预估和测算，相应的资金使用不会影响公司日常经营运作和发展的需求，并有利于提高公司短期闲置资金的收益。
六、风险及风险控制分析
公司将在保证公司资金需求和安全的情况下，按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，要把资金安全放在第一位，定期关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在一定额度内，公司将闲置的自有资金开展委托理财业务，可进一步提高公司资金的使用效率，有利于提高公司整体收益，且不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。董事会授权经理层在遵循安全性和公允性原则前提下开展委托理财业务，不存在损害公司和中小股东权益的情形，同意公司利用闲置自有资金开展委托理财业务。
八、截至本公告日，公司未开展任何委托理财业务。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2014年4月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014—018
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于预计公司2014年
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●是否对关联方形成较大的依赖：否
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第十三次会议以4票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易事项的预案》，5名关联董事回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经股东大会批准，关联股东云南冶金集团股份有限公司在股东大会上须对该议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年度预计金额（单位：万元） | 2013年度实际发生金额（单位：万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 云南冶金集团进出口物流股份有限公司 | 3,000 | 0 | 不适用 |
| 云南冶金昆明重工有限公司 | 2,000 | 31.28 | 不适用 | |
| 小计 | 5,000 | 31.28 | - | |
| 向关联人购买燃料和动力 | 云南会泽铅锌矿 | 50 | 97.63 | 不适用 |
| 小计 | 50 | 97.63 | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 云南北方驰宏光电有限公司 | 8,000 | 942.42 | 因公司会泽16万吨冶炼厂试生产的时间推后，产出的锗精矿较少。 |
| 小计 | 8,000 | 942.42 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 云南金吉安建设咨询监理有限公司 | 2,000 | 764.42 | 不适用 |
| 云南冶金集团进出口物流股份有限公司 | 250 | 115.66 | 不适用 | |
| 昆明正基房地产有限公司 | 5,000 | 85.25 | 因本期提供的劳务减少 | |
| 小计 | 7,250 | 965.33 | - | |
| 其他(租赁等) | 云南冶金集团股份有限公司 | 610.2 | 610.82 | 不适用 |
| 云南冶金集团金水物业管理有限公司 | 175 | 223.28 | 不适用 | |
| 云南会泽铅锌矿 | 729.64 | 729.64 | 不适用 | |
| 云南北方驰宏光电有限公司 | 1,200 | 558.89 | 不适用 | |
| 小计 | 2714.84 | 2,122.63 | - | |
| 合计 | 23,014.84 | 4,159.29 | - | |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别（含子公司）
| 关联方 | 关联交易 类型 | 关联交易 内容 | 2014年预计发生额 （万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 云南冶金集团股份有限公司 | 租赁 | 向本公司提供土地租赁 | 610.82 | - |
| 云南冶金集团金水物业管理有限公司 | 服务费 | 向本公司及子公司提供房屋租赁、物业服务费 | 250 | - |
| 云南会泽铅锌矿 | 购买商品 | 水电、材料 | 120 | - |
| 租赁 | 为公司提供房屋、运输设备等资产租赁 | 268.73 | - | |
| 租赁 | 设备 | 433.65 | - | |
| 租赁 | 本公司为其提供房屋租赁 | 1.88 | - | |
| 云南北方驰宏光电有限公司 | 销售商品 | 锗精矿、硫酸 | 25,000 | 锗精矿销售量增加 |
| 租赁 | 向本公司租赁土地、房屋建筑物及机器设备 | 1,118.68 | - | |
| 销售商品 | 空压风、蒸汽 | 600 | - | |
| 销售商品 | 水电转供 | |||
| 云南冶金集团进出口物流股份有限公司 | 接受劳务 | 代理进出口业务及购买进口机器设备等手续费 | 800 | - |
| 云南金吉安建设咨询监理有限公司 | 接受劳务 | 监理服务 | 1000 | - |
| 合计 | 30,203.76 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、云南冶金集团股份有限公司
法定代表人：董英
成立日期：2008年12月31日
注册资本：1061303.4131 （万元）
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
2、云南冶金集团金水物业管理有限公司
法定代表人：王伟
成立日期：2006年4月25日
注册资本：100万元
经营范围：物业管理；装饰材料、五金交电、电子产品、文化办公用品、日用百货、农副产品、汽车零配件的销售；以下限分公司经营：住宿、停车场、车辆清洗；餐饮服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
3、云南会泽铅锌矿
法定代表人：浦绍俊
成立日期：1951年1月
注册资本：6063.3万元
经营范围：矿山地质勘查，工业与民用建筑设计，施工；货物（含危险货物）运输；房屋建筑安装工程施工总承包叁级、防腐保温工程施工、钢结构工程施工、机电设备安装施工。
4、云南北方驰宏光电有限公司
法定代表人：兰戈
成立日期：2011年8月8日
企业类型：有限责任公司
注册资本：23,000万元人民币
注册地：云南省曲靖市经济技术开发区
经营范围：锗材料、光学及其他相关材料、光学元器件和光学组件、镜头及其他光电子技术、光学产品的开发、研制、生产（限分支机构经营）、销售、代理和服务,光学产业及其他光电子产业项目投资、建设、经营管理、咨询服务；货物进出口、产品进出口、技术进出口；光电及机电设备仪器、金属材料、矿产品（非煤类产品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、人工晶体材料的销售。
5、云南冶金集团进出口物流股份有限公司
法定代表人：祁鸣
成立日期：1988年4月20日
注册资本：21,196.72万元
经营范围：经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属，化工产品，机械设备，仪器仪表，建筑材料，五金交电，针纺织品，服装，旅游产品，百货，工业生产资料，农业生产资料（不含管理商品），日用杂品，仓储、物流及相关服务。经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品和放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易；物流服务；国际、国内货运代理业务；煤炭批发经营；农产品；粮食收购。
6、云南金吉安建设咨询监理有限公司
法定代表人：俞德庆
成立日期：2000年8月31日
注册资本：500万元
经营范围:工业、民用、有色冶金工程的乙级资质监理，房屋建筑工程监理甲级、冶炼工程监理甲级、项目管理、技术咨询业务。
（二）与上市公司的关系
1、云南冶金集团股份有限公司为本公司控股股东。
2、云南会泽铅锌矿为本公司控股股东的全资子企业，与本公司受同一母公司控制。
3、云南冶金集团进出口物流股份有限公司、云南金吉安建设咨询监理有限公司、云南冶金集团金水物业管理有限公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司受同一母公司控制。
4、云南北方驰宏光电有限公司为本公司的联营企业。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方均为依法存续的企业法人，生产经营正常，具有良好的履约能力。
三、定价政策与定价依据
本公司与各关联人之前发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场价格协商确定。
1、综合服务：按照服务内容，参考同类服务市场价格，双方协商确定交易价格。
2、租赁土地使用权：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。
3、房屋租赁：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。
4、产品的销售价格：通过参考市场交易价格确定交易价格。
四、关联交易协议的签署情况
由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。
六、独立董事认可情况和发表的独立意见
在公司董事会审议相关议案前，已取得公司独立董事的认可。董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了关于上述日常关联交易事项的独立意见。
独立董事认为，公司预计2014年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2014年4月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014—019
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于召开2013年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年5月8日
●股权登记日：2014年5月5日
●是否提供网络投票：是
一、召开本次股东大会的基本情况
（一）股东大会届次：公司2013年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开时间：2014年5月8日下午13:00
2、网络投票时间：2014年5月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。
（五）现场会议召开地点：公司研发中心九楼三会议室
二、会议审议事项
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度独立董事述职报告》；
4、审议《关于公司2013年度利润分配的议案》；
5、审议《公司2013年度财务决算报告》；
6、审议《公司2013年年度报告及其摘要》；
7、审议《关于公司2014年度向金融机构申请新增融资额度的议案》；
8、审议《关于公司发行非公开定向融资工具的议案》；
9、审议《关于公司利用自有闲置资金开展委托理财的议案》；
10、审议《关于公司2014年度为子公司提供担保的议案》；
11、审议《关于公司为参股公司云南北方驰宏光电有限公司提供担保的议案》；
12、审议《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》；
13、审议《关于预计公司2014年度日常关联交易事项的议案》。
以上第10、11项议案需要特别决议表决。
三、会议出席对象
（一）2014年5月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会和参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、现场股东大会会议登记方法
（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。
（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。
（三）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
（四）登记时间：2014年5月7日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30。
（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司资本运营部 。
五、其他事项
（一）本次股东大会的现场会议的会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）联系人及联系方式
电话：0874-8966698 0874-8979579
传真：0874-8966699
邮编：655011
联系人：李波 杨雪漫
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2014年4月17日
附件1：
云南驰宏锌锗股份有限公司
2013年年度股东大会授权委托书
云南驰宏锌锗股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月8日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序 号 | 议案名称 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 《公司2013年度独立董事述职报告》 | ||||
| 4 | 《关于公司2013年度利润分配的议案》 | ||||
| 5 | 《公司2013年度财务决算报告》 | ||||
| 6 | 《公司2013年年度报告及其摘要》 | ||||
| 7 | 《关于公司2014年度向金融机构申请新增融资额度的议案》 | ||||
| 8 | 《关于公司发行非公开定向融资工具的议案》 | ||||
| 9 | 《关于公司利用自有闲置资金开展委托理财的议案》 | ||||
| 10 | 《关于公司2014年度为子公司提供担保的议案》 | ||||
| 11 | 《关于公司为参股公司云南北方驰宏光电有限公司提供担保的议案》 | ||||
| 12 | 《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》 | ||||
| 13 | 《关于预计公司2014年度日常关联交易事项的议案》 | ||||
| 注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“回避”、“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 | |||||
附件2：
云南驰宏锌锗股份有限公司
股东参加网络投票的具体操作程序
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738497 | 驰宏投票 | 13 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 对应申报价格 （元） | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-13号 | 本次股东大会的所有13项提案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格（元） |
| 1 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 2 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 《公司2013年度独立董事述职报告》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司2013年度利润分配的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《公司2013年度财务决算报告》 | 5.00 |
| 6 | 《公司2013年年度报告及其摘要》 | 6.00 |
| 7 | 《关于公司2014年度向金融机构申请新增融资额度的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于公司发行非公开定向融资工具的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于公司利用自有闲置资金开展委托理财的议案》 | 10.00 |
| 10 | 《关于公司2014年度为子公司提供担保的议案》 | 9.00 |
| 11 | 《关于公司为参股公司云南北方驰宏光电有限公司提供担保的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》 | 12.00 |
| 13 | 《关于预计公司2014年度日常关联交易事项的议案》 | 13.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年5月5日A股收市后，持有公司A股（股票代码600497）的投资者（以下简称“某A股投资者”）拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738497 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738497 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738497 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738497 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014-020
云南驰宏锌锗股份有限公司
第五届监事会第五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
监事张杰先生因工作原因委托出席本次会议。
一、监事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知和材料于2014年4月4日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2014年4月15日以现场表决方式召开。
4、会议应出席监事5人，实际出席监事5人，其中委托出席的监事人数1人。监事张杰先生因工作原因委托监事罗刚女士出席会议并代为行使表决权。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
2、审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》；
公司监事会对公司2013年年度报告进行认真审核，提出如下审核意见：
(1)公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
(2)公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2013年年度的经营管理和财务状况等事项；
(3)在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
3、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案》；
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现的归属于母公司股东的净利润589,423,146.96元，按母公司实现净利润340,772,257.40元提取10%的法定盈余公积金34,077,225.74元，加上年初未分配利润812,253,653.40元，扣除2013年已向股东分配的普通股股利250,134,133.50元后，可供股东分配的利润为868,814,551.56 元。
公司拟以2013年12月31日总股本1,667,560,890股为基数，每10 股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利250,134,133.50 元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
4、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
5、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
6、审议通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上1、2、3、4议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2014年4月17日