证券代码：600693 股票简称：东百集团 编号：临2014—025

  福建东百集团股份有限公司

  关于对2013年年度报告事后审核意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，福建东百集团股份有限公司（下称“公司”）收到上海证劵交易所《关于对福建东百集团股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函〔2014〕0191号），根据上海证券交易所要求，现将回复意见公告如下：

一、关于“请通过比较相关经营场所受地铁建设影响前后收入、成本等数据说明地铁围堵的具体影响，并预计消除影响的时间”的说明：

为配合福州城市地铁建设，福建东百集团股份有限公司（下称“公司”）坐落于福州市鼓楼区817北路84号东百东街店的C、D楼营业用房，总建筑面积7,062平方米，于2011年6月3日正式移交进行拆迁。东百东街店系本公司百货主力门店，C、D楼拆迁后营业面积的减少及地铁建设的围堵对其经营收益产生较大影响。本公司东方东街店也处于东街口商圈，地铁施工造成的交通不便也给东方东街店的经营收益造成较大影响。由于两店均通过加大营销活动在不利环境中确保销售额，巩固市场份额，所以营业利润对比营业收入有大幅下滑。公司东百东街店及东方东街店地铁建设影响前后四年（2010年-2013年）合计经营数据对比情况如下：

1、关于营业收入：2011年度同比2010年度增长3.47%；2012年度同比2011年度下降4.9%；2013年同比2012年度下降0.35%；

2、关于营业成本：2011年度同比2010年度增长6.00%；2012年度同比2011年度下降4.40%；2013年同比2012年度增长0.76%；

2、关于营业利润：2011年度同比2010年度下降17.7%；2012年度同比2011年度下降26.26%；2013年同比2012年度下降4.29%；

目前地铁建设仍在施工过程中，根据政府公开信息，预计地铁将在2015年底前通车，地铁施工对公司位于东街口两家门店的经营不利影响在2014-2015年仍会持续。

二、关于“公司兰州、蔡塘、红星、福安项目未来经营方式（业态）、预计投资额、目前规划与建设的具体进展及预计投入经营的时间等情况”的说明：

项目	未来经营业态	建筑面积（平方米）	预计投资额（万元）	规划与建设现状	预计投入经营的时间
厦门蔡塘 项目	购物中心	43,113	5,300	项目已全面建成，外立面装修中，项目进入全面招商签约阶段	2014年8月
福州红星 国际项目	百货	45,182	4,400	项目建筑主体已全面竣工，外立面及公共装修中，项目处于全面招商阶段	2014年12月
兰州东方友谊购物中心项目	城市综合体	587,000	520,000	项目已建至地面正负0.0,地下部分已全面完工,自持购物中心开始预招商	2015年12月
福安东百城市广场项目	城市综合体	408,000	250,000	地块属于净地,现阶段正进行地底打桩勘测,建筑方案处于整体规划阶段	2016年10月

三、关于“公司本期因项目建设而大幅增加银行借款，包括长期借款增加 8.42 亿元，短期借款增加 9,000 万元，年报显示财务费用大幅增加；但同时公司使用大额资金进行委托理财，期末余额 4.26 亿元，年报显示购买理财产品增加收益 1,316.79 万元。请从融资总成本与相关收益的比较说明公司本期大额融资的必要性、金额的适当性及委托理财的必要性与合理性”的说明：

融资成本与委托理财收益情况如下表： 单位（元）

项 目	金 额
2013年末长期借款余额	842,000,000.00
2013年末短期借款余额	191,000,000.00
2013年末借款合计	1,033,000,000.00
2013年度借款融资成本	50,054,892.80
2014年度委托理财余额	426,000,000.00
2013年度委托理财收益	13,760,829.03

委托理财期末余额4.26亿元，其中孙公司兰州东方友谊置业有限公司账面余额3.4亿元，东百集团账面余额0.86亿元。

根据东百集团与兰州市人民政府合作建设兰州国际商贸中心协议的约定，兰州市人民政府以净地作价投入，东百集团以资金投入。截止2012年12月兰州市人民政府土地作价7.7426亿元已投入。作为合作协议资金投入方东百集团，根据合作协议精神，配套资金8.0587亿元于2013年6月末基本同步到位。孙公司兰州东方友谊置业有限公司根据项目工程施工进程支付工程款，对尚无投入项目的闲余资金进行委托理财，以提高闲余资金的收益率。

四、关于“公司本期确认子公司厦门东百购物中心有限公司商誉减值金额 460 万元，请说明该公司本期收入状况、减值测试方法及导致商誉减值的主要因素”的说明：

子公司厦门东百购物中心有限公司2013年营业收入151,704,791.81元，营业利润-587,509.30元，利润总额-273,120.46元，净利润-269,905.27元，经营活动产生的现金流量净额-5,663,534.31元。

根据福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司对子公司厦门东百购物中心有限公司出具《商誉价值资产评估报告》（闽华兴评报字（2014）第003号），对2013年12月31日商誉价值进行减值测试，采用割差法（收益法）测算的企业整体价值扣除采用资产基础法测算的企业各项有形资产和可辨认的无形资产价值的差额，对子公司商誉对应的资产组进行减值测试。评估采用分段法对收益进行预测。即将未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。根据商场租赁协议确定的租赁年限，评估明确的预测期期间选取为13年。

公式为：

商誉的评估值

=企业整体资产评估值-企业可确指的各单项资产评估值之和（含可确指无形资产）

主要步骤是：

(1)通过整体评估的方法评估出企业整体资产的价值；

(2)通过单项评估的方法分别评估出各类有形资产的价值和各项可确指的无形资产的价值；

(3)在企业整体资产评估价值中扣减掉各单项有形资产及单项可确指的无形资产的价值之和，其剩余即是企业商誉的评估值。

子公司厦门东百购物中心有限公司商誉账面金额为壹仟陆佰壹拾柒万捌仟捌佰元整（￥1,617.88万元)，评估值为壹仟壹佰伍拾柒万零捌佰元整（￥1,157.08万元）,评估减值肆佰陆拾万捌仟元整（￥460.80万元），账务处理取整计提商誉减值准备460万元。

子公司厦门东百购物中心有限公司的商誉系2010年12月收购合并时形成的。由于2013年末采用割差法（收益法）测算的企业整体价值扣除采用资产基础法测算的企业各项有形资产和可辨认的无形资产价值的差额小于账面商誉价值，是导致商誉减值的主要因素。

五、关于“公司本期应交税费增加 79.61%，年报披露主要原因系公司在上年一次性预交预收账款中消费卡销售的增值税及税金附加所致。请说明该类业务的收入确认、成本结转、资金结算及税费提取、缴纳模式”的说明：

公司本期应交税费同比增加79.61%，主要系应交增值税同比增加所致。2012年9月前我司对出售的消费卡在“预收账款-消费卡”科目核算，在实际使用时结转销售收入、成本，缴纳增值税。2012年9月起，我司根据国税局要求，在消费卡出售的同时确认收入并缴纳增值税，故我司在2012年9月一次性预交了增值税；此后我司按当月消费卡销售金额与消费卡使用金额之间的差额（即消费卡期末余额）计算预交消费卡的增值税，并与正常销售收入应缴纳的增值税互抵之后合并缴纳当月的增值税。

六、关于“公司对兰州东方友谊置业有限公司投入 80,586.88 万元，全部为资金投入，超出注册资本部分将收取资金占用费；公司为兰州市人民政府办公厅垫付资金，在项目建成后从兰州市人民政府办公厅的项目收益分成中一次性扣除。请说明公司为上述两项目前已投入资金总额、代垫资金占用费标准以及目前计提的前两项资金占用费额”，回复如下：

根据兰州市政府与福建东百集团股份有限公司签订的《合作建设兰州国际商贸中心框架协议书》、《合作建设兰州国际商贸中心协议书》、《兰州东方友谊商贸中心有限公司、兰州友谊饭店、兰州东百投资有限公司三方协议书》规定：兰州市人民政府以土地净地作价77,426.61万元入股，占总股本的49.00%；东百集团占总股本的51.00%，投入资金为80,586.88万元；以合资公司的名义依法取得土地使用权；东百集团按照投资比例以现金投入、负责整个项目建设全部资金的筹集、根据工程进展需要投入、负责在项目建设合资公司中兰州友谊饭店资金的垫付、负责项目建设用地范围内拆迁、过渡安置及职工安置房建设资金和住户搬迁安置费的垫付、负责兰州友谊饭店处理历史遗留问题所需要资金的垫付。股东投入超出注册资金部份合资公司确认为债务，按照中国人民银行公布的同类同期贷款基准利率6.15%的标准执行，从2013年6月1日开始，合资公司根据股东实际到帐数据向股东单位支付资金占用费。根据此项规定，2013年度东百集团应收取资金占用费24,897,776.88元，兰州友谊饭店应收取资金占用费14,474,213.29元。

七、关于“兰州项目收益分配，年报披露项目建设完成后，资产收益按双方股份比例（即兰州市人民政府办公厅 49%，公司 51%）分成；其中五星级酒店以兰州市人民政府办公厅为主，东方购物中心以公司为主；分配差额部分通过现金、资产、股权等方式互找；剩余的其他资产由合资公司经营管理，收益按照双方在合资公司的股份比例分配。请解释不同业务主体收益分配以不同投资主体为主的具体含义、分配方式或模式”，回复如下：

不同业务主体收益分配以不同投资主体为主的具体含义为：根据《合作建设兰州国际商贸中心协议书补充协议》第五点“关于项目收益分配的约定”，兰州国际商贸中心项目建设完成后，五星级酒店归兰州市人民政府办公厅所有，东方购物中心归我司所有，主体资产分配方式为实物分配，分配差额通过同等价值的现金、资产、股权等方式互找。

八、关于“公司部分董事、独董从未列席股东大会，部分独董只列席一次股东大会，是否勤勉尽责履行职责”的说明：

公司部分董事、独立董事由于公务、出差等正常工作原因未能参加公司召开的股东大会，均已事先通知公司，递交了请假报告并委托其他董事、独立董事代为履职。在今后的公司治理和三会运作工作方面，公司承诺将严格按照相关规定进一步加强公司规范运作，充分发挥公司董事会、独董的作用和职能，不断提升公司治理水平。

九、关于“公司因项目建设产生大额预付应收款项，包括福建元洪房地产有限公司 1,500 万元、厦门市湖里区蔡塘社区居民委员会 2,000 万元、七里河拆迁安置指挥部 7,979 万元等，请说明该等款项支付的依据、时间及结转条件”，回复如下：

1、福建元洪房地产有限公司 1,500 万元：根据福建元洪房地产有限公司于2006年6月30日与我司签订的租赁合同，我司每年需提前预付下一年度的租金，该1,500万的款项为2013年末预付的2014年的部分租金。该租赁合同租期为2006年1月1日起至2026年12月31日止。

2、厦门市湖里区蔡塘社区居民委员会 2,000 万元：根据我司与厦门市湖里区蔡塘社区居民委员会于2012年4月26日签订的租赁合同，我司支付给居民委员会签约押金2,000万元，我司开办的百货商场正式对外营业后，我司支付的2,000万在扣除本合同预付租金和首期租金后，剩余部分甲方在租金起算日后十天内无息返还我司。

3、七里河拆迁安置指挥部 7,979 万元：根据兰州市政府与福建东百集团股份有限公司2010年6月20日《合作建设兰州国际商贸中心协议书》的规定，东百集团负责项目建设用地范围内拆迁、过渡安置及职工安置房建设资金和住户搬迁安置费的垫付。2011年-2013年我司为七里河拆迁安置指挥部垫款金额为：2011年1,739.23万元，2012年4,889.58万元，2013年1,350.20万元，累计7,979万元。根据《合作建设兰州国际商贸中心协议书补充协议》第三点“关于乙方（东百集团）垫付资金的处理”的规定：在项目建成后从甲方（兰州市人民政府办公厅）的项目收益分成中（包括资产、现金）一次性扣除。

十、关于“公司合计持股35%的参股公司福州丰富房地产有限公司期末净资产174,763,945.14元，公司对其投资期末余额67,227,380.79元，但公司转让该股权价格25,000万元，请说明该公司2013年度经营情况及目前在建项目情况、交易价格大幅升值的原因”的说明：

福州丰富房地产有限公司开发的“琴亭湖畔”项目位于福州市晋安区新店镇，项目实际用地63.9亩，共分两期开发，现一期四栋房产已预售。由于市政规划和拆迁原因，二期的土地证迟迟未办理，导致二期的工程未能按计划开展。为支持公司城市综合体项目的开发，公司从长远发展的角度出发，决定将公司及其控股子公司中侨（福建）房地产有限公司合计持有的福州丰富房地产有限公司35%股权以人民币25,000万元的价格转让给福州中胜投资发展有限公司（具体详见公司2014年1月11日《福建东百集团股份有限公司出售资产公告》）。

本次交易的定价依据为：立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的中联闽都审字（2013）D-0240号审计报告、（2013）D-0249号审计报告和福建联合中和资产评估有限公司评估并出具的（2013）榕联评字第680号资产评估报告书。

交易价格大幅升值主要系“项目用地购置时间较早，政府规划原因延长了开发周期，加上近年来土地增值较大”原因导致。

特此公告。

福建东百集团股份有限公司

董事会

2014年4月16日