六届一次监事会决议公告
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—013
北汽福田汽车股份有限公司
六届一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月14日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了关于召开公司六届一次监事会的会议通知。
北汽福田汽车股份有限公司六届一次监事会于2014年4月15日在北京召开。赵景光监事长主持了本次会议。会议应到监事7名，实到监事7名。监事会秘书列席了会议。
会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
出席会议的全体监事对以下议案进行了审议：
一、《2013年度监事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
二、《2014年度监事会工作要点》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
三、《2013年度利润分配预案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
以2013年末总股本280967.16万股为基数，每10股派送现金0.98元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的36.08%。
四、《2013年度公积金转增股本预案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
2013年度公司不进行公积金转增股本。
五、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见临2014-014号公告附件1。
六、《2013年度内部控制评价报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
七、《2013年年度报告及摘要》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
根据《证券法》第68条的相关要求，公司监事会已按规定认真审核了公司2013年度报告的全部内容，确认如下：
1、2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
经过检查，监事会认为致同会计师事务所出具的标准无保留意见的《2013年度审计报告》客观、真实地反映了公司状况和经营成果。
公司无重大收购及转让资产交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失行为。公司关联交易公平，没有损害公司利益。
八、《关于2014年度关联交易的议案》
（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了如下关联交易：
1、关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易；
2、关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易；
3、关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易；
4、关于与北京首钢冷轧薄板有限公司的关联交易；
5、关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易；
6、关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易。
（二）其中，根据有关规定：
1、关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易，因关联监事陈忠义回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项关联交易。
2、关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易，因关联监事陈忠义回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项关联交易。
3、关于与北京汽车集团有限公司的关联交易，因关联监事尹维劼回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项关联交易。
4、关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易，因关联监事尹维劼、杨巩社回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项关联交易。
2014年度关联交易的主要内容详见公司临2014-015号公告。
会议还听取了《监事会对公司<信息披露事务管理制度>实施情况的年度评估报告》。
其中第一、五、八项议案须经提交2013年年度股东大会审议、批准，第三、四项议案须经提交2014年第一次临时股东大会审议、批准。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二○一四年四月十五日
备查文件：
1、六届一次监事会决议
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—014
北汽福田汽车股份有限公司
六届一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月14日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了关于召开公司六届一次董事会的会议通知。
北汽福田汽车股份有限公司六届一次董事会于2014年4月15日在北京召开。徐和谊董事长主持了本次会议。会议应到董事17名，实到董事13名，刘宁华、王明富独立董事委托刘洪跃独立董事对本次会议审议的议案均代为投票，谭旭光董事委托王金玉董事对本次会议审议的议案均代为投票；于仲福董事委托余东华董事对本次会议审议的全部议案均代为投票。
7名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
会议表决结果如下：
一、全体出席会议的董事对相关议案进行了审议，董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，通过了下列议案：
（一）《2013年度董事会工作报告》。
（二）《2013年度财务决算报告》。
（三）《2013年度利润分配预案》：
公司拟实施以下利润分配方案：
以2013年末总股本280967.16万股为基数，每10股派送现金0.98元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的36.08%。
该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。
（四）《2013年度公积金转增股本预案》：
2013年度公司不进行公积金转增股本。
该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。
（五）《关于授权经理部门2014年度银行融资额度的议案》：
董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
（一）期间：2014年5月29日—2015年6月1日；
（二）总授信额度：311亿元，其中：公司直接金融机构融资100亿元，金融服务业务额度211亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；
（三）本授权包含福田汽车为全资子公司、控股子公司以及授权期间内新成立的全资子公司、控股子公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。
（四）为提高决策效率，以下各项本次一并审核、通过，将不再提交董事会、股东大会审议：
1、311亿元授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）；
2、311亿元授信额度内的担保（含质押、抵押）；
3、311亿元授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；
4、311亿元授信额度内为改善公司财务结构所进行的公司债、企业债、中期票据等融资行为；
5、以上事宜将在公司季报或年报中体现并说明。
（六）《2014年度技术改造计划》：
具体技改项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资（万元） |
| 1 | 研发能力提升项目 | 19348 |
| 2 | 信息化系统建设 | 7648.49 |
| 投资合计 | 26996.49 | |
该议案已经董事会投资管理委员会和顾问审核，认为是可行的，同意该议案。
（七）《2014年度经营计划》：
公司2014年经营计划：
确保实现销售收入360亿元（福田汽车口径），销量68万辆（含欧曼业务）。
（八）《募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
针对公司募集资金存放与实际使用情况，公司董事会出具了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见附件1；审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》详见附件2，将同时刊登在上海证券交易所网站；保荐人中信建投证券股份有限公司出具了《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》详见附件3，将同时刊登在上海证券交易所网站。
该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。
（九）《2013年度内部控制评价报告》。
该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。
公司《2013年度内部控制评价报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。
审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》，将同时刊登在上海证券交易所网站。
（十）《2014年度独立董事费用预算的议案》：
2014年独立董事预算费用总计100万元，其中，独立董事津贴及费用60万元,审计费用25万元,活动费用15万元。
（十一）《2013年企业社会责任报告的议案》：
《2013年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。
（十二）《2013年年度报告及摘要的议案》：
该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。
公司《2013年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。
公司《2013年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
(十三)《2014年度高管经营业绩考核方案》：
该议案已经独立董事,董事会薪酬与考核委员会及顾问审核，同意该议案。
（十四）《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》：
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年的审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务。聘期为一年。报酬为人民币220万元。
该议案已经独立董事及董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。
（十五）《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》：
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年内控审计机构。聘期为一年。报酬为人民币50万元。
该议案已经独立董事及董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。
以上第一项、第二项、第五项、第八项、第十项、第十四项、第十五项议案尚需提交2013年年度股东大会审议批准。第三项、第四项议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议批准。
二、《关于2014年度关联交易的议案》：
（一）独立董事事前认可意见
本公司六位独立董事包叙定先生、李寿生先生、刘宁华先生、王明富先生、包晓晨先生、刘洪跃先生对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将《关于2014年关联交易的议案》提交董事会讨论，并且关联董事应该回避表决。
（二）表决结果：
1、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易。
2、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易。
3、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易。
依照《规则》有关规定，关联董事谭旭光回避表决。
4、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易。
依照《规则》有关规定，关联董事谭旭光回避表决。
5、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易。
依照《规则》有关规定，关联董事谭旭光回避表决。
6、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京首钢冷轧薄板有限公司的关联交易。
依照《规则》有关规定，关联董事邱银富回避表决。
7、以15票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易。
依照《规则》有关规定，关联董事王金玉、张夕勇回避表决。
8、以15票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易。
依照《规则》有关规定，关联董事王金玉、张夕勇回避表决。
9、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司的关联交易。
依照《规则》有关规定，关联董事徐和谊、张夕勇、李学军、尚元贤、张建勇、于仲福回避表决。
10、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易。
依照《规则》有关规定，关联董事徐和谊、张夕勇、李学军、尚元贤、张建勇、于仲福回避表决。
（三）董事会审计/内控委员会和独立董事的审核意见
公司六名独立董事及董事会审计/内控委员会对上述关联交易进行了审议，同意该议案。
以上各关联交易事项尚需提交2013年年度股东大会审议批准。
具体情况详见临2014-015号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
会议还听取了《2013年度总经理工作报告》、《审计/内控委关于会计师事务所2013年度审计工作的总结报告》、《2013年度独立董事述职报告》和《审计/内控委员会2013年度履职情况报告》，其中《2013年度独立董事述职报告》尚需提交2013年度股东大会听取。
三、《关于召开2013年度股东大会的议案》：
董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案。
具体情况详见临2014-016号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
四、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》：
为了充分尊重中小股东的意愿，让投资者更广泛的参与到利润分配事项的决策中，更好的听取广大中小股东的诉求，公司专门召开2014年第一次临时股东大会，并通过上海证券交易所交易系统为股东开通网络投票平台。
董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案。
具体情况详见临2014-017号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月十五日
附件：
附件1：《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
附件2：致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；
附件3：保荐人中信建投证券股份有限公司出具的《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
附件4：《2013年度独立董事述职报告》。
备查文件：
1、六届一次董事会决议；
2、独立董事发表的相关独立意见；
3、薪酬委、审计\内控委、投资委及投资委顾问对相关议案发表的审核意见。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—015
北汽福田汽车股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2014年度计划需提交2013年年度股东大会审议
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2014年4月15日，公司六届一次董事会审议通过了《关于2014年度关联交易的议案》。
| 序号 | 关联方名称 | 与福田汽车的关系 | 表决情况 | 回避表决关联董事 |
| 1 | 诸城市义和车桥有限公司 | 本公司监事陈忠义任该公司董事长 | 17票同意、0票弃权、0票反对 | -- |
| 2 | 长沙义和车桥有限公司 | 本公司监事陈忠义任该公司董事长 | 17票同意、0票弃权、0票反对 | -- |
| 3 | 潍柴动力股份有限公司 | 本公司董事谭旭光任该公司董事长 | 16票同意、0票弃权、0票反对 | 谭旭光 |
| 4 | 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 | 该公司为潍柴动力股份有限公司的控股子公司 | 16票同意、0票弃权、0票反对 | 谭旭光 |
| 5 | 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 本公司董事谭旭光任该公司董事长 | 16票同意、0票弃权、0票反对 | 谭旭光 |
| 6 | 北京首钢冷轧薄板有限公司 | 本公司董事邱银富担任该公司董事长、总经理 | 16票同意、0票弃权、0票反对 | 邱银富 |
| 7 | 北京福田康明斯发动机有限公司 | 本公司董事王金玉、张夕勇分别担任该公司董事长、董事 | 15票同意、0票弃权、0票反对 | 王金玉 张夕勇 |
| 8 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 本公司董事王金玉、张夕勇分别担任该公司副董事长、董事 | 15票同意、0票弃权、0票反对 | 王金玉 张夕勇 |
| 9 | 北京汽车集团有限公司 | 本公司的控股股东 | 11票同意、0票弃权、0票反对 | 李学军、尚元贤 张建勇、于仲福 |
| 10 | 北京汽车集团财务有限公司 | 该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人 | 11票同意、0票弃权、0票反对 | 李学军、尚元贤 张建勇、于仲福 |
2、独立董事发表了事前认可意见及独立意见
（1）独立董事的事前认可意见：同意将《关于2014年度关联交易的议案》提交董事会、股东大会讨论，并且关联董事、关联股东应该回避表决。
（2）独立董事的独立意见：关联交易计划、审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该年度关联交易计划符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。
3、审计/内控委员会意见
审计/内控委员会发表的意见：关联交易计划、审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该年度关联交易计划符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。
4、该议案尚须提交2013年年度股东大会审议，届时，关联股东将对相关议案回避表决
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际金额差异较大的 原因 |
| 向关联人购买原材料 | 诸城市义和车桥有限公司 | 137504 | 71423 | 装配该公司产品的车型产量减少 |
| 长沙义和车桥有限公司 | 30932 | 16663 | 装配该公司产品的车型产量减少 | |
| 安徽全柴动力股份有限公司 | 111619 | 61619 | 装配该公司产品的车型产量减少 | |
| 潍柴动力股份有限公司 | 24235 | 14016 | 装配该公司产品的车型产量减少 | |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 7880 | 6289 | 装配该公司产品的车型产量减少 | |
| 北京首钢冷轧薄板有限公司 | 82500 | 45054 | 公司产量较计划减少，钢材消耗减少 | |
| 北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司 | 23405 | 10700 | 装配该公司产品的车型产量减少 | |
| 北京福田康明斯发动机有限公司 | 116718 | 95854 | 装配该公司产品的车型产量减少 | |
| 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 541103 | 252485 | 公司相关车型的销售较计划下降 | |
| 小计 | 1075896 | 574103 | —— | |
| 向关联人销售产品、商品 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 83608 | 75224 | 福田戴姆勒汽车有限公司较计划减少采购量 |
| 小计 | 83608 | 75224 | —— | |
| 其他 | 北京汽车集团有限公司 | 120 | - | 因发票尚未开具，相关费用尚未支付 |
| 北京汽车集团财务有限公司 | 75000 | 31739.50 | 公司压缩货币资金存量导致存款余额整体下降 | |
| 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 450 | - | 因发票尚未开具，相关费用尚未支付 | |
| 小计 | 75570 | 31739.50 | —— |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计与上年实际差异原因 |
| 向关联人购买原材料 | 诸城市义和车桥有限公司 | 91898 | 10% | / | 71423 | 13% | 预计产量增加 |
| 长沙义和车桥有限公司 | 23678 | 3% | / | 16663 | 3% | 预计产量增加 | |
| 潍柴动力股份有限公司 | 20000 | 2% | / | 14016 | 3% | 预计产量增加 | |
| 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 | 60000 | 7% | / | 45333 | 8% | 预计产量增加 | |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 9000 | 1% | / | 6289 | 1% | 预计产量增加 | |
| 北京首钢冷轧薄板有限公司 | 54700 | 6% | / | 45054 | 8% | 预计产量增加 | |
| 北京福田康明斯发动机有限公司 | 146978 | 16% | / | 95854 | 18% | 预计产量增加 | |
| 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 511803 | 56% | / | 252485 | 46% | 预计产量增加 | |
| 小计 | 918057 | 100% | / | 547117 | 100% | / | |
| 向关联人销售产品、商品 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 132050 | 100% | / | 75224 | 100% | 预计销量增加 |
| 小计 | 132050 | 100% | / | 75224 | 100% | / | |
| 其他 | 北京汽车集团有限公司 | 500 | 1% | / | 0 | - | ① |
| 北京汽车集团财务有限公司 | 76000 | 99% | / | 31740 | 100% | 较上年净资产额增加 | |
| 小计 | 76500 | 100% | / | 31740 | 100% | / | |
| 合计 | 1126607 | 100% | / | 654081 | 100% | / | |
注：
①2013年担保预计服务费120万元，因发票尚未开具，相关费用尚未支付。2014年预计支付以前年度尚未支付部分500万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）诸城市义和车桥有限公司
1、基本情况
性质：私营企业。法定代表人：陈忠义。注册资本：3880.74万元。主要股东：陈忠义、卢维芸等。历史沿革：1994年成立，1998年兼并诸城市建材厂，2002年改名诸城市义和车桥有限公司。主营业务：生产、销售汽车车桥，联合收割机底盘总成，农业机械、渔业机械、饲料机械、汽车配件、石油机械；货物进出口业务等。住所：山东省诸城市。2013年的主要财务数据：总资产134,917万元、净资产51,291万元、主营业务收入157,906万元、净利润5,055万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司监事陈忠义担任该公司董事长兼总经理，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与诸城市义和车桥有限公司的交易为关联交易。
（二）长沙义和车桥有限公司
1、基本情况
性质：私营企业。法定代表人：陈忠义。注册资本：500万元。主要股东：诸城市义和车桥有限公司。历史沿革：2004年成立。主营业务：生产销售汽车车桥、U型栓、拉杆接头、球销、汽车配件、农业机械、渔业机械、饲料机械。住所：湖南省浏阳市永安镇。2013年的主要财务数据：总资产9,466万元、净资产3,915万元、主营业务收入21,079万元、净利润393万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司监事陈忠义担任该公司的董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与长沙义和车桥有限公司的交易为关联交易。
（三）潍柴动力股份有限公司
1、基本情况
性质：股份有限公司。法定代表人：谭旭光。注册资本：199,930.9639万元。主要股东：控股股东为潍柴控股集团有限公司，实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。历史沿革：2002年成立。主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲。2013年的主要财务数据：总资产785.2亿元、净资产277.2亿元、主营业务收入583.1亿元、净利润35.7亿元。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事谭旭光任该公司董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与潍柴动力股份有限公司的交易为关联交易。
（四）潍柴动力扬州柴油机有限责任公司
1、基本情况
性质：有限责任公司。法定代表人：张泉。注册资本：40000万元。主营业务：发动机及配套产品的设计、开发、制造、销售、售后维修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润滑油的销售；仓储服务。住所：扬州市春江路218号。
2、与上市公司的关联关系
潍柴动力扬州柴油机有限责任公司系潍柴动力股份有限公司的控股子公司。
（五）陕西法士特齿轮有限责任公司
1、基本情况
性质：有限责任公司。法定代表人：谭旭光。注册资本：25,679万元。主要股东：控股股东潍柴动力股份有限公司。主营业务：汽车变速器，齿轮，锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）；本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；进料加工业务。住所：陕西西安市高新二路4号春日大厦6层。2013年的主要财务数据：总资产102.4亿元、净资产74.1亿元、营业收入82.8亿元，净利润5亿元。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事谭旭光任该公司董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与陕西法士特齿轮有限责任公司的交易为关联交易。
（六）北京首钢冷轧薄板有限公司
1、基本情况
性质：其他有限责任公司。法定代表人：邱银富。注册资本：26亿元。主要股东：控股股东为北京首钢股份有限公司。历史沿革：2008年成立。经营范围为生产冷轧板材、热镀锌钢卷；普通货运。设计、销售冷轧板材、热镀锌钢卷；仓储服务；技术开发、技术咨询。住所：北京市顺义区李桥镇任李路200号。2013年的主要财务数据：总资产732,806万元、净资产35,337万元、营业收入878,554万元、利润-37,722万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事邱银富担任该公司董事长、总经理，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京首钢冷轧薄板有限公司的交易为关联交易。
（七）北京福田康明斯发动机有限公司
1、基本情况
性质：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：王金玉。注册资本：168,800万元。主要股东：康明斯有限公司、康明斯（中国）投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司。历史沿革：2007年10月成立。主营业务：生产柴油发动机及其零部件，销售柴油发动机及其零部件；仓储服务。住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号。2013年的主要财务数据：总资产417,987.79万元、净资产143,533万元、营业收入273,950.51万元、净利润9,523万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事王金玉担任该公司董事长、本公司副董事长张夕勇担任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京福田康明斯发动机有限公司的交易为关联交易。
（八）北京福田戴姆勒汽车有限公司
1、基本情况
性质：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：唐仕凯。注册资本：560,000万元。主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、戴姆勒股份公司、戴姆勒东北亚投资有限公司。主营业务：制造中型卡车和重型卡车及发动机；开发、设计、装配中型卡车和重型卡车及发动机；批发、零售中型卡车和重型卡车、发动机及零部件；技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。住所：北京市怀柔区红螺东路21号。2013年的主要财务数据：总资产1,437,010.38万元、净资产538,472.16万元、营业收入2,418,860.93万元、净利润3,998.79万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事王金玉担任该公司副董事长、本公司副董事长张夕勇担任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司的交易为关联交易。
（九）北京汽车集团有限公司
1、基本情况
性质：有限责任公司（国有独资）。法定代表人：徐和谊。注册资本：454,933.2035万元。主要股东：控股股东为北京国有资本经营管理中心，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。历史沿革：1994年6月30日成立。主营业务：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件。住所：北京市顺义区双河大街99号。2012年的主要财务数据：总资产9,538,295.9万元、净资产3,562,874.6万元、营业收入5,922,191.80万元、净利润478,795.60万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司的控股股东为北京汽车集团有限公司，依照《规则》第10.1.3（一）的规定，本公司与该公司的交易为关联交易。
（十）北京汽车集团财务有限公司
1、基本情况
性质：其他有限责任公司（国有控股）。法定代表人：马传骐。注册资本：50,000万元。主要股东：北京汽车集团有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司。历史沿革：2011年11月成立。主营业务：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。住所：北京市丰台区南四环西路188号17区18号楼。2013年的主要财务数据：总资产1，214，929.81万元、净资产68,074.92万元、主营业务收入36,090.71万元、净利润14,105.42万元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，本公司监事杨巩社担任该公司董事,依照《规则》第10.1.3（二）的规定，本公司与北京汽车集团财务有限公司的交易为关联交易。
上述企业作为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备交易的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行了相关承诺，未出现重大违约情形。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、与诸城市义和车桥有限公司的关联交易
2014年计划采购该公司的产品、价格、金额：
| 产品名称 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 车桥等 | 3846 | 91898 |
2、与长沙义和车桥有限公司的关联交易
2014年计划采购该公司的产品、价格、金额：
| 产品名称 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 车桥等 | 3846 | 23678 |
3、与潍柴动力股份有限公司的关联交易
2014年计划采购该公司的产品、价格、金额：
| 产品名称 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 发动机等 | 51282 | 20000 |
4、与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易
2014年计划采购该公司的产品、价格、金额：
| 产品名称 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 发动机 | 9402 | 60000 |
5、与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易
2014年计划采购该公司的产品、价格、金额：
| 产品名称 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 变速器等 | 8547 | 9000 |
6、与北京首钢冷轧薄板有限公司的关联交易
2014年计划采购该公司的产品、价格、金额：
| 产品名称 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 钢材冷板等 | 3889 | 54700 |
7、与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易
2014年计划采购该公司的产品、价格、金额：
| 产品名称 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 发动机等 | 25641 | 146978 |
8、与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易
2014年计划采购、销售该公司的产品、价格、金额：
| 产品名称 | 平均单价（元） | 交易总额（万元） |
| 采购整车、底盘及配件等 | / | 511803 |
| 销售矿用车底盘、冲压件等 | / | 132050 |
| 合计 | / | 643853 |
注：允许公司在643853万元的交易总额范围内,对采购、销售的额度进行调整使用。
9、与北京汽车集团有限公司的关联交易
北京汽车集团有限公司为本公司发行不超过10亿元公司债券提供担保，预计2014年为其支付担保服务费500万元；
10、与北京汽车集团财务有限公司的关联交易
2014年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约7.6亿元。
以上除第9、10项外，其他交易的付款方式均为：货到付款。时间一年。
（二）定价政策
上述关联交易所涉及的交易价格，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、本公司组建时的发起股东均是本公司的供应商和销售商，另外，本公司生产组织流程的主要特点是组装，因此，本公司与上下游企业发生的关联交易较多；
2、与关联方企业进行交易，往往比与外界交易要大大的节约成本。
（二）关联交易对上市公司的影响
本公司与关联方之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
本公司发生的关联交易，主要为向关联方采购原材料，采购原料接受服务的交易金额远多于向关联方销售的金额，销售业务主要面对市场，上市公司的收入、利润不依赖关联交易。所以，关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇一四年四月十五日
●报备文件
（一）六届一次董事会决议
（二）独立董事事前认可意见、独立意见
（三）六届一次监事会决议
（四）审计/内控委员会的书面意见
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—016
北汽福田汽车股份有限公司关于
召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次股东大会不提供网络投票
● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务
北汽福田汽车股份有限公司六届一次董事会于2014年4月15日在北京召开。徐和谊董事长主持了本次会议。会议应到董事17名，实到董事13名，刘宁华、王明富独立董事委托刘洪跃独立董事对本次会议审议的议案均代为投票，谭旭光董事委托王金玉董事对本次会议审议的议案均代为投票；于仲福董事委托余东华董事对本次会议审议的全部议案均代为投票。
7名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
六届一次董事会对《关于召开2013年年度股东大会的议案》进行了审议，董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
北汽福田汽车股份有限公司2013年年度股东大会
（二）股东大会召集人
福田汽车董事会
（三）会议召开日期、时间
现场会议召开时间：2014年5月28日（星期三）上午10：00
股权登记日：2014年5月21日（星期三）
参会登记日：2014年5月22日（星期四）
（四）会议的表决方式
本次股东大会表决方式为现场投票的方式；
（五）会议地点
福田汽车总部109会议室
二、会议审议事项
（一）审议《2013年度董事会工作报告》；
（二）审议《2013年度监事会工作报告》；
（三）审议《2013年度财务决算报告》；
（四）审议《关于董事会授权经理部门2014年度银行融资额度的议案》；
（五）审议《关于2014年度关联交易的议案》；
（六）审议《关于募集资金存放与实际使用情况的专项说明报告的议案》；
（七）审议《关于2014年度独立董事费用预算的议案》；
（八）审议《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》；
（九）审议《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》；
（十）审议《关于终止<中长期激励基金实施办法>的议案》；
（十一）听取《2013年度独立董事述职报告》。
三、会议出席对象
（一）2014年5月21日15：00前在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记办法
（一）登记时间：2014年5月22日9：30－11：30 13：00－15：00
（二）登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室
（三）登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。
五、其他事项：
（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
（二）本次会议联系人：王蕾、朱颉
联系电话：（010）80708563
传真：（010）80716459
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月十五日
附件：授权委托书
备查文件：六届一次董事会决议
附件：2013年度股东大会授权委托书
授权委托书(一)
北汽福田汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月28日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议 案 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2013年度财务决算报告 | |||
| 4 | 关于董事会授权经理部门2014年度银行融资额度的议案 | |||
| 5 | 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | |||
| 6 | 关于2014年度独立董事费用预算的议案 | |||
| 7 | 关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案 | |||
| 9 | 关于终止《中长期激励基金实施办法》的议案 |
授权委托书(二)
北汽福田汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月28日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 关于2014年度关联交易的议案 | ||||
| 1、关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易 | ||||
| 2、关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易 | ||||
| 3、关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易 | ||||
| 4、关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易 | ||||
| 5、关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易 | ||||
| 6、关于与北京首钢冷轧薄板有限公司的关联交易 | ||||
| 7、关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易 | ||||
| 8、关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易 | ||||
| 9、关于与北京汽车集团有限公司的关联交易 | ||||
| 10、关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易 | ||||
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—017
北汽福田汽车股份有限公司
关于召开2014年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次股东大会提供网络投票
● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务
（下转B23版）