证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2014-010

  湖南华升股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南华升股份有限公司第六届董事会第二次会议于2014年4月16日在湖南长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。出席第六届监事会第二次会议的全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长刘政先生主持。会议经审议表决，通过了以下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年年度报告及摘要》。

  本报告将提交公司2013年度股东大会审议。

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》。

  本报告将提交公司2013年度股东大会审议。

  三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度总经理业务报告》。

  四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度独立董事述职报告》。

  本报告将提交公司2013年度股东大会审议。

  五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《审计委员会2013年度履职报告》。

  六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度财务决算报告》。

  本报告将提交公司2013年度股东大会审议。

  七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2013年实现归属于母公司所有者的净利润为70,808,779.23元。

  根据财政部财会函[2000]7号《关于编制合并会计报表中利润分配问题的请示复函》中“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据”。2013年母公司实现净利润为-2,404,856.91元。因此，本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

  该预案将提交公司2013年度股东大会审议批准。

  八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度提取资产减值准备的报告》。

  公司董事会认为：公司提交的《提取资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则及其它规定和公司制订的《资产减值处理内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况。该报告需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年内部控制自我评价报告》。

  报告全文刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司经营班子2014年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。

  为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保2014年度经营目标的实现，公司决定2014年度对公司经营班子成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。

  （一）在公司领取薪酬的经营班子成员（包括在公司领取报酬的股东董事、监事、董事会秘书、经理班子组成人员），其薪酬由基本薪酬（岗位工资）和经营目标奖、特殊贡献奖三部分组成。

  （二）经营目标奖挂钩考核办法

  1、公司2014年度实现利润和营业收入总额低于或与2013年度持平，经营班子的经营目标奖按不高于2013年度实发数控制发放。

  2、公司2014年度实现利润和营业收入超过2013年，经营班子的经营目标奖根据《经营目标奖实施细则》发放。

  3、对部分因工作需要仍兼任子公司主要领导职务的经营班子成员，其薪酬考核采取本挂钩办法与兼职子公司经营业绩考核办法“双挂钩”的考核办法，具体办法另行制定。

  4、经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。

  （三）公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，可以决定给予特殊奖励。

  （四）2014年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经营班子成员的薪酬标准。

  （五）所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。

  该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。

  十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立公司审计部的议案》。

  十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》。

  公司董事会审计委员会表决同意，公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一四年度的财务审计机构。公司拟支付天健会计师事务所二○一三年度审计费50万元，差旅费由天健会计师事务所自行承担。

  该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。

  十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》

  为做好2014年度公司内部控制审计工作，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。

  该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。

  十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2014-2016年股东分红回报规划>的议案》。

  详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。

  十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>有关内容的议案》。

  详细内容见《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖南华升股份有限公司关于修订<公司章程>有关内容的公告》。

  该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。

  十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  详细内容见《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖南华升股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

  公司独立董事对以上七、十二、十三、十四项内容发表同意的独立董事意见（详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  湖南华升股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月十八日

  证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2014-011

  湖南华升股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南华升股份有限公司第六届监事会第二次会议于2014年4月16日在长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。出席本次会议的全体监事列席了公司第六届董事会第二次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席张小静女士主持。会议经审议表决，通过了以下决议：

  一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年年度报告及摘要》。

  具体审核意见如下：

  1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2013年度的经营管理和财务状况；

  3、没有发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》。

  本报告将提交公司2013年度股东大会审议。

  三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度总经理业务报告》。

  四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度财务决算报告》。

  本报告将提交公司2013年度股东大会审议。

  五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度提取资产减值准备的报告》。

  公司监事会认为：公司提交的《提取资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则及其它规定和公司制订的《资产减值处理内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况，计提和核销的依据充分，董事会决议程序合法。

  本报告将提交公司2013年度股东大会审议。

  六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度利润分配预案》。

  本预案将提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  湖南华升股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年四月十八日

  证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2014-012

  湖南华升股份有限公司

  关于修订《公司章程》有关内容的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的有关条款作如下修订：

  原第一百六十二条 公司应当重视对股东的合理回报，实施持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司正常的生产经营。

  （一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，以现金分红为主。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （二）在符合条件的情况下，公司原则上每年实施一次现金分红，必要时，可进行中期现金分红。

  （三）公司进行利润分配时，分配预案必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。公司在制定现金分配具体方案或调整分配预案时，独立董事应当发表明确意见。同时，要通过电话、电子信箱及传真、信函等方式与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

  （四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应当在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。

  （五）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  现修订为：

  第一百六十二条

  （一）公司根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司正常的生产经营。

  （二）公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。在满足利润分配条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采取股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）现金分红的具体条件、比例和时间间隔：

  公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的提前下，公司采取现金方式分配股利且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。

  （四）发放股票股利的条件：在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可依据上述现金分红条件，提出股票股利分配预案。

  （五）利润分配方案的审议和披露程序：

  1、公司结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案，利润分配预案拟定后提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应发表明确的意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应采取有效渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

  2、如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

  （六）如发生战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，并严重影响公司可持续发展时，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会进行专题论证，详细说明调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审核同意后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。

  上述《公司章程》修订事项于2014年4月16日经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  湖南华升股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月十八日

  证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2014-013

  湖南华升股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ·会议召开时间：2014年5月8日上午9:00

  ·会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室

  ·股权登记日：2014年4月29日

  ·会议召集人：公司董事会

  ·会议召开方式：现场方式

  （一）会议召开的基本情况：

  1、会议召开时间：2014年5月8日上午9:00，会期为半天。

  2、会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室。

  3、会议审议内容：

  （1）审议公司《2013年度报告及摘要》

  （2）审议公司《2013年度董事会工作报告》

  （3）审议公司《2013年度监事会工作报告》

  （4）审议公司《2013年度独立董事述职报告》

  （5）审议公司《2013年度财务决算报告》

  （6）审议公司《2013年度提取资产减值准备的报告》

  （7）审议公司《2013年度利润分配预案》

  （8）审议公司《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》

  （9）审议公司《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》；

  （10）审议公司《关于<2014-2016年股东分红回报规划>的议案》；

  （11）审议公司《关于修订<公司章程>有关内容的议案》；

  （12）审议公司《关于公司经营班子2014年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。

  （二）会议出席对象：

  1、凡2014年4月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、受股东委托的代理人；

  4、见证律师。

  （三）会议登记方式：

  1、法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  2、个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  3、登记时间：2014年5月7日上午9:00-11:30,下午3:00-5:00。

  4、登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼公司董事会秘书办公室，异地股东可以用信函或传真方式登记。

  （四）其它事项：

  1、与会股东食宿及交通费自理

  2、联系人：朱小明 段传华

  3、联系电话：0731-85237818

  4、传真：0731-85237861

  5、邮政编码：410015

  特此公告。

  湖南华升股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月十八日

  附：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席湖南华升股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  委托权限：

  委托日期：

  委托人签名：

  证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2014-014

  关于公开征集投资者

  对年报相关事项问询的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步做好公司信息披露工作，切实维护广大投资者，特别是中小投资者的权益。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、湖南证监局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4号）文件的要求，现向投资者公开征集有关年报事项的问询，公司将在问询期结束后5个交易日内通过《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等法定信息披露渠道，对投资者的问询进行集中答复。

  1、接受问询的内容：公司2013年度报告的相关内容。

  2、接受问询的方式：投资者在问询期内可通过邮件、传真和“上证e互动”（http/sns.sseinfo.com）平台等方式将问询事项反馈至公司（请一并提供身份、持股的证明材料及联系方式）。

  3、接受问询的期限：2014年4月18日上午9:00至2014年4月25日下午17:00。

  4、集中答复问询的时间：2014年5月6日

  公司邮箱：hnhsgf@163.com

  公司传真：0731-85237861

  公司电话：0731-85237818

  特此公告。

  湖南华升股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月十八日