第三次会议决议公告
证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号： 2014—12
华夏银行股份有限公司第七届董事会
第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华夏银行股份有限公司第七届董事会第三次会议于2014年4月16日在北京召开。会议通知于2014年4月4日以电子邮件和特快专递方式发出。会议应到董事19人，实到17人。有效表决票19票。李剑波、曾湘泉两位董事因公务未能出席会议，李剑波董事委托吴建董事长行使表决权，曾湘泉独立董事委托于长春独立董事行使表决权。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《华夏银行股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。4名监事列席了本次会议。会议由吴建董事长主持，经与会董事审议，会议通过了以下事项：
一、审议并通过《华夏银行股份有限公司董事会2013年度工作报告》
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《华夏银行股份有限公司2013年经营情况和2014年工作安排的报告》
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《华夏银行股份有限公司2013年度财务决算报告》
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《华夏银行股份有限公司2013年度利润分配预案》
本行2013年度经审计后的净利润为154.85亿元，加上以前年度未分配利润147.90亿元，当年可供分配的利润为302.75亿元。2013年度利润分配预案为：按净利润的10%提取法定盈余公积金15.49亿元，提取一般准备41.51亿元。上述两项分配后，可供股东分配利润为245.75亿元，拟按总股本8,904,643,509股为基数，每10股现金分红4.35元（含税），分配现金股利38.74亿元。2013年度利润分配后，经境内会计师事务所审计后的未分配利润为207.01亿元。
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《华夏银行股份有限公司2014年度财务预算报告》
2014年度，本行财务预算目标为总资产增长10%以上，不良贷款率控制在1%以内，利润总额增长12%以上。
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于2013年度国际会计准则审计报告的议案》
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于聘请2014年度会计师事务所及其报酬的议案》
2014年度，本行拟继续聘请德勤华永会计师事务所为国内及国际审计的会计师事务所。合同约定的审计服务范围主要包括：2014年度审计、2014年中期审阅、2014年度内部控制审计等，总费用不超过800万元。
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于修订〈华夏银行投资决策权限实施细则〉的议案》
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2013年年度报告〉的议案》
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《华夏银行股份有限公司2013年度内部审计工作情况报告》
2013年，本行内部审计条线认真贯彻执行外部监管规定，积极落实董事会、监事会和总行经营管理层工作要求，以内部审计体制改革为契机，努力提升内部审计履责质效，有效促进了全行经营目标的实现和可持续发展。
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《华夏银行股份有限公司2014年内部审计工作计划》
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2013年度内部控制评价报告〉的议案》
本行2013年度内部控制设计与运行有效，未发现内部控制设计或运行方面存在重大缺陷及重要缺陷。
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2013年度内部控制审计报告〉的议案》
经审计，德勤华永会计师事务所认为：本行于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过《华夏银行股份有限公司2013年度风险管理情况报告》
2013年，本行加快提升风险经营、风险防范、危机应对能力，严守不发生重大案件和重大事件的底线，切实打好资产质量攻坚战，积极促进业务稳健发展，全面完成了年度风险管理各项任务目标。
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过《华夏银行股份有限公司2014年度风险管理策略》
2014年，本行将积极应对错综复杂的风险形势，完善全面风险管理和内控合规体制，着力做好资产质量管控、重点领域风险盯防、业务结构调整优化、风险基础管理等工作，严守不发生重大案件和重大事件的底线，确保各类风险得到有效防控，促进全行业务健康发展。
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过《关于〈华夏银行外包风险管理政策〉的议案》
《华夏银行外包风险管理政策》共4章32条，包括：外包风险管理的组织架构和职责分工、服务提供商的准入、尽职调查、合同签订、客户信息保密、跨境外包、非驻场外包、机构集中度、评估等外包风险管理内容。
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
十七、审议并通过《关于〈华夏银行业务连续性管理政策〉的议案》
《华夏银行业务连续性管理政策》共6章24条，包括：总则、组织架构与职责、业务连续性日常管理、应急处置、监管报告等内容。
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
十八、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司2013-2016年发展规划纲要执行情况的报告》
2013年，本行认真执行发展规划，积极落实发展战略措施，加快经营转型，强化规范运营，提升服务质效，提升质量效益，实现了良好的开局，全面完成各项规划目标，发展质量和效益明显提升。
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
十九、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2013年社会责任报告〉的议案》。
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
二十、审议并通过《关于成立信用卡专营机构的议案》
同意向监管部门申请将信用卡中心作为专营机构，初期注册资金为人民币1亿元，注册地为北京市石景山区。
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司董事会对高级管理人员2013年度考核评价结果的报告》
董事会对本行7名高级管理人员2013年度考核评价结果全部为A。
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议并通过《关于召开华夏银行股份有限公司2013年度股东大会的议案》
表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。
以上第一、三、四、五、七、八项共计六项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2014年4月18日
证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号： 2014—13
华夏银行股份有限公司第七届监事会
第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华夏银行股份有限公司第七届监事会第二次会议于2014年4月15 日在华夏银行大厦三层第五会议室召开。会议通知于2014年4月4日以电子邮件和特快专递方式发出。会议应到监事11人，实到监事8人，田英、程晨、李国鹏3位监事因公务未能出席会议，田英、程晨监事委托李连刚监事行使表决权，李国鹏监事委托李琦监事行使表决权，有效表决票11票。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》及《华夏银行股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由成燕红监事会主席主持，经与会监事审议，做出如下决议：
一、审议并通过《华夏银行股份有限公司监事会2013年度工作报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《华夏银行股份有限公司监事会2014年检查和调研工作计划》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《华夏银行股份有限公司2013年度财务决算报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《华夏银行股份有限公司2013年度利润分配预案》
本行2013年度经审计后的净利润为154.85亿元，加上以前年度未分配利润147.90亿元，当年可供分配的利润为302.75亿元。2013年度利润分配预案为：按净利润的10%提取法定盈余公积金15.49亿元，提取一般准备41.51亿元。上述两项分配后，可供股东分配利润为245.75亿元，拟按总股本8,904,643,509股为基数，每10股现金分红4.35元（含税），分配现金股利38.74亿元。2013年度利润分配后，经境内会计师事务所审计后的未分配利润为207.01亿元。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《华夏银行股份有限公司2014年度财务预算报告》
2014年度，本行财务预算目标为总资产增长10%以上，不良贷款率控制在1%以内，利润总额增长12%以上。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2013年年度报告〉的议案》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的经德勤华永会计师事务所审计的公司2013年年度报告进行了严格的审核，与会全体监事一致认为：
公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2013年度内部控制评价报告〉的议案》
本行2013年度内部控制设计与运行有效，未发现内部控制设计或运行方面存在重大缺陷及重要缺陷。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2013年度履职评价情况的报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司监事会对监事2013年度履职评价情况的报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2013年社会责任报告〉的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意上述第一、三、四、五、八、九项议案提交2013年度股东大会审议。
特此公告。
华夏银行股份有限公司监事会
2014年4月18日
证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号：2014-14
华夏银行股份有限公司关于召开
2013年度股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年5月22日
● 股权登记日：2014年5月16日
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
（一）股东大会的届次
2013年度股东大会。
（二）会议召集人
本公司董事会。
（三）会议召开日期和时间
现场会议召开时间：2014年5月22日（星期四）上午9:00。现场会议会期预计半天。
网络投票时间：2014年5月22日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00。
（四）会议表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份只能选择一种表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）会议地点
现场会议地点：北京好苑建国酒店2层大会议厅（北京市东城区建国门内大街17号）
（六）有关融资融券、转融通业务事项
本公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案 | 是否涉及关联交易事项 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 华夏银行股份有限公司董事会2013年度工作报告 | 否 | 否 |
| 2 | 华夏银行股份有限公司监事会2013年度工作报告 | 否 | 否 |
| 3 | 华夏银行股份有限公司2013年度财务决算报告 | 否 | 否 |
| 4 | 华夏银行股份有限公司2013年度利润分配预案 | 否 | 否 |
| 5 | 华夏银行股份有限公司2014年度财务预算报告 | 否 | 否 |
| 6 | 关于聘请2014年度会计师事务所及其报酬的议案 | 否 | 否 |
| 7 | 关于修订《华夏银行投资决策权限实施细则》的议案 | 否 | 否 |
| 8 | 华夏银行股份有限公司2013年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告 | 否 | 否 |
| 9 | 关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业关联交易授信额度的议案 | 是 | 否 |
| 10 | 关于华夏银行股份有限公司对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案 | 是 | 否 |
| 11 | 关于华夏银行股份有限公司对华夏金融租赁有限公司关联交易授信的议案 | 是 | 否 |
| 12 | 关于华夏银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2013年度履职评价情况的报告 | 否 | 否 |
| 13 | 关于华夏银行股份有限公司监事会对监事2013年度履职评价情况的报告 | 否 | 否 |
以上所有议案以普通决议通过，其中第（九）至（十一）项议案涉及关联交易事项，相关关联股东在对此关联事项进行表决时应回避，不得对该事项参与表决，相关关联股东所代表的股份数不计入有效表决总数。
本次股东大会会议资料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.hxb.com.cn）发布。
三、会议出席对象
（一）截至2014年5月16日（星期五）下午3时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书格式见附件1）。
（二）本公司董事、监事和高级管理人员。
（三）本公司董事会邀请的人员及见证律师。
四、会议登记方法
（一）登记手续
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。
符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。
股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
（二）登记时间：2014年5月19日-20日上午9:00-11:30和下午13:30-17:00。
（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行大厦，华夏银行董事会办公室，邮编100005。
五、其他事项
（一）与会股东食宿费及交通费自理。
（二）联系方式
地址：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行大厦，华夏银行董事会办公室，邮编100005
联系人：姜先生、任女士
电话：010-85238565、010-85238921
传真：010-85239605
特此公告。
附件：
1、授权委托书
2、投资者参加网络投票的操作流程
华夏银行股份有限公司董事会
2014年4月18日
附件1:
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2014年5月22日在北京召开的华夏银行股份有限公司2013年度股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 华夏银行股份有限公司董事会2013年度工作报告 | |||
| 2 | 华夏银行股份有限公司监事会2013年度工作报告 | |||
| 3 | 华夏银行股份有限公司2013年度财务决算报告 | |||
| 4 | 华夏银行股份有限公司2013年度利润分配预案 | |||
| 5 | 华夏银行股份有限公司2014年度财务预算报告 | |||
| 6 | 关于聘请2014年度会计师事务所及其报酬的议案 | |||
| 7 | 关于修订《华夏银行投资决策权限实施细则》的议案 | |||
| 8 | 华夏银行股份有限公司2013年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告 | |||
| 9 | 关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业关联交易授信额度的议案 | |||
| 10 | 关于华夏银行股份有限公司对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案 | |||
| 11 | 关于华夏银行股份有限公司对华夏金融租赁有限公司关联交易授信的议案 | |||
| 12 | 关于华夏银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2013年度履职评价情况的报告 | |||
| 13 | 关于华夏银行股份有限公司监事会对监事2013年度履职评价情况的报告 |
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”；三者必选一项，多选或未作选择的，视为无效委托。）
本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人签名：
（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年5月22日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
总议案数：13个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738015 | 华夏投票 | 13 | A股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1-13 | 本次股东大会的所有13项议案 | 738015 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报 代码 | 申报 价格 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 华夏银行股份有限公司董事会2013年度工作报告 | 738015 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 华夏银行股份有限公司监事会2013年度工作报告 | 738015 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 华夏银行股份有限公司2013年度财务决算报告 | 738015 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 华夏银行股份有限公司2013年度利润分配预案 | 738015 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 华夏银行股份有限公司2014年度财务预算报告 | 738015 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于聘请2014年度会计师事务所及其报酬的议案 | 738015 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于修订《华夏银行投资决策权限实施细则》的议案 | 738015 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 华夏银行股份有限公司2013年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告 | 738015 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业关联交易授信额度的议案 | 738015 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 关于华夏银行股份有限公司对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案 | 738015 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 关于华夏银行股份有限公司对华夏金融租赁有限公司关联交易授信的议案 | 738015 | 11.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12 | 关于华夏银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2013年度履职评价情况的报告 | 738015 | 12.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 13 | 关于华夏银行股份有限公司监事会对监事2013年度履职评价情况的报告 | 738015 | 13.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 赞成 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日2014年5月16日A股收市后，持有华夏银行A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738015 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《华夏银行股份有限公司董事会2013年度工作报告》投赞成票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738015 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《华夏银行股份有限公司董事会2013年度工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738015 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《华夏银行股份有限公司董事会2013年度工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738015 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相赞成见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。