证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201416

  中兴通讯股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年4月3日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第十七次会议的通知》。2014年4月17日，公司第六届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、上海、厦门等地召开。本次会议由董事长侯为贵先生主持，应到董事14名，实到董事12名，委托他人出席董事2名（副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事董联波先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司二○一四年第一季度报告》。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司关于拟出资认购中和春生贰号基金的议案》，决议内容如下：

  1、同意公司控股子公司深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称“中兴创投”）或中兴创投全资子公司（根据实际情况而定）（中兴创投或其全资子公司以下简称“GP”）出资1,000万元人民币认购深圳市中和春生贰号股权投资基金合伙企业（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“中和春生贰号基金”）；

  2、同意公司出资1亿元人民币认购中和春生贰号基金；同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人就公司认购中和春生贰号基金签署相关法律合同及文件。

  表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

  殷一民先生担任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（三）项规定的情形，殷一民先生为公司关联自然人，在本次董事会会议上对GP、公司出资认购中和春生贰号基金的事项进行了回避表决。

  上述事项的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

  三、审议通过《公司关于中兴通讯集团成员调整的议案》，决议内容如下：

  1、同意调整中兴通讯集团成员名单（中兴通讯集团成员企业名单调整情况详见附件）；

  2、批准修改《中兴通讯集团章程》第七条第二款，变更中兴通讯集团成员企业名单；

  3、同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的相关人员办理修改后的《中兴通讯集团章程》的备案登记等相关手续。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  1中兴通讯集团指本公司及遵守中兴通讯集团章程，具备基本经营条件且依法成立的企业单位，向本公司董事会提出申请且经本公司董事会批准成为中兴通讯集团的成员公司的本公司若干境内子公司、联营公司及合资公司，有关中兴通讯集团成员的详情载于本公司于2010年10月13日刊发的《第五届董事会第十一次会议决议公告》、于2012年4月26日刊发的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》及于2013年4月27日刊发的《第六届董事会第二次会议决议公告》。

  附件：中兴通讯集团成员企业名单调整情况

  （一）中兴通讯集团新增成员企业名单

  1、深圳市中兴视通科技有限公司

  2、深圳市讯联智付网络有限公司

  3、衡阳网信置业有限公司

  4、南京中兴集群软件有限公司

  5、天津中兴智联科技有限公司

  6、福建海丝路科技有限公司

  （二）中兴通讯集团成员单位更名情况

  中兴通讯集团成员单位“衡阳中兴网信科技有限公司”现已更名为“湖南中兴网信科技有限公司”。

  （三）未能成功加入中兴通讯集团企业名单

  1、普兴移动通讯设备有限公司

  2、思卓中兴（杭州）科技有限公司

  （四）退出中兴通讯集团成员企业名单

  1、深圳市长飞投资有限公司

  2、惠州市长飞投资有限公司

  3、深圳市兴飞科技有限公司

  4、南昌兴飞科技有限公司

  5、深圳市康铨机电有限公司

  6、深圳市立德通讯器材有限公司

  7、深圳市睿德电子实业有限公司

  8、广州市鸿昌隆实业有限公司

  9、上海泰捷通信技术有限公司

  10、深圳市德仓科技有限公司

  11、深圳市微高半导体科技有限公司

  12、深圳万誉电子技术有限公司

  13、深圳中兴力维技术有限公司

  14、深圳市中兴力维监控技术服务有限公司

  15、南京中兴力维软件有限公司

  16、无锡市中兴光电子技术有限公司

  17、无锡凯尔科技有限公司

  18、武汉市兴跃腾科技有限公司

  19、深圳市福斯科技有限公司

  20、无锡鸿图微电子技术有限公司

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201417

  中兴通讯股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年4月3日以电子邮件及电话通知方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届监事会第十三次会议的通知》。2014年4月17日，公司第六届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事2名，委托他人出席监事3名（监事何雪梅女士因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事许维艳女士行使表决权；监事周会东先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事许维艳女士行使表决权；监事常青先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事会主席谢大雄先生行使表决权。），符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司二○一四年第一季度报告》，并发表如下意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议中兴通讯股份有限公司二○一四年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司关于拟出资认购中和春生贰号基金的议案》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司监事会

  2014年4月18日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201418

  中兴通讯股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、对外投资暨关联交易事项简述

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）控股子公司深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称“中兴创投”）或中兴创投全资子公司（根据实际情况而定）（中兴创投或其全资子公司以下简称“GP”）拟作为唯一普通合伙人发起设立并出资1,000万元人民币认购深圳市中和春生贰号股权投资基金合伙企业（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“中和春生贰号基金”）。为充分获取通讯行业产业链机会，充分释放部分业务潜能，获取细分市场收益，中兴通讯拟出资1亿元人民币认购中和春生贰号基金。同时，本公司董事殷一民先生亦拟出资1,000万元人民币认购中和春生贰号基金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中和春生贰号基金的行为构成关联交易。

  2、关联关系说明

  殷一民先生为本公司董事，根据《深圳上市规则》第10.1.5条第（三）项规定的情形，殷一民先生为本公司关联自然人。

  据此，GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中和春生贰号基金的行为构成关联交易。

  3、董事会审议情况和关联董事回避情况

  上述对外投资暨关联交易事项，已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过。董事殷一民先生作为本公司关联自然人，在本次董事会会议上对GP、中兴通讯出资认购中和春生贰号基金的事项进行了回避表决。

  4、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

  本公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中和春生贰号基金的关联交易事项进行了事前审阅，同意将上述关联交易事项提交本公司董事会审议，并对上述关联交易事项发表独立意见，具体请见本公告“七、独立非执行董事意见”。

  5、其他说明

  由于上述关联交易金额不足本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳上市规则》，上述关联交易事项无需本公司股东大会批准。

  上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  殷一民先生自1997年11月起至今任本公司董事，根据《深圳上市规则》第10.1.5条第（三）项规定的情形，殷一民先生为本公司关联自然人。

  三、拟认购中和春生贰号基金的基本情况

  中兴创投55%的股份由中兴通讯持有，其余45%的股份由深圳市和康投资管理有限公司持有，中兴创投是中兴通讯控股子公司。中兴创投或其全资子公司拟作为唯一普通合伙人发起设立并出资认购中和春生贰号基金，中和春生贰号基金的基本情况如下（以最终签署的合伙协议内容为准）：

  1、基金名称：深圳市中和春生贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  2、基金规模：5-7亿元人民币

  3、经营期限：5+3年（经营期限为5年，5年经营期限界满，若仍有未退出项目，经普通合伙人所设立的投资决策委员会决定，经营期限可延长3年）

  4、基金募集方式与对象：面向特定投资者定向募集，发行对象为各类机构投资者（包括企事业单位、金融投资机构等，但法律或法规禁止者除外）和自然人投资者。

  5、基金普通合伙人：中兴创投或其全资子公司为中和春生贰号基金唯一普通合伙人。

  6、基金投资方向：专注于向TMT（电信、媒体及高科技）行业未上市公司的股权投资，兼顾战略/新兴产业投资。

  7、基金运作机制：采用市场上的通行做法，委托基金管理人对资产进行投资运作，委托托管人对账目进行投资监督。

  8、认购资金：自然人投资者最低认购起点为500万元人民币，机构投资者最低认购起点为1,000万元人民币，按100万元人民币递增。

  9、基金投资人（有限合伙人）利益及分配：基金投资人按其交付的出资额占中和春生贰号基金的比例享有基金权益。

  10、基金主要费用

  ① 管理人管理费每年2.5%；

  ② 管理人业绩提成：按照投资净收益的20%提成。

  11、基金风险控制

  ① 不得为非自用资金提供抵押和担保；

  ② 聘请合格的托管银行监管资金使用；

  ③ 聘请会计师事务所进行年审以备监查。

  四、关联交易的主要内容

  GP、中兴通讯与殷一民先生分别以现金出资认购中和春生贰号基金，出资金额分别为1,000万元人民币、1亿元人民币与1,000万元人民币。

  五、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险及对本公司的影响

  GP、中兴通讯出资认购中和春生贰号基金可获取相关行业细分市场的超额收益、提升主业竞争力，主要风险集中在资金募集方案和项目投资上。GP将参照投资行业的制度规定，健全内部控制制度和风险控制制度，充分评估投资项目风险。

  各出资方按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性。上述关联交易事项是按照一般商务条款进行的交易事项，未损害本公司及股东的利益。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，本年年初至本公告披露日，本公司与殷一民先生未发生其他关联交易。

  七、独立非执行董事意见

  本公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中和春生贰号基金的关联交易事项发表独立意见如下：

  GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中和春生贰号基金的关联交易事项，相关审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益的情形。公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。

  八、后续事宜

  本公司将依据相关规定，就中和春生贰号基金的发起设立及GP、中兴通讯与殷一民先生实际认购情况及时公告。

  九、备查文件

  1、本公司第六届董事会第十七次会议决议；

  2、本公司第六届监事会第十三次会议决议；

  3、本公司独立非执行董事针对上述关联交易事项出具的独立董事意见。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2014年4月18日