证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2014-026

熊猫烟花集团股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫烟花集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于2014年4月14 日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2014年4月17日上午以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了：

一、审议通过了《关于转让湖南浏阳农村商业银行股份有限公司股权的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫烟花关于转让湖南浏阳农村商业银行股份有限公司股权的公告》。

表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

具体修订内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫烟花关于修改<公司章程>的公告》。

表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

三、审议通过了《关于修改<熊猫烟花募集资金管理制度>的议案》；

表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

四、审议通过了《关于修改<熊猫烟花累积投票制度实施细则>的议案》；

表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

以上四项议案均需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》；

公司定于2014年5月4日召开2014年第二次临时股东大会。会议通知详细内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫烟花关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2014年4月18日

证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2014-027

熊猫烟花集团股份有限公司

关于转让湖南浏阳农村商业银行股份有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：浏阳市中洲烟花有限公司以人民币8,300万元的价格受让公司持有的农商行5%的股权；

● 本次交易未构成关联交易；

●本次交易不存在重大法律障碍；

● 本次转让事宜已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

一、交易概述

熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浏阳市中洲烟花有限公司转让持有的湖南浏阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”）5%的股权。本公司与浏阳市中洲烟花有限公司不存在关联关系，故本次股权转让不构成关联交易。

上述事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、转让对方情况介绍

浏阳市中洲烟花有限公司，公司类型为有限责任公司，住所为浏阳市金刚镇，法定代表人为黄建红，注册资本为人民币贰仟万元整，经营范围为烟花类[A、B、C、D]级、爆竹类[B、C]级出口和省外销售；烟花类：组合烟花类（C）级、喷花类（B、C、D）级生产。

三、农商行基本情况

1、基本情况

湖南浏阳农村商业银行股份有限公司于2009年6月30日由湖南浏阳农村合作银行改制组建，2010年5月4日取得长沙市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号：430100000118588，金融许可证编码：B1076H243010001，公司类型为非上市股份有限公司，住所为湖南省浏阳市浏阳大道1号，法定代表人为罗成林，注册资本为人民币捌亿元整，经营范围经银行业监督管理机构批准为：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

农商行股东情况：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	浏阳市城市建设集团有限公司	8,000	10
2	熊猫烟花集团股份有限公司	4,000	5
3	浏阳市中洲烟花有限公司	3,920	4.9
4	浏阳华坤投资有限公司	3,200	4
5	浏阳市颐和隆烟花制造有限公司	2,400	3
6	其他法人和自然人合计持股	58,480	73.1
	合 计	80,000	100

2、担保、委托理财等情况说明

经核查，公司不存在为农商行提供担保、委托农商行理财等情形。

3、审计情况

根据湖南友谊联合会计师事务所出具的农商行审计报告【湘谊商行审字[2014]第0002号】，截止2013年12月31日，农商行总资产为1,846,284.92万元，负债为1,589,687.13万元，所有者权益为256,597.78万元，2013年1-12月份净利润为54,850.00万元。

四、协议的主要内容及定价情况

1、转让标的

公司拟向浏阳市中洲烟花有限公司转让农商行5%的股权。

2、转让价款

根据湖南友谊联合会计师事务所出具的农商行截止2013年12月31日审计报告【湘谊商行审字[2014]第0002号】，经双方协商，本次股权转让总价格为人民币8,300万元，浏阳市中洲烟花有限公司以人民币8,300万元的价格受让公司持有的农商行5%的股权。

3、转让价款的支付

协议签订后，浏阳市中洲烟花有限公司于2014年5月31日前向公司指定帐户支付股份转让款人民币贰仟叁佰万元（￥2,300万元），于2014年7月31日之前支付股份转让款人民币贰仟万元（￥2,000万元），于2014年10月31日前支付股份转让款人民币贰仟万元（￥2,000万元），于2014年12月31日前支付股份转让款人民币贰仟万元（￥2,000万元）

4、其他约定

本协议经双方授权代表签字及加盖公章后成立，自公司股东大会通过后生效。

五、本次转让对公司的影响

本次股权转让能有效加快资金周转，优化公司资产结构，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。本次股权转让交易价格相比公司初始投资成本有较大幅度溢价，对公司业绩将产生积极影响。

六、备查文件目录

1、第五届董事会第十七次会议决议；

2、股权转让协议；

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2014年4月18日

证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2014-028

熊猫烟花集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上 海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为进一步健全和完善公司 的利润分配政策，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：

修改前	修改后
公司由于生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需与独立董事充分讨论，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	公司由于生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需与独立董事充分讨论，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2014年4月18日

证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2014-029

熊猫烟花集团股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

●会议召开时间：2014年5月4日 上午10:30

●股权登记日：2014年4月25日

●会议召开地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号熊猫烟花一楼会议室

●会议方式：现场记名投票表决方式

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，决定于2014年5月4日上午10:30在公司办公楼一楼会议室以现场记名投票表决方式召开2014年第二次临时股东大会。

二、会议审议事项：

1、关于转让湖南浏阳农村商业银行股份有限公司股权的议案；

2、关于修改《公司章程》的议案；

3、关于修改《熊猫烟花募集资金管理制度》的议案；

4、关于修改《熊猫烟花累积投票制度实施细则》的议案；

三、参加会议人员：

1、2014年4月25日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、出席会议登记办法及时间

1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续 。异地股东可用信函或传真方式登记 。

3、登记时间：2014年4月30日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30

4、登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号二楼董事会办公室

五、其他事项

（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

（3）联系电话：0731-83620963 传真：0731-83620966

（4）联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号

（5）邮政编码：410300 联系人：黄叶璞

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

二Ｏ一四年四月十八日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人股东帐号： 受托人身份证号：

委托人身份账号： 委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

议案序号	议 案	同意	反对	弃权
1	关于转让湖南浏阳农村商业银行股份有限公司股权的议案
2	关于修改《公司章程》的议案
3	关于修改《熊猫烟花募集资金管理制度》的议案
4	关于修改《熊猫烟花累积投票制度实施细则》的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。