(上接B118版)

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

登记地址：新疆石河子市红星路54号新疆天富热电股份有限公司证券部

邮政编码：832002

联系电话：0993-2901128

传 真：0993-2904371

联 系 人：谢 炜

六、备查文件目录

1、《公司第四届董事会第三十二次会议决议》；

2、《公司第四届监事会第三十一次会议决议》；

特此公告。

新疆天富热电股份有限公司董事会

2014年4月17日

附件： 授权委托书

本人／本单位作为新疆天富热电股份有限公司的股东，兹委托：

先生/女士代为出席公司2013年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司2013年度报告及年度报告摘要的议案；
2	关于公司2013年度董事会工作报告的议案；
3	关于公司2014年度经营计划的议案；
4	关于公司2013年度财务决算报告的议案；
5	关于公司2013年度利润分配预案；
6	关于预计公司2014年度日常关联交易的议案；
7	关于公司聘请2014年度审计机构的议案；
8	关于公司2014年度对控股子公司提供担保计划的议案；
9	关于公司2014年度对控股股东提供担保计划的议案；
10	关于公司申请2014年度银行授信的议案；
11	关于2014年度公司长期贷款计划的议案；
12	关于2014年度公司抵押计划的议案；
13	关于2014年度公司质押计划的议案；
14	关于公司就垃圾焚烧发电项目拟向国家开发银行申请贷款的议案；
15	关于公司拟开展委托债权投资业务的议案；
16	关于公司拟开展信托借款业务的议案。

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号 ：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：

证券代码：600509 证券简称：天富热电 公告编号：2014-临027

新疆天富热电股份有限公司控股子公司石河子市天源燃气有限公司拟受让石河子市天源惠众天然气有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司控股子公司石河子市天源燃气有限公司(下称“天源燃气”)拟以受让石河子市天源惠众天然气有限公司(下称“天源惠众”)49%的自然人股权，交易金额不超过人民币4260万元，交易完成后天源燃气持有天源惠众100%的股权。

●本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通 过。

●本次交易尚需新疆生产建设兵团第八师国资委批准后方可生效。

一、交易概述

1、2014年4月8日，天源燃气与天源惠众曹天娥、翁恩来、赵恒产、李晋、田荣刚等五位自然人股东签署了《石河子市天源惠众天然气有限公司自然人股权转让协议书》。天源燃气拟以4260万元价格收购五位自然人股东所持有的49%的天源惠众股权；收购完成后，天源燃气将持有天源惠众100%股权。

2、本次交易已经公司第四届董事会第三十二次会议审议，全票表决通过。公司独立董事认为，公司控股子公司天源燃气有限公司拟受让石河子市天源惠众天然气有限公司的股权，符合公司生产经营的需要，交易价格体现公平交易、协商一致的原则，董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。同意公司控股子公司天源燃气有限公司拟受让石河子市天源惠众天然气有限公司股权的议案。

3、本次交易尚需新疆生产建设兵团第八师国资委批准后方可生效。

二、交易对方的基本情况

1、石河子市天源惠众天然气有限公司

公司名称：石河子市天源惠众天然气有限公司

公司注册地：新疆石河子市幸福路246号

法定代表人：曹天娥

注册资本：4017.6万元人民币

实收资本：4017.6万元人民币

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：659001030001328

经营范围：天然气的零售

2、自然人股东介绍：

姓名：	国籍：	性别：	住所
曹天娥	中国	女	新疆石河子4小区82栋
田荣刚	中国	男	新疆石河子1小区158栋
赵恒产	中国	男	新疆石河子6小区天富苑201栋
翁恩来	中国	男	新疆石河子红山嘴镇二小区2栋
李晋	中国	女	新疆石河子24小区54栋

石河子市天源惠众天然气有限公司（以下简称“合营公司”），于2012年08月17日成立，由曹天娥、翁恩来、赵恒产、李晋、田荣刚等5位自然人与石河子市天源燃气有限公司合资经营，注册资金为人民币4017.6万元，实际投资人民币4017.6万元。其中曹天娥、翁恩来、赵恒产、李晋、田荣刚等5位自然人合计持有天源惠众49%的股份。

三、交易标的介绍

1、交易标的的基本情况

此次交易的标的为天源惠众5位自然人股东所持有的49%的股权。

2、天源惠众的基本情况如下：

公司名称：石河子市天源惠众天然气有限公司

公司注册地：新疆石河子市幸福路246号

法定代表人：曹天娥

注册资本：4017.6万元人民币

实收资本：4017.6万元人民币

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：659001030001328

经营范围：天然气的零售

3、天源惠众的股权结构如下：

股东姓名	出资额	股权比例
石河子市天源燃气有限公司	2049万元	51%
田荣刚	393.72万元	9.8%
曹天娥	393.72万元	9.8%
翁恩来	393.72万元	9.8%
李晋	393.72万元	9.8%
赵恒产	393.72万元	9.8%

经具有从事证券、期货业务资格的上海立信会计师事务所（特殊合伙人）审计并出具的审计报告【信会师报字[2014]第111550号】，截止2013年12月31日，天源惠众2013年12月31日经审计总资产50,550,700.40元，净资产47,377,422.18元，净利润6,868,830.45元。

4、交易标的价值情况

公司聘请具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司新疆分公司出具了《石河子市天源燃气有限公司拟收购股份涉及石河子市天源惠众天然气有限公司股东全部权益价值项目资 产 评 估 报 告 书》（同致信德新评报字（2014）000号），分别采用成本法和收益法两种方法对石河子市天源惠众天然气有限公司进行整体评估，评估结果如下：

（一）成本法评估结论

1)采用成本法对石河子市天源惠众天然气有限公司的全部股东权益进行评估，得出评估基准日的评估结论如下：

资产账面价值5,055.07万元，评估值5,001.07万元，评估减值54.00万元，减值率1.07%。

负债账面价值317.33万元，评估值319.24万元，评估增值1.91万元，增值率0.60%。

净资产账面价值4,737.74万元，评估值4,681.83万元，评估减值55.91万元，减值率1.18%。

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对石河子市天源惠众天然气有限公司股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2013年12月31日，石河子市天源惠众天然气有限公司的全部股东权益价值为8,694.23万元，较经审计的账面值4,737.74错误！未找到引用源。万元评估增值3,956.49万元，增值率为83.51%。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为8,694.23万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值4,681.83万元高4,012.40万元，高85.70%。两种评估方法差异的原因主要是：

成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。我们认为，石河子市天源惠众天然气有限公司为从事天然气加气站的公司，其价值的体现不仅仅是实际资产的价值，还应体现天然气加气站的垄断性，人员素质、管理能力、技术先进成果等无形因素的价值，在某种程度上是脱离基本成本概念的行业，故本次评估选用收益法评估结果。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次评估结论。由此得到石河子市天源燃气有限公司拟收购股份所涉及石河子市天源惠众天然气有限公司全部资产及负债在基准日时点的价值为8,694.23万元。

四、交易协议的主要内容

2014年4月8日，公司控股子公司天源燃气（受让方）与天源惠众曹天娥、翁恩来、赵恒产、李晋、田荣刚等五位自然人股东（转让方）签署了《石河子市天源惠众天然气有限公司自然人股权转让协议书》，主要内容如下：

1、标的股权

标的股权为转让方合计持有目标公司49%的股权。

2、股权转让的价格、期限及方式

1>、转让方愿意将其占有目标公司49%的股权以人民币4260万元转让给受让方。

2>、受让方应于本协议生效之日起十天内按第一条第一款规定的金额以银行转帐方式一次性给转让方付清。

3、生效条件

本协议经甲乙双方签订，经报上级主管部门批准后生效。双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

五、收购资产的目的和对公司的影响

天源惠众主要经营范围位于石河子市区，主要经营汽车加气业务，本次完成收购其股权后，天源燃气持有天源惠众100%股权。通过本次收购，能够有效扩大本公司在石河子天然气市场的份额，增加公司天然气业务收入，有利于进一步整合石河子市区燃气市场资源，巩固公司在石河子地区的燃气行业领导地位。

六、备查文件

新疆天富热电股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议

新疆天富热电股份有限公司第四届监事会第三十一次会议决议

《独立董事意见》

《石河子市天源惠众天然气有限公司自然人股权转让协议书》

《天源惠众资产评估报告书》

《天源惠众审计报告》

特此公告

新疆天富热电股份有限公司董事会

2014年4月17日

股票代码：600509 股票简称：天富热电 公告编号：2014-临029

新疆天富热电股份有限公司

关于公司出资设立控股子公司的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●投资标的名称：“新疆天富金阳新能源有限责任公司”（具体以工商登记机关核定为准）

●投资金额：10,000万元人民币

●本次投资已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过

●本次出资不属于关联交易和重大资产重组事项

一、 对外投资概述

（一） 对外投资的基本情况

公司于2014年1月15日召开新疆天富热电股份有限公司第四届董事会第二十九次会议审议通过“关于公司开展20兆瓦并网光伏电站项目前期工作的议案”。

为了更好的推进项目工程建设，规范项目的运营投产，做好项目的运营发展工作，公司拟以自有资金出资10,000万元设立“新疆天富金阳新能源有限责任公司”（具体以工商登记机关核定为准），注册资本10,000万元，我公司占该公司100％的股权。

新公司经营范围拟为：太阳能、风能发电工程的设计、建设、安装及总承包；风能、太阳能发电的投资运营及相关技术服务；电力调试、技术咨询服务（具体以工商登记机关核定为准）。

（二） 董事会审议情况

本次投资已于2014年4月17日经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。该议案经全体董事一致表决通过。

二、对外投资的主要内容

为了更好的推进项目工程建设，规范项目的运营投产，做好项目的运营发展工作，也可尽快培养一批太阳能电站建设人才，公司拟以自有资金出资10,000万元设立“新疆天富金阳新能源有限责任公司”（具体以工商登记机关核定为准），注册资本10,000万元，我公司占该公司100％的股权。

三、对外投资对上市公司的影响

按照区内上网电价为0.812元／kw.h(不含增值税，含增值税为0.95元／kw.h)计算，贷款偿还期为15年，全部投资财务内部收益率（所得税前）为7.56％，投资回收期（所得税前）为11.99年，总投资收益率4.67％，投资利税率为2.28％，项目资本金净利润率为9.56％，由上可以看出，光伏发电项目具有一定的经济可行性。同时，光伏发电是环境效益最好的电源之一，是我国鼓励和支持开发的可持续发展的新能源。电站的建设代替燃煤电站的建设，将减少对周围环境的污染，并起到利用清洁可再生资源、节约不可再生的化石能源、减少污染及保护生态环境的作用，具有明显的社会效益和环境效益。

四、项目的主要风险分析

因受光伏电站建设相关的土地审批程序及受地形影响和环境保护的要求,光伏电站的建设周期和建设费用存在一定不确定性。公司将积极与土地利用部门沟通联系，加快土地审批进程，在项目建设过程中严格按照环保标准及标准化建设要求，做好项目建设工作。同时，公司将尽快引进培养一批太阳能电站建设、运维人才，保证光伏发电项目顺利建设运营。

五、备查文件目录

1、新疆天富热电股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

新疆天富热电股份有限公司董事会

2014年4月18日

证券代码：600509 证券简称：天富热电 公告编号：2014-临030

新疆天富热电股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项还需提交股东大会审议

●公司预计的2014年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

●日常关联交易在公司同类业务中所占比例较小，本公司亦不对此种交易有所依赖，不会对公司独立性产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2014年4月17日新疆天富热电股份有限公司(以下简称 “公司”)召开第四届董事会第三十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》,公司在关联交易业务范围不发生较大变动的前提下,对公司2014年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。关联董事刘伟先生、郝明忠先生、何嘉勇先生、程伟东先生、陈军民先生5人依法回避了此项议案表决，公司独立董事发表独立意见认为：公司预计的2014年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，同意关于预计公司2014年度日常关联交易的议案。

公司审计委员会认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。同意将上述议案提交股东大会审议。

上述关联交易尚需提交公司 2013年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会对该项议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2013年度日常关联交易的预计和实际执行情况：

单位：万元

关联交易类别	上年预计金额	上年实际发生金额
向关联人购买原材料	10,000	5607.41
向关联人销售产品、商品	1,000	729.50
向关联人提供劳务	5,000	224.43
接受关联人提供的劳务	500	72.49
合计	16,500.00	6,633.83

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额
向关联人购买原材料	天富电力集团及天富煤业有限公司	18,000	2,470.54	5607.41
向关联人销售产品、商品	天富电力集团及天富煤业有限公司	1,000	264.30	729.50
向关联人提供劳务	天富电力集团及天富煤业有限公司	1,000	135.26	224.43
接受关联人提供的劳务	天富电力集团及天富煤业有限公司	800	2.45	72.49
合计	天富电力集团及天富煤业有限公司	20800	2872.55	6,633.83

二、关联方介绍

1、新疆天富电力(集团)有限责任公司

新疆天富电力(集团)有限责任公司持有我公司股份336,699，786股，占总股本的37.18%，是我公司的控股股东。法定代表人：刘伟；注册资本：104,124.20万元；经营范围：职业技能培训、电力能源资产运营、物业管理、房屋租赁、园林绿化、劳务派遣。

2、新疆天富煤业有限公司

石河子天富煤业有限公司,法定代表人：蒙仓福；注册资本：14,400万元,经营范围：工程煤的销售。新疆天富电力(集团)有限责任公司为该公司的控股股东,持有其100％的股权。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、向关联人采购原材料的关联交易

公司日常电力生产的所需的部分燃料煤由控股股东新疆天富电力(集团)有限责任公司分公司南山煤矿及其控股子公司新疆天富煤业有限公司长期为我公司提供,该关联交易的发生,公司与之签署了相关协议。

2、接受关联人提供劳务的关联交易

为给职工创造一个良好的工作环境,控股股东新疆天富电力(集团)有限责任公司控股子公司石河子天富实业有限公司为公司承担了日常的综合服务,该事项公司已与其签订了综合服务协议。

3、向关联人销售产品的关联交易

我公司为本地区唯一的电、热产品供应商，天富电力集团及其关联企业亦购买我公司电、热产品。天富电力集团目前经营情况稳定，信誉良好，有足够的支付能力购买上述商品。

3、向关联人提供劳务的关联交易

我公司下属天富水利电力安装工程公司，具备较高的施工资质，承接天富电力集团及其关联企业的技改等工程。天富电力集团目前经营情况稳定，信誉良好，有足够的支付能力购买上述劳务。

（二）关联交易的定价政策和定价依据

公司与新疆天富电力(集团)有限责任公司及其全资、控股子公司发生的关联交易,所签署的关联交易合同,均明确了关联交易价格,有关关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则,没有损害股东及广大投资者利益的情况。

定价原则为：

1、按物价部门定价执行；

2、按所签协议价执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

新疆天富(电力)集团有限责任公司所属的南山煤矿及新疆天富煤业有限公司煤量存储丰富,煤质适合我公司发电锅炉的需要,开采量大,在煤炭供需紧缺的情况下能够提供我公司开展正常生产活动的燃煤需要量,保证了公司生产经营稳定、健康、持续的发展。同时新疆天富电力(集团)有限责任公司及其所属公司长期以来为公司提供后勤服务等综合性服务,在一定程度上降低了我公司的生产成本。

上述关联交易在公司同类业务中所占比例较小，本公司亦不对此种交易有所依赖，不会对公司独立性产生影响。

特此公告。

新疆天富热电股份有限公司董事会

2014年4月17日

股票代码：600509 股票简称：天富热电 公告编号:2014—临031

新疆天富热电股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可[2012]1265号文核准，公司非公开发行人民币普通股25,000万股，发行价格为7.55元/股，募集资金总额为人民币1,887,500,000.00元，扣除各项发行费用后的净额为人民币1,828,315,539.41元。募集资金已于2013年3月13日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）,本年使用募集资金1,670,280,371.45元, 专户存款利息收入为3,751,515.82元，银行手续费9,463.33元，截止2013年12月31日募集资金余额为161,777,220.45元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

2013年5月16日，公司召开2012年年度股东大会审议修订了公司《募集资金管理办法》,募集资金管理办法对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了明确的规定。

2013年3月28日，公司与本次发行保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）及中国银行股份有限公司石河子市三山支行、国家开发银行新疆分行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中信银行乌鲁木齐分行营业部于签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

(二)募集资金专户存储情况

1.公司在国家开发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，账号为65101560063856330000。截止2013年12月31日，该账户资金余额为86,314,307.09元。

2.公司在中国银行股份有限公司石河子分行三山支行开设募集资金专项账户，账号为107034804991，截止2013年12月31日，该账户资金余额为24,888,915.82元。

3.公司在广东发展银行乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，账号为146001511010000088，截止2013年12月31日，该账户资金余额为50,573,997.54元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

(二)募投项目先期投入及置换情况

公司此次非公开发行募集资金用于投入2×300MW 热电联产扩建项目，该项目于2010年8月20日经国家发展和改革委员会“发改能源【2010】1891号”文批复，并经公司2010年第一次临时股东大会决议通过，截止募集资金到位时，公司已利用自筹资金预先投入2×300MW热电联产项目的金额为40,888.98万元，该等投入情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年3月13日出具“[信会师报字（2013）第112465号]”鉴证报告进行鉴证。

公司拟以募集资金置换预先投入自筹资金事项已在非公开发行股票发行申请文件中披露。2013年4月23日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。此次募集资金到位后，公司使用募集资金对预先投入的自筹资金进行了置换，截止2013年12月31日，公司实际置换的金额为40,888.98万元。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年5月31日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过8亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2013年12月31日，公司共计使用募集资金760,169,341.64元用于暂时补充流动资金。

(四)募集资金使用的其他情况

2013年4月23日，公司召开第四届董事会第22次会议，审议通过了《关于公司闲置募集资金以其他方式存储的议案》，同意公司将部分募集资金不超过15亿元以不同期限的通知存款或定期存单方式存储。2013年度公司以通知存款方式存储募集资金的累计发生额为105,000万元，截止2013年12月31日，以通知存款方式存储的募集资金余额为零。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

2014年4月，上海立信会计师事务所出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第111885号）认为，公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

2014年4月，宏源证券股份有限公司出具《宏源证券股份有限公司关于新疆天富热电股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》。经核查，宏源证券认为：天富热电2013年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司第四届董事会第三十二次会议于2014年4月17日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

新疆天富热电股份有限公司董事会

2014年4月17日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：新疆天富热电股份有限公司 2013年度 单位：人民币元

募集资金总额

1,887,500,000.00

本年度投入募集资金总额

910,111,029.81

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

910,111,029.81

变更用途的募集资金总额比例

承诺投资项目

募集资金承诺 投资总额

调整后投资 总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入 金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

天富南热电2×300MW级热电联产项目

1,828,315,539.41

1,828,315,539.41

501,221,229.81

910,111,029.81

49.78%

无重大变化

合计

1,828,315,539.41

1,828,315,539.41

501,221,229.81

910,111,029.81

49.78%

无重大变化

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止2013年4月18日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为40,888.98万元，公司拟以募集资金置换预先投入自筹资金事项已在非公开发行股票发行申请文件中披露，2013年4月23日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，募集资金到位后，公司使用募集资金对预先投入的自筹资金进行了置换，截止2013年12月31日，公司以募投资金置换的金额为40,888.98万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年5月31日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过8亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2013年12月31日，公司共计使用募集资金760,169,341.64元用于暂时补充流动资金。

募集资金结余的金额及形成原因

截止2013年12月31日，，公司募投项目“南热电2×300MW级热电联产工程”仍在建设，募集资金按照进度计划仍在陆续使用中，账户中剩余资金161,777,220.45元。

募集资金其他使用情况

2013年4月23日，公司召开第四届董事会第22次会议，审议通过了《关于公司闲置募集资金以其他方式存储的议案》，同意公司将部分募集资金不超过15亿元，以不同期限的通知存款或定期存单方式存储。2013年度，公司以通知存款方式存储募集资金的累计发生额为105,000万元，截止2013年12月31日，以通知存款方式存储的募集资金余额为零。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600509 证券简称：天富热电 公告编号：2014-临028

新疆天富热电股份有限公司控股子公司石河子市天源燃气有限公司

拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司控股子公司石河子市天源燃气有限公司(下称“天源燃气”)拟以收购沙湾百川燃气有限公司(下称“百川燃气”)全部股权，交易金额不超过人民币2300万元，交易完成后天源燃气持有百川燃气100%的股权。

●本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

●本次交易尚需新疆生产建设兵团第八师国资委审批方可生效。

一、交易概述

1、天源燃气拟与百川燃气姚如江、宋文奎两位自然人股东签署了《股权转让协议》。天源燃气拟以不超过2300万元价格收购两位自然人股东所持有的100%的百川燃气股权；收购完成后，天源燃气将持有百川燃气100%股权。

2、本次交易已经公司第四届董事会第三十二次会议审议，全票表决通过。公司独立董事认为，公司控股子公司天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司的股权，符合公司生产经营的需要，交易价格体现公平交易、协商一致的原则，董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。同意公司控股子公司天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股权的议案。

3、本次交易尚需新疆生产建设兵团第八师国资委审批方可生效。

二、交易对方的基本情况

1、沙湾百川燃气有限公司

公司名称：沙湾百川燃气有限公司

公司注册地：新疆沙湾县金沟河二道湾

法定代表人：姚如江

注册资本：200万元人民币

实收资本：200万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照注册号：654223050003329

经营范围：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：道路普通货物运输；一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：向天然气销售行业投资。

2、自然人股东介绍：

姓名：	国籍：	性别：	处所
姚如江	中国	男	新疆沙湾县金沟河二道湾
宋文奎	中国	男	新疆沙湾县金沟河二道湾

沙湾百川燃气有限公司（以下称目标公司）系根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为沙湾县金沟河二道湾（迎宾路东、312国道北），注册资金为人民币200万元，2011年6月设立。其中自然人姚如江出资175万元，占总股本的87.5%，自然人李文奎出资25万元，占总股本的12.5%。百川燃气2014年2月28日经审计总资产9,829,815.27元，净资产1,796,673.09元。百川燃气2014年2月28日经资产评估的全部股东权益价值为1,941.46万元。

三、交易标的介绍

1、交易标的的基本情况

此次交易的标的为百川燃气的全部股权。

2、百川燃气的基本情况如下：

公司名称：沙湾百川燃气有限公司

公司注册地：新疆沙湾县金沟河二道湾

法定代表人：姚如江

注册资本：200万元人民币

实收资本：200万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照注册号：654223050003329

经营范围：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：道路普通货物运输；一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：向天然气销售行业投资。

3、百川燃气的股权结构如下：

股东姓名	出资额	股权比例
姚如江	175万元	87.5%
宋文奎	25万元	12.5%

经具有从事证券、期货业务资格的新疆方夏有限责任会计师事务所审计并出具的审计报告【新方夏会专审字[2014]024号】，截止2014年2月28日，百川燃气经审计总资产9,829,815.27元，净资产1,796,673.09元。

4、交易标的价值情况

根据具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司新疆分公司出具的《石河子市天源燃气有限公司拟收购沙湾百川燃气有限公司全部股东权益价值项目资产评估报告书》（同致信德新评报字（2014）012号），分别采用成本法和收益法两种方法对沙湾百川燃气有限公司进行整体评估，评估结果如下：

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法对沙湾百川燃气有限公司的全部资产和负债进行评估，得出评估基准日的评估结论如下：

资产账面价值982.98万元，评估值1025.70万元，评估增值42.72万元，增值率4.35%。

负债账面价值803.31万元，评估值808.93万元，评估增值5.62万元，增值率0.70%。

净资产账面价值179.67万元，评估值216.77万元，评估增值37.10万元，增值率20.65%。详见资产评估汇总表。

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对沙湾百川燃气有限公司股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2014年2月28日，沙湾百川燃气有限公司的全部股东权益价值为1,941.46万元，较经审计的账面值179.67万元评估增值1,761.79万元，增值率为980%。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为1,941.46万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值216.77万元，收益法评估值比其高1,724.69万元，高795.63%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。同时，沙湾百川燃气有限公司账务记录不规范，如欠付股东七百多万元无法实施函证程序，股东不认可此笔负债等，我们没有相应的凭证证明不用付出，也是导致收益法比资产基础法增值率过高的因素。我们认为，沙湾百川燃气有限公司为从事天然气经营，其价值的体现不仅仅是实际资产的价值，还应体现人员素质、管理能力、技术先进成果及特许经营权等无形因素的价值，故本次评估选用收益法评估结果。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次股权价值收购的参考依据。由此得到沙湾百川燃气有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为1,941.46万元。

四、交易协议的主要内容

2014年4月8日，公司控股子公司天源燃气（受让方）与百川燃气姚如江、宋文奎两位自然人股东（转让方）签署了《股权转让协议》。

（一）、标的股权

1>．标的股权为转让方合计持有百川燃气100%的股权。

2>．为实施本次股权转让，受让方委托新疆方夏有限责任会计师事务所对目标公司截止2014年2月28日（以下称“基准日”）的财务情况进行审计，并委托同致信德（北京）资产评估有限公司新疆分公司对目标公司资产进行评估，上述审计、评估机构分别出具新方夏会专审字[2014]024号审计报告（以下称“审计报告”）及同致信德新评报字（2014）第012号评估报告（以下称“评估报告”）。

（二）、股权转让的价格、期限及方式

1．转让方与受让方协商同意，标的股权按人民币2257.40万元向受让方转让。转让价款包括目标公司全部资产、全部负债、目标公司应向新捷公司支付的帐外资产LNG设备款200万元及代扣代缴股权转让溢价款税金约207.40万元。

2．付款方式：

（1）本协议签署之日，受让方向沙湾百川燃气有限公司的公司基本帐户存入800万元，由转让方在三个工作日负责处理完毕目标公司的现有债务（包括其他应付账款、流动负债等）。

（2）受让方收到转让款后，由受让方接管目标公司并实施生产经营。

（3）受让方接管目标公司后10日内，双方到沙湾县税务局、工商局、技术监督局办理变更登记。沙湾县工商局办理股权转让手续签字前受让方将股权转让金800万元（包括目标公司应向新捷公司支付的帐外资产LNG设备款200万元）以转账支票方式交付转让方，转让方和受让方一同在银行验票无误后，转让方在股权转让手续上签字，一同到沙湾县工商局办理股权变更手续，股权变更手续办理完毕时，受让方将转账支票交付转让方，双方到银行办理转存手续。

（4）双方到沙湾县税务局、技术监督局办理变更登记、危化品经营许可证、充装证等办理备案手续后，转让方向受让方支付股权转让金567.40万元（扣除已支付的股权转让定金30万元）。

（5）剩余60万元作为隐形债务保证金，期限为贰年，到期不存在任何债务纠纷的，转让方支付给受让方。

3．转让方收到转让价款时，应向受让方开具收到转让价款的收款凭证，因股权转让而发生的税金及费用根据法律规定由各方承担。

（三）、变更登记与目标公司经营管理权移交

按照目标公司《章程》有关规定及协议约定，完成标的股权转让所需要的全部内部审批程序和授权，即受让方将800万元股权款转入目标公司账户时办理移交手续。

五、收购资产的目的和对公司的影响

为了做大做强天富天然气产业，公司本着“立足民用向多元发展，立足师市向周边发展”的工作思路，在对周边天然气市场调查研究的基础上，拟收购“沙湾百川燃气有限公司”100%股权。沙湾百川燃气有限公司成立于2011年3月14日，主要经营车用天然气销售，2012年在沙湾县金沟河主干道建有一座加气站，车流量集中，经济效益可观。通过此次收购，不仅能够扩大公司规模，提高经济效益，同时有助于完善公司销售网络，拓展周边地区市场份额，提升公司整体竞争力的，收购完成后天源燃气持有百川燃气100%股权。

六、备查文件

新疆天富热电股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议

新疆天富热电股份有限公司第四届监事会第三十一次会议决议

《独立董事意见》

《股权转让协议》

《百川燃气资产评估报告书》

《百川燃气审计报告》

特此公告

新疆天富热电股份有限公司董事会

2014年4月17日