证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2014-020

  百视通新媒体股份有限公司

  关于公司拟成立“百视通投资公司”的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司名称：百视通投资有限公司（暂定名，以下简称“百视通投资公司”）。

  ●注册资本：人民币9亿元，发起人为百视通新媒体股份有限公司。

  ●拟注册地：中国（上海）自由贸易试验区。

  ●本次投资不构成关联交易。本次投资不需要股东大会审议。

  ●本次投资有利于更好地发挥公司资金的效益，是公司对外投资机制的创新，预计有助于公司对海内外范围内、产业链上下游进行兼并重组、股权投资等投资运作，有助于公司主营业务获得更大的协同效应，最终加快公司的产业扩张布局、生态链的建设。

  ●特别风险提示:本次投资公司的最终信息以工商注册登记为准。

  一、对外投资概述

  （一）百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟根据国家相关法律、法规，并在上海自贸区开发、开放政策的指引下，发起设立“百视通投资公司”，在海内外范围内，在互联网新媒体、家庭娱乐产业等投资领域先行先试、创新探索。

  （二）“百视通投资公司”拟充分利用上海自贸区在金融服务、专业服务、文化服务等领域的制度创新，通过创新的项目与资本运作，建立本公司文化、科技与金融资本相融合的综合性投资大平台，最终实现公司“外延式”扩张。

  （三）本次投资以现金方式出资，且投资金额在公司董事会审核权限范围内，根据相关规定不再提交公司股东大会审议。

  （四）财务规划：本次投资拟在确保公司运营资金充足、现金流健康的情况下，第一批认缴资金4个亿，其他资金根据相关政策和公司具体的投资业务进展逐步到位。公司储备现金可以满足本次投资计划。

  （五）本事项的审议决策、执行程序

  本次投资经公司第七届董事会战略委员会第七次会议审议并提交公司董事会审议。

  公司第七届董事会第二十四次董事会于2014年4月17日召开，本次会议公司8名董事一致同意审议通过本项议案。

  公司董事会授权公司总裁牵头公司总裁办公会办理工商注册等相关具体事宜，授权公司总裁签署公司注册相关的法律文件。

  （六）公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，及时披露后续具体投资项目情况及进展情况。

  二、投资主体的基本情况

  百视通新媒体股份有限公司（上海证券交易所股票代码：600637）是上海文化广播影视集团有限公司（SMG）下属新媒体上市企业。百视通已经在IPTV、家庭游戏娱乐、互联网电视、智能电视机顶盒（OTT）、网络视频电视、手机电视、移动互联网、多媒体舞美与制作、数字媒体平台研发与建设等多个领域开展新媒体全业务运营，目前已经在国内率先建设全球领先的“家庭娱乐”产业生态。

  三、投资标的基本情况

  （一）公司名称：百视通投资有限公司（暂定名，最终以公司注册为准）。

  （二）公司性质：一人有限责任公司。

  （三）注册资本：人民币9亿元（首期认缴4亿元，后续认缴资金按政策规范逐步到位）。

  （四）拟注册地：中国（上海）自由贸易试验区。

  （五）经营范围：投资管理、投资咨询、对外投资（以最终工商登记为准）。

  （六）公司治理：

  百视通投资公司将根据《公司法》及相关法律、法规的规定，根据公司内部治理规则，其法人治理结构主要由股东、执行董事、监事、“总经理及其他高级管理人员”四个部分组成。

  四、本次投资对上市公司的影响

  （一）公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

  （二）本公司将充分利用上海自贸区开发、开放的政策，发挥“百视通投资公司”创新优势，做好公司所从事的“家庭娱乐中心”及各项互联网新媒体业务的外延式投资、扩张。

  （三）在控股股东的支持下，“百视通投资公司”将为国资资本化做好服务，助推公司各项新媒体业务快速发展。

  本次投资有利于更好地发挥公司资金的效益，是公司对外投资机制的创新，预计有助于公司对海内外范围内、产业链上下游进行兼并重组、股权投资等投资运作，有助于公司主营业务获得更大的协同效应，最终加快公司的产业扩张布局、生态链的建设。

  五、对外投资的项目分析

  本次投资，是公司2014年及未来投资战略的主要项目之一，将为把公司打造为“国际领先的家庭娱乐新媒体平台”奠定坚实基础。公司下一步将通过“百视通投资公司”大平台，对新媒体产业上下游进行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并重组，完善公司新媒体产业链，建设国际领先的“家庭娱乐”产业大生态，做大做强文化产业。

  六、风险防控

  本公司已建立了完善的投资管理制度、审核流程，建立了规范的企业运作机制，配置了外部、内部审计体系，可以从组织架构、公司治理等各方面防控风险。同时，公司将加强对外投资的能力建设，加强对投资公司投向的具体业务、具体项目进行科学、审慎的把关，实施全程管理，最大限度防范投资风险。

  特此公告。

  百视通新媒体股份有限公司董事会

  二○一四年四月十八日

  ●备查文件

  法律顾问出具的《百视通新媒体股份有限公司关于在中国(上海)自由贸易试验区设立投资性公司事宜的备忘录》。

  证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2014-021

  百视通新媒体股份有限公司

  第七届董事会第二十四次（临时）会议决议公 告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“百视通”）第七届董事会第二十四次（临时）会议通知于2014年4月14日以书面、电子邮件等方式发出，于2014年4月17日以现场加通讯方式召开，本次会议应参会董事8名，实际参会8名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

  一、审议通过《百视通新媒体股份有限公司关于在上海自贸区设立投资公司的议案》（公告详见上海证券交易所网站）

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《百视通新媒体股份有限公司关于与WPP Marketing Communications (Hong Kong) Limited共同投资设立“好十传媒（上海）有限公司”的议案》

  百视通新媒体股份有限公司拟与WPP Marketing Communications (Hong Kong) Limited（以下简称“WPPMC”）共同投资，成立“好十传媒（上海）有限公司”，具体情况如下：

  （一）注册资本：200万美元（百视通占股50%，WPPMC占股50%）。

  （二）公司主营业务（最终以工商注册为准）：公司将专门从事户外数字新媒体、移动互联网广告经营等业务。

  （三）投资方：

  1、投资方“百视通”是中国首家国有控股新媒体上市公司，在互联网新媒体、家庭娱乐产业领域具有领先的技术、内容、用户等综合优势。

  2、投资方“WPPMC”是WPP的子公司，WPP是世界上最大的广告传播集团之一，在亚太地区拥有多家经营性公司。

  （四）公司治理：公司董事会由五名董事组成（包括1名董事长），其中3名董事由百视通任命，2名董事由WPPMC任命。董事长由百视通委派的董事担任。公司CEO由百视通任命，公司的日常经营管理由CEO负责。

  公司董事会授权公司总裁办公会牵头办理相关事务，并授权公司总裁签署相关协议与法律文书。

  表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  百视通新媒体股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十八日