第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—012
柳州两面针股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 独立董事覃程荣先生因工作原因出差在外未能出席本次董事会，委托独立董事覃解生先生代为表决。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2014年4月17日在柳州市东环路282号本公司五楼会议室召开。会议通知于2014年4月8日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事九名，实到董事八名，参加表决的董事分别为：钟春彬先生、林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、莫瑞珖先生、何小平女士、覃解生先生。独立董事覃程荣先生因工作原因出差在外，委托独立董事覃解生先生代为表决。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》，提请公司年度股东大会审议。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于修订〈柳州两面针股份有限公司审计委员会议事规则〉的议案》。
为提高公司治理水平、规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，公司决定对《审计委员会议事规则》做全面修订，修订后的议事规则详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司审计委员会议事规则》。
同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职报告》。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职报告》。
同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《2013年度财务决算报告》，提请公司年度股东大会审议。
公司2013年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：
1、2013年度公司实现营业收入118,355.01万元，比2012年度营业收入122,761.55万元减少3.59% 。
2、2013年度公司实现营业利润1,818.85万元，比2012年度营业利润3,842.15万元减少2,023.30万元 。
3、2013年度公司实现利润总额3,077.04万元，比2012年度利润总额5,222.26万元减少41.08 % 。
4、2013年度实现净利润917.87万元（归属于母公司所有者的净利润为1,010.48万元），减去少数股东损益-92.61万元，提取法定盈余公积金493.22万元，加上年初未分配利润34,970.16万元，再减去2013年已分配2012年度普通股股利2,250.00万元，本年度年末未分配利润为33,237.42万元。
其中：母公司2013年度实现净利润4,932.24万元，提取法定盈余公积金493.22万元，加上年初未分配利润50,622.39万元，再减去2013年已分配2012年度普通股股利2,250.00万元，本年度年末未分配利润为52,811.41万元。
同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《2014年度财务预算报告》，提请公司年度股东大会审议。
根据公司各业务板块的行业特点和公司实际情况，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、对各项费用和成本的有效控制、安排以及公司2014年度经营计划的基础上，公司预计2014年度实现的营业收入为139,000万元。公司2013年度实现营业收入118,355万元，预计2014年度营业收入同比增长17.44％。
特别提示：本预算为公司2014年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2014年盈利预测。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《2013年度利润分配预案》，提请公司年度股东大会审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润917.87万元，其中：母公司2013年度实现净利润4,932.24万元，提取法定盈余公积金493.22万元，加上年初未分配利润50,622.39万元，再减去2013年已分配2012年度普通股股利2,250.00万元，本年度年末未分配利润为52,811.41万元。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，为实现公司2014年度经营目标，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于2013年度现金分红情况的说明公告》（公告编号：临2014－014）。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《2013年年度报告（全文及摘要）》，提请公司年度股东大会审议。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2013年年度报告（全文及摘要）》。
同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《2013年度内部控制审计报告》。
详见公司同期披露的《内部控制审计报告》。
同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于授权公司管理层贷款的议案》。
为满足正常生产经营需要，董事会决定授权公司管理层自本议案审议通过之日起的一年内向银行办理额度在人民币1.7亿元以内（含1.7亿元）、执行国家法定利率的流动资金贷款并由公司董事长签署与贷款有关的法律文件。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于为控股子公司及孙公司提供银行贷款担保的议案》，提请公司年度股东大会审议。
为补充企业经营发展过程中必需的资金，调整产品结构，提升企业经济效益，公司拟自本议案审议通过之日起一年内为广西亿康药业股份有限公司、柳州两面针纸业有限公司、柳州两面针纸品有限公司提供国内商业银行贷款的信用担保，且新增信用担保总额不超过人民币14,000万元（含14,000万元）、担保期限为一年，并提请股东大会授权公司管理层履行对外担保事项的相关手续。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于为控股子公司及孙公司提供银行贷款担保的公告》（公告编号：临2014－015）。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于年产八万吨生活用纸项目实施主体变更的议案》。
鉴于纸业公司重点业务方向在漂白竹浆和漂白木浆原料的生产，为更好发挥各子公司主营产品与主营业务的核心优势，公司决定由控股子公司柳州两面针纸品有限公司承接纸业公司原实施的年产8万吨生活用纸项目，并承接该项目的业务运营及生产设备等相关配置、对该项目的经营成果负责。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于年产八万吨生活用纸项目实施主体变更的公告》（公告编号：临2014－016）。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于向控股子公司及孙公司提供借款的议案》，提请公司年度股东大会审议。
为补充企业经营发展过程中必需的资金，调整产品结构，提升企业经济效益，公司拟自本议案审议通过之日起一年内向下属柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司、柳州惠好卫生用品有限公司提供借款，且借款总额不超过人民币20,300万元（含20,300万元）、借款期限为一年、借款利息按银行同期贷款基准利率确定，并提请股东大会授权公司管理层履行借款事项的相关手续。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于向控股子公司及孙公司提供借款的公告》（公告编号：临2014－017）。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于召开公司2013年度股东大会通知》（公告编号：临2014－018）。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014年4月17日
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2014—013
柳州两面针股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2014年4月17日在公司会议室召开。公司应到监事三名，实到监事三名，参加表决的监事分别为刘梅琼女士、雷讯先生、金良先生。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
二、审议通过了《2013年度监事会工作报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》，提请年度股东大会审议。
公司2013年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：
1、2013年度公司实现营业收入118,355.01万元，比2012年度营业收入122,761.55万元减少3.59% 。
2、2013年度公司实现营业利润1,818.85万元，比2012年度营业利润3,842.15万元减少2,023.30万元 。
3、2013年度公司实现利润总额3,077.04万元，比2012年度利润总额5,222.26万元减少41.08 % 。
4、2013年度实现净利润917.87万元（归属于母公司所有者的净利润为1,010.48万元），减去少数股东损益-92.61万元，提取法定盈余公积金493.22万元，加上年初未分配利润34,970.16万元，再减去2013年已分配2012年度普通股股利2,250.00万元，本年度年末未分配利润为33,237.42万元。
其中：母公司2013年度实现净利润4,932.24万元，提取法定盈余公积金493.22万元，加上年初未分配利润50,622.39万元，再减去2013年已分配2012年度普通股股利2,250.00万元，本年度年末未分配利润为52,811.41万元。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
四、审议通过了《2014年度财务预算报告》，提请年度股东大会审议。
根据公司各业务板块的行业特点和公司实际情况，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、对各项费用、成本的有效控制和安排以及公司2014年度的经营计划的基础上，公司预计2014年度实现的营业收入为139,000万元。公司2013年度实现营业收入118,355万元，预计2014年度营业收入同比增长17.44％。
特别提示：本预算为公司2014年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2014年盈利预测。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
五、审议通过了《2013年度利润分配预案》，提请年度股东大会审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润917.87万元，其中：母公司2013年度实现净利润4,932.24万元，提取法定盈余公积金493.22万元，加上年初未分配利润50,622.39万元，再减去2013年已分配2012年度普通股股利2,250.00万元，本年度年末未分配利润为52,811.41万元。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，为实现公司2014年度经营目标，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
六、审议通过了《2013年年度报告（全文及摘要）》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
七、审议通过了《2013年度内部控制审计报告 》。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
监事会
2014年4月17日
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2014—014
柳州两面针股份有限公司
关于2013年度现金分红情况的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2013年度利润分配预案及通过该预案的董事会情况 2014年4月17日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通
过了《2013年度利润分配预案》，具体内容如下：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润917.87万元，其中：母公司2013年度实现净利润4,932.24万元，提取法定盈余公积金493.22万元，加上年初未分配利润50,622.39万元，再减去2013年已分配2012年度普通股股利2,250.00万元，本年度年末未分配利润为52,811.41万元。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，为实现公司2014年度经营目标，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。（公司第六届董事会第十一次会议决议的具体内容详见2014年4月19日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》公司公告）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二、董事会现就公司2013 年度利润分配预案说明如下：
（一）行业及公司经营基本情况
根据行业相关统计数据，日化产业2008－2012年间的年均增长率下降到9.5%，同期，社会消费品零售总额从11.5万亿元增加到21万亿元，年均增长率为16.8%。日化产业的增长率仅相当于社会消费品零售总额增长率的60%左右，增长率和居民收入的关联度同步下降即显示了产业成长期即将结束。在进入工业化后期阶段后，随着收入的增长，日化产业的市场需求仍将会持续增长，但会低于现价国内生产总值和社会消费品零售总额的增长速度。
2013 年，受工业品市场疲软、企业生产成本上升、市场竞争加剧、终端费用畸高等因素影响，中国民族日化品牌面临严峻挑战，增速下降，效益出现下滑，生产经营遇到一些较大的困难。
由于受到上述多种宏观、微观因素影响，公司目前整体经营状况仍处于一个较为困难的时期，主导产品产销规模没有大的增长、产品盈利能力有待提高，导致公司尚未扭转亏损局面。但是，公司董事会已经清晰的认识到，唯有通过改革发展之路方能破解企业当前困境；在本届董事会的带领下，公司明确了企业战略定位：实施相关多元化的发展战略，发挥品牌优势，通过优化企业产业结构，强化竞争力打造，以做大做强做优大日化产业为核心，积极推进纸业、精细化工、医药、房地产等产业板块发展，全面提升企业综合实力，实现公司价值最大化，把"两面针"打造成为本土企业的一面旗帜。为实现此目标，2013年，公司坚持以提高经济效益为中心，以深化改革为抓手，加快实施产品创新、营销创新、制度创新，目前公司转型升级之路已经初现雏形。同时，新产品推广、新项目建设等工作也对公司的现金流提出了极高的要求。
（二）未来资金需求情况
公司2013 年度现金流量情况（母公司）及未来预计资金需求情况如下：
单位：元
| 年度 | 经营活动产生的现金流量净额 | 投资活动产生的现金流量净额 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 期末现金及现金等价物余额 | 预计未来一年资金需求 |
| 2013 | -184,427,676.54 | 216,155,113.66 | 3,439,714.53 | 115,943,602.05 | 420,000,000 |
根据测算，公司2014年日常经营及发展需要的资金约为4.2亿元。根据预测，与公司合作的金融机构信贷规模仍继续趋紧。因此，为避免资金周转困难的风险，公司董事会拟定2013年度不进行利润分配。
（三）公司资金的收益情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
单位：元
| 主要财务指标 | 2013年 | 2012年 | 本期比上年同期增减(%) | 2011年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.0225 | 0.0373 | 0.0311 | -39.68 | 0.0401 | 0.0346 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0225 | 0.0373 | 0.0311 | -39.68 | 0.0401 | 0.0346 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.2415 | -0.1778 | -0.1839 | 不适用 | -0.2087 | -0.2142 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.54 | 0.88 | 0.74 | 减少0.34个百分点 | 0.89 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.80 | -4.18 | -4.36 | 不适用 | -4.61 | -4.75 |
三、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司拟定2013 年度不进行利润分配，未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金，有利于增强公司的核心竞争力及降低财务费用。 综上所述，公司董事会拟定的2013 年利润分配预案， 充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化、有助于提高公司抵抗资金周转风险的能力、从而有助于公司核心竞争力的提升。
四、独立董事对公司2013 年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司独立董事对公司《2013 年度利润分配预案》进行了认真审核后认为：
1、因公司2013年度经审计当年实现的每股可供分配利润低于
0.05元，公司2013年度利润不分配不转增符合《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时没有损害股东的利益，有利于公司健康、持续稳定的发展。
2、公司本次利润分配预案虽未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中关于“上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%”的鼓励性要求，但公司2011—2013年度以现金方式累计分配的利润为2,250万元，占2011—2013年度年均归属于上市公司股东的净利润的150.30%。
3、公司独立董事将督促公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，对《2013年度利润分配预案》进行详细披露，并召开专项说明会予以说明；同时，公司独立董事也希望公司管理层多渠道多方式的改善业务结构、注重风险防控、提升盈利能力，为投资者创造良好的回报。
4、公司独立董事同意将公司《2013年度利润分配预案》提交公司2013年度股东大会审议。
五、有关咨询办法
联系部门：公司董事会办公室
联系电话：0772-2506159
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014年4月17日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—015
柳州两面针股份有限公司关于为控股子公司
及孙公司提供银行贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：广西亿康药业股份有限公司
柳州两面针纸品有限公司
柳州两面针纸业有限公司
● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为14,000万元，为上述公司担保累计金额为21,000万元
● 本次是否有反担保：本次担保无反担保
● 对外担保累计金额：公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币23,000万元，其中：公司对控股公司担保21,000万元，公司控股子公司对外担保2,000万元。
● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保金额
● 该事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
为补充企业经营发展过程中必需的资金，调整产品结构，提升企业效益，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）拟自本议案审议通过之日起一年内为广西亿康药业股份有限公司（以下简称“亿康药业”） 、柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）、柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）提供国内商业银行贷款的信用担保，且新增信用担保总额不超过人民币14,000万元（含14,000万元）、担保期限为一年，并提请股东大会授权公司管理层履行对外担保事项的相关手续。
一、拟提供担保情况如下所列：
| 被担保单位 | 拟担保额度（万元） | 本次前公司为其担保余额（万元） |
| 亿康药业 | 4,000 | 0 |
| 纸品公司 | 4,000 | 0 |
| 纸业公司 | 6,000 | 7,000 |
| 合 计 | 14,000 | 7,000 |
二、 被担保方基本情况
| 公司名称 | 注册资金(万元) | 法定代表人 | 营业执照注册号 | 注册地址 | 经营范围 | 本公司持股比例 |
| 广西亿康药业股份有限公司 | 9,100 | 罗文源 | 450200000016117 | 柳州市东环路282号 | 片剂、颗粒剂、胶囊剂、丸剂、糖浆剂、软膏剂（含激素类）、膏药、口服溶液剂、原料药（含中药前处理和提取）、乳膏剂、化工产品（危险化学品除外）的生产销售，进出口贸易业务。 | 90.1% |
| 柳州两面针纸品有限公司 | 10,000 | 叶建平 | 450206000002426 | 柳州市洛埠镇柳州两面针纸业有限公司内 | 纸及纸制品生产与销售，卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品销售；投资与管理 | 84.62% |
| 柳州两面针纸业有限公司 | 19,731 | 叶建平 | 450200000028516 | 柳州市洛埠镇 | 纸桨、纸及纸制品生产、销售、造纸原材料的生产、销售，造纸用竹、木的收购、加工，货物运输、货物进出口、技术进出口。 | 84% |
三、被担保方2013年度经审计的主要财务数据
| 公司名称 | 总资产(万元） | 净资产(万元） | 净利润(万元） |
| 广西亿康药业股份有限公司 | 13,955.18 | 8,908.08 | 181.63 |
| 柳州两面针纸品有限公司 | 26,367.95 | 25,975.64 | 4.14 |
| 柳州两面针纸业有限公司 | 81,912.36 | -3,050.18 | -6,567.23 |
注：上述纸品公司的财务数据为纸品公司母公司数据，未合并其下属纸业公司数据。
四、担保协议主要内容
上述担保在按照《公司章程》规定的程序经审议通过后，授权公司管理层处理在核定担保额度内的担保事项。公司将在银行贷款担保具体实施时签署有关担保协议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次为控股子公司及孙公司提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币23,000万元，其中：公司对控股公司担保21,000万元，公司控股子公司对外担保2,000万元。
截止2013年12月31日，公司经审计的总资产324,399.20万元，合并报表归属于母公司净资产为179,179.87万元，累计担保总额占公司最近一期经审计财务报表中公司总资产的7.09%，归属于母公司净资产的12.84%。无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
六、担保利益及风险
1、担保利益分析
有利于保证亿康药业、纸品公司及纸业公司生产经营中所必需的资金需求，改善产品结构，提升企业经济效益。
2、担保风险分析
一旦被担保企业因经营或财务状况恶化需要上市公司承担连带偿付责任，则会对上市公司的形象、信誉及今后信用资源的取得造成不利影响。由于担保对象为公司下属控股公司，上述担保风险可控。
特此公告
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014年4月17日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—016
柳州两面针股份有限公司
关于年产八万吨生活用纸项目实施主体变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为调整柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）产品结构，促进纸业公司的可持续发展，提高柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）造纸板块的经济效益，公司董事会及股东大会于2013年审议通过了《关于柳州两面针纸业有限公司实施年产8万吨生活用纸项目的议案》，同意控股孙公司纸业公司实施年产8万吨生活用纸项目。根据市场情况以及纸业公司自产漂白竹浆和漂白木浆原料的供应量，纸业公司实施的该项目为设计年产8万吨高档生活用纸，分二条生产线实施。
鉴于纸业公司重点业务方向在漂白竹浆和漂白木浆原料的生产，为更好发挥各子公司主营产品与主营业务的核心优势，经过可行性研究与论证，公司决定由控股子公司柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）承接纸业公司原实施的年产8万吨生活用纸项目（以下简称“本项目”），并承接本项目的业务运营及生产设备等相关配置、对本项目的经营成果负责。具体变更事项如下：
一、变更后的实施主体情况
1、公司名称：柳州两面针纸品有限公司
2、注册资金：壹亿元整
3、法定代表人：叶建平
4、营业执照注册号：450206000002426
5、注册地址：柳州市洛埠镇柳州两面针纸业有限公司内
6、经营范围：纸及纸制品生产与销售，卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品销售；投资与管理
二、项目实施地址
纸品公司承接本项目后，项目实施地址不变。将由纸品公司租用纸业公司项目用地，租赁费用由纸品公司和纸业公司双方协议支付。
三、纸品公司资金来源
纸品公司承接本项目后，原项目预算不变，由纸品公司按原方案通过自筹和银行贷款等融资方式解决。
四、项目建设周期及经济效益估算
本次项目实施主体的变更不影响原定的项目建设周期及对经济效益的预算。
五、对公司的影响
本次项目实施主体的变更，未改变资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目的实施、投资收益造成实质性的影响。变更项目实施主体有利于公司有效发挥各子公司运营优势，整合公司内部优势资源，降低经营成本，提高公司经济效益。
六、风险提示
该项目实施主体变更已经获得柳州市工信委立项备案，同时获得柳州市环保局同意。但项目的实施仍存在一定的不确定性。另外，该项目在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、技术风险和市场风险等，管理层将采取相应的对策和措施控制风险和化解风险。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014年4月17日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—017
柳州两面针股份有限公司
关于向控股子公司及孙公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 借款方：柳州两面针纸品有限公司
柳州两面针纸业有限公司
柳州惠好卫生用品有限公司
● 本次借款金额：20,300万元
● 该事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
为补充企业经营发展过程中必需的资金，调整产品结构，提升企业经济效益，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）拟自本议案审议通过之日起一年内向下属柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）、柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）、柳州惠好卫生用品有限公司（以下简称“惠好公司”）提供借款，且借款总额不超过人民币20,300万元（含20,300万元）、借款期限为一年、借款利息按银行同期贷款基准利率确定，并提请股东大会授权公司管理层履行借款事项的相关手续。
一、拟提供借款情况如下所列：
| 借款方 | 拟借款额度（万元） |
| 纸品公司 | 10,000 |
| 纸业公司 | 10,000 |
| 惠好公司 | 300 |
| 合 计 | 20,300 |
二、 借款方基本情况
| 公司名称 | 注册资金(万元) | 法定代表人 | 营业执照注册号 | 注册地址 | 经营范围 | 本公司持股比例 |
| 柳州两面针纸品有限公司 | 10,000 | 叶建平 | 450206000002426 | 柳州市洛埠镇柳州两面针纸业有限公司内 | 纸及纸制品生产与销售，卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品销售；投资与管理 | 84.62% |
| 柳州两面针纸业有限公司 | 19,731 | 叶建平 | 450200000028516 | 柳州市洛埠镇 | 纸桨、纸及纸制品生产、销售、造纸原材料的生产、销售，造纸用竹、木的收购、加工，货物运输、货物进出口、技术进出口。 | 84% |
| 柳州惠好卫生用品有限公司 | 210 （美元） | 叶建平 | 450200400001793 | 柳州市东环大道282号 | 卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品的生产与销售 | 75% |
三、借款方2013年度经审计的主要财务数据
| 公司名称 | 总资产(万元） | 净资产(万元） | 净利润(万元） |
| 柳州两面针纸品有限公司 | 26,367.95 | 25,975.64 | 4.14 |
| 柳州两面针纸业有限公司 | 81,912.36 | -3,050.18 | -6,567.23 |
| 柳州惠好卫生用品有限公司 | 1,161.14 | -4,840.59 | -595.36 |
注：上述纸品公司的财务数据为纸品公司母公司数据，未合并其下属纸业公司数据。
四、资金来源
该笔资金来源于公司自筹资金。
五、借款授权事项
上述借款在按照 《公司章程》规定的程序经批准后，授权公司管理层处理在核定借款额度内的借款事项。
六、借款利益及风险
1、借款利益分析
有利于保证纸品公司、纸业公司及惠好公司生产经营中所必需的资金需求，改善产品结构，提升企业经济效益。
2、借款风险分析
一旦借款企业经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收回或无法收回，对公司的资金流转造成不利影响。由于借款对象为公司下属控股公司，上述借款风险可控。
特此公告
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014年4月17日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—018
柳州两面针股份有限公司
关于召开公司2013年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 是否提供网络投票：是
● 现场会议召开时间：2014年5月 30日（星期五）上午9:00
网络投票时间：2014年5月30日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
● 股权登记日：2014年5月26日（星期一）
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会由董事会召集，审议第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审议通过的需提交股东大会审议的事项。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2013年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开日期和时间：
现场会议将于2014年5月30日（星期五）上午9:00召开，网络投票时间为2014年5月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
4、股权登记日：2014年5月26日（星期一）
5、现场会议召开地点：广西柳州市东环路282号本公司五楼会议室
6、会议表决方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份只能选择一种表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
7、有关融资融券、转融通业务事项
公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项：
| 议案序号 | 会议审议事项 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《2013年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 《2013年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 《2013年度财务决算报告》 | 否 |
| 4 | 《2014年度财务预算报告》 | 否 |
| 5 | 《2013年度利润分配预案》 | 否 |
| 6 | 《2013年年度报告（全文及摘要）》 | 否 |
| 7 | 《关于为控股子公司及孙公司提供银行贷款担保的议案》 | 否 |
| 8 | 《关于向控股子公司及孙公司提供借款的议案》 | 否 |
上述议案具体内容详见2014年4月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公司公告。
除审议上述事项外，公司独立董事将在股东大会上宣读《2013年度独立董事述职报告》，公司董事会审计委员会将在股东大会上宣读《董事会审计委员会2013年度履职报告》。
三、会议出席对象：
1、截止2014年5月26日（星期一）上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问。
四、会议登记办法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
1、登记手续
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
2、登记时间
2014年5月28日(星期三)，上午9:00—12:00，下午2:30—5:00
3、登记地点：本公司董事会办公室
五、其他事项：
1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；
2、联系人：董小姐、杨小姐
3、电话：0772—2506159
传真：0772—2506158
4、地址：广西柳州市东环路282号 邮编：545006
5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014年4月17日
附件一
授权委托书
本人（本公司）作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2013年度股东大会。投票指示如下：
| 议案序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 《2013年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 《2013年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 《2013年度财务决算报告》 | ||||
| 4 | 《2014年度财务预算报告》 | ||||
| 5 | 《2013年度利润分配预案》 | ||||
| 6 | 《2013年年度报告（全文及摘要）》 | ||||
| 7 | 《关于为控股子公司及孙公司提供银行贷款担保的议案》 | ||||
| 8 | 《关于向控股子公司及孙公司提供借款的议案》 | ||||
| 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | |||||
| 委托人签名（盖章）： | 身份证号码（营业执照号码）： | ||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | ||||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | ||||
| 委托日期： 年 月 日 | |||||
| 注：自然人股东签名、法人股东加盖法人公章 | |||||
附件二
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，全体股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。
投票时间：2014年5月30日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00.
总提案：8个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738249 | 面针投票 | 8 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内 容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-8号 | 本次股东大会的所有8项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 会议审议事项 | 委托价格 |
| 1 | 《2013年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 2 | 《2013年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 《2013年度财务决算报告》 | 3.00 |
| 4 | 《2014年度财务预算报告》 | 4.00 |
| 5 | 《2013年度利润分配预案》 | 5.00 |
| 6 | 《2013年年度报告（全文及摘要）》 | 6.00 |
| 7 | 《关于为控股子公司及孙公司提供银行贷款担保的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于向控股子公司及孙公司提供借款的议案》 | 8.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年5月26日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600249）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738249 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738249 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738249 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738249 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—019
柳州两面针股份有限公司关于召开
2013年度业绩及现金分红网上说明会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2014年5月 22日（星期四）上午9:30-11:00
● 会议召开地点：上证e互动平台(http://sns.sseinfo.com)
● 会议方式 ：“上证e访谈”栏目
一、说明会类型
柳州两面针股份有限公司(以下简称“公司”)《2013年年度报告摘要》刊登在2014年4月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，公司《2013年年度报告全文》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ，敬请广大投资者审阅。
为了让广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司决定通过网络平台交流方式举行2013年度业绩及现金分红网上说明会，就公司的经营情况、财务状况等事项与公司投资者进行沟通和交流。
二、说明会召开的时间、地点
1、召开时间：2014年5月22日(星期四)上午9:30—11:00；
2、召开地点：上证e互动平台(网址:http://sns.sseinfo.com)“上证e访谈”栏目。
三、参加人员
董事长：钟春彬先生；
董事、总裁：林钻煌先生；
董事、副总裁、董事会秘书兼财务总监：莫善军先生；
独立董事：何小平女士。
四、投资者参加方式
1、投资者可在5月19日至5月21日的工作日期间，通过电话、传真或电子邮件等方式将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
2、投资者可在2014年5月22日9:30-11:00通过互联网直接登陆网址:http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次业绩说明会。
五、联系人及咨询办法
联系人：董小姐、杨小姐
联系电话：0772-2506159
传真：0772-2506158
电子邮箱： lmzstock@lmz.com.cn
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014年4月17日