2013年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
过去的一年是极不平凡的一年，公司在各位股东、市政府的关心支持下，在全体员工的共同努力下，努力克服宏观经济形势对酒类行业带来的冲击，各项工作都取得了较好的成绩，实现了公司的规范运营，平稳发展。
2013年，受国家宏观经济增速放缓和进口葡萄酒大量涌入中国市场，对我国本土企业造成了较大的冲击的影响。再加上政府对”三公”消费严格限制，压缩了政务和商务接待等支出，也在一定程度上对酒类行业造成了冲击，减少了酒类的消费量，葡萄酒企业面临更严峻的困境。
公司面对需求不振的困难环境，集思广益，狠抓管理，采取积极措施努力发展葡萄酒主业，按照市场需要，面向大众，实时调整产品结构，不断开拓产品销售市场，积极改善公司盈利能力，经过不懈努力，取得了比较理想的业绩，实现营业收入8,497.2万元，比上年增长0.90%；实现净利润986.5万元，比上年下降24.77%。年末总资产达到75,126.4万元，净资产68,222.5万元，分别比上年增长115.24%和354.79%，同时公司的资产负债率下降到9.18%，公司的资产质量明显优化，发展实力更加强大，在同行业中的竞争优势进一步增强，为公司未来发展奠定了良好基础。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、 收入
(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
单 位: 吨
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(2) 主要销售客户的情况
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3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
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(2) 主要供应商情况
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4、 费用
（1）资产负债表指标变动情况
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资产负债表指标变动原因分析：
1、货币资金：本公司货币资金期末余额较前期末上升308.62%，主要原因为本公司非公开发行股票获得中国证监会核准通过，本期收到募集资金结余所致。
2、应收票据：公司本期末收到银行承兑汇票75万，年末公司没有未到期的银行承兑汇票、使得应收票据本期比上期增加100%。
3、预付款项：预付账款期末余额较期初余额增加147.17%，主要是公司本期预付的工程款尚未完工结算以及预付的葡萄原酒采购款等所致。
4、其他应收款：由于业务发展需要，相关业务保证金、职工备用金增加，导致其他应收款较上期年末增长93.58%。
5、在建工程：本期新增加了厂区改造工程、LED广告屏建设的业务。
6、其他流动资产：（1）由于重分类，进项税以前在应交税费里、本期调到其他流动资产243.19万元形成的，（2）根据本公司2014年1月2日董事会关于使用部分闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告，公司于2013年12月30日以暂时闲置的募集资金人民币10000万元，购买了“吉林银行‘吉日增利’”系列短期人民币机构理财产品（产品代码：ZH1402），该产品类型问固定收益型，起息日期为2013年12月30日，到期日为2014年6月21日，预计年化收益率为6.1%；根据本公司2014年1月2日董事会关于使用部分闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告，公司于2013年12月31日以暂时闲置的募集资金人民币2，000万元，购买了“中国工商银行工银理财共赢3号保本型2013年第59期”（产品代码:3059BBX）的理财产品，该产品类型为保本浮动收益型，起息日为2013年12月31日，到期日为2014年2月10日，预计年化收益率为5%。
7、短期借款：本公司于2012年10月9日与中国建设银行股份有限公司通化分行签订借款合同》，取得了为期一年的5,000万元流动资金借款。2013年10月8日款项到期，予以归还。
8、应付职工薪酬：本公司报告期末应付职工薪酬余额较前期末上升57.93%，主要原因为上期计提的尚未支付的社会保险费。
9、其他应付款：其他应付款本期末余额较上期下降87.94%，主要原因系本公司本期归还第一大股东—--吉林省吉祥嘉德投资有限公司的借入资金5,000万元和非公开发行股票时,增发认购对象存入的认购保证金2,469.50万元所致。
10、股本：根据中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]315号文），非公开发行6,000万股人民币普通股且募集资金总额为人民币5.388亿元，每股面值人民币1元，溢价发行，每股发行价格为人民币8.98元，公司于2013年5月29日实际收到募集资金净额（扣除相关发行费用）52,235.20万元，变更后的注册资本及实收资本为20,000.00万元。本次变更已经中准会计师事务所有限公司于2013年5月29日出具的中准验字[2014]1016号验资报告予以验证。
11、资本公积：根据中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]315号文），非公开发行6,000万股人民币普通股且募集资金总额为人民币5.388亿元，每股面值人民币1元，溢价发行，每股发行价格为人民币8.98元，公司于2013年5月29日实际收到募集资金净额（扣除相关发行费用）52,235.20万元，变更后的注册资本及实收资本为20,000.00万元。本次变更已经中准会计师事务所有限公司于2013年5月29日出具的中准验字[2014]1016号验资报告予以验证。
（2）利润表指情况
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利润表指标不动分析：
1、营业税金及附加：由于股份公司直接对外销售的客户增加，导致消费税及各附加费比去年同期有所增加，增加了36.42%。
2、财务费用：公司本期财务费用比上期增加328.20%，主要原因贷款5,000万元产生的银行利息及按照协议支付吉祥嘉德5,000万元借款利息，使得财务费用比去年同期增加328.20%。
3、资产减值损失：本期应收款项按公司的会计政策计提坏账使得资产减值损失比上期增加了798.98%。
4、营业外收入：去年同期公司确认了普兰店发酵站资产转让收入，本期营业外收入业务仅收到59.8万元,因此营业外收入比去年同期减少95.12%。
5、营业外支出：去年同期补以前年度税款及滞纳金，所以比今年高出82%。
6、所得税费用：本期所得税费用为转回以前度的递延所得税，使得所得税费用比上期减少130.55%。
（3）现金流量表情况
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现金流量表指标变动分析：
1、经营活动产生的现金流量净额：本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少5,798.47万元，主要是由于非公开增发顺利完成，公司归还认购对象缴存的认购保证金，同时根据业务发展需要适当增加了购买商品、接受劳务的现金支出。
2、投资活动产生的现金流量净额：本期公司投资活动产生的现金流量净额比去年同期少250,022.80万元，主要是由于：
A、（1）公司于2013年6月26日以暂时闲置的募集资金人民币20，000万元，购买了鑫胜2013第5期理财产品；
（2）公司于2013年12月30日以暂时闲置的募集资金人民币10，000万元，购买了“吉林银行‘吉日增利’”系列短期人民币机构理财产品；
（3）公司于2013年12月31日以暂时闲置的募集资金人民币2,000万元，购买了“中国工商银行工银理财共赢3号保本型2013年第59期”（产品代码:3059BBX）的理财产品；
B、（1）本期公司收回了理财投资30,000万元；
（2）投资收益803万元、其他投资收入9万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额：本期公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加46,592.21万元，主要是由于本期公司顺利完成非公开增发，收到吸收投资所收到的现金52,541.2万元。
4、现金及现金等价物净增加额：本期现金及现金等价物净增加额比上期增加107.85%主要原因为本公司非公开发行股票获得中国证监会核准通过，本期收到募集资金结余所致。
6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2013年，公司确认了购买理财产品收入803万元，使利润增加。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
①2012年7月24日公司第五届董事会第11次会议决议确定"2012年度非公开发行A股股票预案"。 9月17日公司2012年度第四次临时股东大会以超过96%的赞成票通过增发预案。
②本公司于2013年4月11日收到中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013] 315号），公司非公开发行股票获得核准批复。
③2013年5月31日，公司取得了中国证券登记有限责任公司上海分公司的"证券变更登记证明"，本次非公开发行股票工作圆满结束。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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(三) 核心竞争力分析
报告期内，公司顺利完成非公开增发工作，公司资金实力得到明显提升，为公司未来发展奠定了良好基础。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
（1）对外股权投资概述
2013年度，公司对外股权投资额为2,722.76万元，比上年同期的700万元，增加2,022.76万元，增长288.96%。
（2）新增被投资公司概况
①仰慕世家国际酒业（北京）有限公司（以下简称：仰慕世家）。该公司成立于2003年1月29日，注册资本和实收资本均为50万元。仰慕世家主要从事葡萄酒、洋酒、白酒、啤酒等酒类产品的销售，注册地点为北京市朝阳区醉公坟（第五运输公司）2号楼119室，法定代表人为夏飞。2013年9月16日，公司以截至2013年7月31日仰慕世家净资产22.76万元的价格将其收购，公司持有仰慕世家100%股权。
②通葡（大连）葡萄酒文化传播发展有限公司（以下简称：通葡大连公司）。该公司成立于2013年10月，注册资本和实收资本为2,000万元，注册地址为大连市中山区港兴路6号万达中心1109室，法定代表人为杨志。经营范围为文化咨询、酒水销售、物资运输、特产购销、房地产开发、物业管理、进出口贸易、商务咨询、调研培训、展会赛事组织、文艺活动策划、市场推广、广告代理、礼品设计、场地租赁、葡萄酒专业教育和旅游。公司持有通葡大连公司100%股权。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
委托理财产品情况
单位:万元 币种:人民币
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通化葡萄酒股份有限公司（以下简称："公司"）本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，于2013年6月23日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在董事会审议通过后一年以内，使用部分闲置募集资金不超过30,000万元（含30,000万元）投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
相关公告具体内容详见公司《通化葡萄酒股份有限公司关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告》（临时公告2013--021号、24号）。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
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2013年5月底，公司收到非公开增发的募集资金，按照相关规定完成了募集资金三方监管机制的建立，运行良好；目前，公司已经成立募集资金管理办公室，正在积极推进募集资金投资项目的筹建工作；2013年6月，为了维护公司和股东利益，公司利用暂时闲置的募集资金购买了3亿元保本型理财产品，并按规定履行了相关决策程序和信息披露义务。
(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
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1、 营销网络建设项目未达到计划进度的原因是公司对项目的选址、店面的规化、区域市场的考察
选择的时间比预计的时间要长一些。
2、技改项目未达到计划进度的原因为对生产线厂家的选择、订购
设备、设备运输到公司的时间比预计要长一些，设备运到公司后，公司将加快进度进行设备的安装调试
及配套设施的改造，达到计划进度要求。
3、2013年8月31日公司第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，董事会同意使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资
金净额5.74%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募投项目建设需要
及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，不会变相改变募集资金用途。
4、 主要子公司、参股公司分析
截至2013年12月31日，公司拥有4家子公司，无参股公司，4家子公司的具体情况如下：
（1）通化润通酒水销售有限公司
通化润通酒水销售有限公司（以下简称：“通化润通”）为公司全资子公司，成立于2005年9月9日。截至2013年12月31日，通化润通注册资本和实收资本均为人民币500万元，法定代表人为曾敏，住所为通化市前兴路28号，主要从事葡萄酒、白酒、啤酒、露酒、果酒、白兰地、饮料销售；道路普通货物运输。主要财务数据如下：
单位：万元
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（2）集安市通葡酒庄有限公司
集安市通葡酒庄有限公司（以下简称：通葡酒庄）为公司全资子公司，成立于2012年11月7日。截至2013年12月31日，通葡酒庄注册资本和实收资本均为200万元，法定代表人为王英杰，住所为集安市莲南路40号，主要从事葡萄酒、啤酒、露酒、果酒、白兰地制造销售（为取得许可证件或批准文件前严禁从事生产经营活动）；土特产收购、加工销售（凭有效许可证或批准文件经营）。本年度对公司经营、业绩无重大影响。截至2013年12月31日，通葡酒庄总资产为435万元，净资产为199万元，本年无利润。
（3）仰慕世家国际酒业（北京）有限公司（以下简称：仰慕世家）为公司全资子公司。该公司成立于2003年1月29日，注册资本和实收资本均为50万元。仰慕世家主要从事销售预包装食品，注册地点为北京市朝阳区醉公坟（第五运输公司）2号楼119室，法定代表人为李志刚。2013年9月16日，公司以截至2013年7月31日仰慕世家净资产22.76万元的价格将其收购，公司持有仰慕世家100%股权。该公司为本年新设的子公司，设立该公司是为了进一步完善公司营销网络建设。2013年12月31日止，仰慕世家总资产为544万元，净资产为3.3万元；净利润-19.4万元。
（4）通葡（大连）葡萄酒文化传播发展有限公司（以下简称：通葡大连公司）为公司全资子公司。该公司成立于2013年10月，注册资本和实收资本为2,000万元，注册地址为大连市中山区港兴路6号万达中心1109室，法定代表人为杨志。经营范围为葡萄酒文化传播活动组织策划;展览展示服务;企业营销策划;礼仪庆典服务;经营广告业务;房地产开发及销售;物业管理;货物进出口;技术进出口、技术进出口、国内一般贸易。通葡大连公司为本年新设的子公司，设立该公司是为了有利于公司更好地弘扬葡萄酒文化，树立公司市场形象，增强公司品牌宣传，促进公司产品销售，提升公司核心竞争力。本年度通葡大连公司对公司经营、业绩无重大影响。截至2013年12月31日，通葡大连公司总资产为2,000万元，净资产为2,000万元；净利润-0.03万元。
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
在我国，近年来，葡萄酒作为一个新兴产业有着良好的发展环境，国家的产业政策也大力鼓励发展葡萄酒产业，即：高度酒向低度酒转移；蒸馏酒向发酵酒转移；粮食酒向果露酒转移;普通酒向优质酒转移。葡萄酒行业由于葡萄酒市场前景广阔，消费潜力巨大，是一个市场化较为充分的行业。又由于，国内葡萄酒消费市场的增长和国外持续的经济危机，使众多国外葡萄酒厂商越来越多的关注和抢滩中国葡萄酒市场，意欲分割这块大"蛋糕"，从而加剧了行业的竞争，目前，我国葡萄酒行业已经形成"与狼共舞"的竞争态势。
2、行业发展趋势
目前，我国葡萄酒行业机遇与挑战并存。国家葡萄酒行业"十二五"发展规划中制定的发展目标是："到2015年，葡萄酒产量达到220万千升，比2010年增长100%，年均增长15%"。葡萄酒行业将依据"十二五"发展规划，在品牌塑造和营销渠道多元化的建设上不断走向成熟，未来将迎来一个稳健高成长期。
(二) 公司发展战略
公司作为拥有77年历史的"中华老字号"葡萄酒酿造企业，经过几代人的努力和多年的历史积淀，已经形成了"以具有深厚历史积淀的酒窖为核心、以独特酿造经验为内涵、以优良口感和品质的葡萄酒为载体，蕴含当代中国的伟大发展历程，品味通葡、感受祖国伟大复兴"的葡萄酒文化，成为公司竞争力的核心。公司从行业发展趋势和国家产业政策出发，结合市场和自身实际情况，制定了未来发展战略，即"加快公司产品结构调整、营销网络建设和葡萄酒文化传播，努力将公司建成为国内一流的葡萄酒生产、研发、销售和文化传播基地"。
(三) 经营计划
1、经综合考虑生产经营中所面临的各种不利因素对公司的影响，公司确定2014年度销售收入计划为1.2亿元，利润计划为960万元。
2、2014年，公司提出"以全球视野，树民族品牌"的战略定位，将继续贯彻"以市场为导向，生产一流品质产品，打造优秀民族品牌"的经营理念，以"定向增发"成功为契机，加强新品研发和推广，加快产品结构调整，充分挖掘东北市场，积极拓展全国市场，利用上市公司资本平台优势全方位整合渠道资源，广泛与媒体合作，强化通葡品牌建设，开展OTO微终端等行业创新业务，同时采取有效措施加强内部管理，降低生产成本，不断"做强做大"葡萄酒主业，为行业振兴和树立民族品牌做出我们应有的贡献。
(四) 可能面对的风险
1、市场风险
（1）行业前景广阔
在我国，葡萄酒行业是一个前景广阔、消费潜力很大的行业，是一个市场化较为充分的行业。又由于，国内葡萄酒消费市场的增长和国外持续的经济危机，以及前几年我国葡萄酒行业的快速发展，导致不少葡萄酒进口商市场预期过高，使众多国外葡萄酒厂商越来越多的关注和抢滩中国葡萄酒市场，意欲分割这块大"蛋糕"，加剧了行业竞争，目前，我国葡萄酒行业已经形成"与狼共舞"的竞争态势。
（2）国内消费环境的变化，使高端葡萄酒市场大幅度萎缩。
受中央限制"三公"消费政策的影响，国产葡萄酒市场整体面临挑战。国内高端葡萄酒的消费群体锐减，现在葡萄酒销售将精力用于普及推广大众型葡萄酒的品鉴。高端葡萄酒发展的受阻，使国内高端葡萄酒发展遭遇瓶颈，大众葡萄酒消费在二三线城市市场的走强，使葡萄酒行业仍存希望。2013年国内葡萄酒的销售均遭遇下滑，部分企业下滑达50%以上。
（3）积极应对，努力降低风险。
目前，公司已经凭借拥有的品牌、资源、技术优势，加大品牌宣传力度，努力提升公司品牌的知名度和美誉度。公司将在加强大众葡萄酒消费者培育的基础上，做到产品结构不断完善，品牌建设高端化，营销渠道多元化，进一步提升公司的市场竞争力，为公司的长远发展打下坚实基础。
2、财务风险
由于目前公司产品销售市场的扩充能力有限，销售量上升乏力，资金压力加大。造成生产流动资金的紧张态势，得不到有效缓解，对公司"做大做强"葡萄酒主业形成制约。
目前，公司正处于战略发展的关键阶段，随着发展战略的不断深入，公司对资金的需求将不断增加。2014年公司将不断加强与银行等金融机构的合作关系，根据自身财务状况和承受能力，适当增加银行借款，拓宽融资渠道，增加一定的债务融资。公司资产负债率将可能上升，给公司带来财务风险。公司将积极从自身入手挖潜增效，不断强化资金管理，提高资金使用效率，使财务结构趋于合理，风险处于可控范围。
3、管理风险
公司作为我国重要的葡萄酒酿造企业，经过多年的发展，已经积累了丰富的经营管理经验。未来，公司将在发展战略的指导下，健全和完善全国营销体系，加快公司产品结构调整，加强公司资金实力，改善公司财务状况，不断提升公司盈利能力，以回馈股东、职工和社会。但如果管理能力、人力资源等方面不能适应这些变化，将给公司带来管理风险，使公司的生产经营面临新的考验。公司将坚持以人为本、人企和谐的管理理念，充分发挥在葡萄酒文化、独特山葡萄原料和甜型葡萄酒领域的竞争优势，大力发展代表公司核心竞争优势的产品，为公司快速健康发展奠定坚实基础。应对公司生产经营的不断变化，实现公司的可持续发展。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、现金分红政策的制定
为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立持续、清晰、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益。本公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和吉林证监局《关于进一步加强现金分红工作完善现金分红政策的通知》文件的要求，已制定《现金分红管理制度》，明确规定利润分配的决策机制及监督约束机制，并于2012年9月17日召开第四次临时股东大会，审议批准了对《公司章程》中的利润分配部分条款进行的修订，本次修订补充完善了现金分红的内容，对利润分配的调整程序等方面内容作出硬性规定（详见公司2012年9月18日《上海证券报》和上交所www.sse.com.cn网站）。
公司本次现金分红政策调整的条件及程序合规、透明。充分体现了保护中小投资者的合法权益，审议程序合法有效，公司独立董事对此发表了独立意见。公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求；修改后的利润分配政策对公司现金分红的标准、比例、相关决策程序和利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制进行了明确规定；独立董事的职责明确，能发挥应有的作用；中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。
2、现金分红政策的执行
报告期内，公司董事会在咨询公司股东、独立董事的意见之后，结合公司盈利情况和下一年度投资、支出计划等制定了公司年度利润分配预案。根据《公司章程》的相关规定，在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。2013年度公司经审计实现归属于母公司所有者的净利润为986万元，将全部用于弥补以前年度亏损。弥补亏损后可供全体股东分配的利润为负值。因此，公司拟本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司2013年度利润分配政策符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，体现了充分保护中小投资者的合法权益，公司利润分配政策的相关决策程序和机制完备。公司独立董事结合公司股本、财务状况及资金需求等相关因素，经过认真审议本年度的利润分配预案，认为该预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，有利于维护股东的长远利益。因此，同意公司《2013年度利润分配预案》，并同意将该利润分配预案提交公司 2013 年度股东大会审议。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
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(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司于2013年9月16日出资成立通葡（大连）葡萄酒文化传播发展有限公司，注册资本2,000万元，业经中准会计师事务所有限公司出具的中准验字[2013]1060号予以验证。并于2013年10月17日取得大连市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号：210200000574181）。
本公司于2013年9月17日第五届董事会第二十八次会议决议公告，拟收购自然人夏飞、张大勇持有的仰慕世家国际酒业（北京）有限公司82%和18%的股权。经双方协商，本次收购价格及时间按照2013年8月21日中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2013]1481号审计报告，截止2013年7月31日仰慕世家国际酒业（北京）有限公司净资产22.76万元。
通化葡萄酒股份有限公司
董事长：王鹏
2014年4月19日
| 股票简称 | 通葡股份 | 股票代码 | 600365 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 高振才 | 洪恩杰 |
| 电话 | 0435-3530506 | 0435-3949249 |
| 传真 | 0435-3949616 | 0435-3949616 |
| 电子信箱 | gaozhencai@163.com | hongenjie@126.com |
| 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) | |
| 总资产 | 751,264,307.18 | 349,039,051.58 | 115.24 | 269,310,212.84 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 682,225,845.95 | 150,007,888.94 | 354.80 | 136,893,465.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -67,050,325.69 | -9,065,648.25 | 不适用 | -6,124,781.33 |
| 营业收入 | 84,972,606.57 | 84,217,807.49 | 0.90 | 94,595,948.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,865,957.01 | 13,114,423.20 | -24.77 | 3,905,314.38 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,451,161.52 | 2,031,011.00 | -28.55 | 2,732,902.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.37 | 9.14 | 减少6.77个百分点 | 2.90 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.05 | 0.09 | -44.44 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.05 | 0.09 | -44.44 | 0.03 |
| 报告期股东总数 | 18,145 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 16,763 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 吉林省吉祥嘉德投资有限公司 | 境内非国有法人 | 5.05 | 10,095,443 | 无 | ||
| 吉祥大酒店有限公司 | 境内非国有法人 | 4.95 | 9,900,000 | 9,900,000 | 未知 | |
| 吉林省洮儿河酒业有限公司 | 境内非国有法人 | 4.95 | 9,900,000 | 9,900,000 | 未知 | |
| 唐嘉孺 | 境内自然人 | 4.95 | 9,900,000 | 9,900,000 | 未知 | |
| 钟会强 | 境内自然人 | 4.95 | 9,900,000 | 9,900,000 | 未知 | |
| 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 未知 | 3.13 | 6,254,713 | 未知 | ||
| 陶景超 | 境内自然人 | 3.00 | 6,000,000 | 6,000,000 | 未知 | |
| 马利群 | 境内自然人 | 2.70 | 5,400,000 | 5,400,000 | 未知 | |
| 东北证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 未知 | 2.62 | 5,240,000 | 5,240,000 | 未知 | |
| 温旭普 | 境内自然人 | 2.50 | 5,000,000 | 5,000,000 | 未知 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其余社会公众股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | |||||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 84,972,606.57 | 84,217,807.49 | 0.90 |
| 营业成本 | 39,149,956.50 | 34,574,078.69 | 13.23 |
| 销售费用 | 13,877,069.66 | 18,903,912.81 | -26.59 |
| 管理费用 | 18,110,825.72 | 19,883,602.86 | -8.92 |
| 财务费用 | 2,603,972.69 | 608,115.03 | 328.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -67,050,325.69 | -9,065,648.25 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -244,818,867.77 | 5,409,107.00 | -4,626.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 421,721,500.02 | 56,507,840.67 | 646.31 |
| 类 别 | 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 同比增减（%） |
| 葡萄酒 | 销售量 | 2,540 | 2,442 | 4.01 |
| 生产量 | 3,023 | 2,664 | 13.47 | |
| 库存量 | 1,277 | 794 | 60.83 |
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 前五名客户的销售收入总额 | 20,058,814.76 | 38,356,566.85 |
| 占全部销售收入的比例 | 23.61% | 45.54% |
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 葡萄酒行业 | 原材料 | 30,824,935.67 | 79 | 22,263,882.55 | 64.39 | 38.45 |
| 工资 | 3,982,626.91 | 10 | 3,094,380.04 | 8.95 | 28.71 | |
| 水电气（能源） | 5,987,031.84 | 15 | 5,443,784.11 | 15.75 | 9.98 | |
| 制造费用 | 4,451,032.18 | 11 | 3,772,031.99 | 10.91 | 18.00 | |
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 葡萄酒 | 原材料 | 30,824,935.67 | 79 | 2,263,882.55 | 64.39 | 38.45 |
| 工资 | 3,982,626.91 | 10 | 3,094,380.04 | 8.95 | 28.71 | |
| 水电气（能源） | 5,987,031.84 | 15 | 5,443,784.11 | 15.75 | 9.98 | |
| 制造费用 | 4,451,032.18 | 11 | 3,772,031.99 | 10.91 | 18.00 | |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 前五名供应商采购额 | 620.9 | 1348.9 |
| 占全部采购额的比例(%) | 7.31 | 31.43 |
| 项 目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 增减额 | 增减% |
| 货币资金 | 277,848,460.31 | 67,996,153.75 | 209,852,306.56 | 308.62 |
| 应收票据 | 750,000.00 | 750,000.00 | 100.00 | |
| 预付款项 | 56,497,006.52 | 22,857,744.72 | 33,639,261.80 | 147.17 |
| 其他应收款 | 12,217,420.83 | 6,311,253.69 | 5,906,167.14 | 93.58 |
| 在建工程 | 23,894,579.85 | 16,390,176.85 | 7,504,403.00 | 45.79 |
| 其他流动资产 | 122,431,944.30 | 122,431,944.30 | 100.00 | |
| 短期借款 | 50,000,000.00 | -50,000,000.00 | -100.00 | |
| 应付职工薪酬 | 1,560,717.26 | 988,240.04 | 572,477.22 | 57.93 |
| 其他应付款 | 10,669,378.53 | 88,452,769.02 | -77,783,390.49 | -87.94 |
| 股本 | 200,000,000.00 | 140,000,000.00 | 60,000,000.00 | 42.86 |
| 资本公积 | 747,908,580.48 | 285,556,580.48 | 462,352,000.00 | 161.91 |
| 指标名称 | 2013年1—12月 | 2012年1—12月 | 增减额 | 增减% |
| 营业税金及附加 | 8,849,676.92 | 6,487,207.71 | 2,362,469.21 | 36.42 |
| 财务费用 | 2,603,972.69 | 608,115.03 | 1,995,857.66 | 328.20 |
| 资产减值损失 | 1,524,998.42 | -218,174.60 | 1,743,173.02 | -798.98 |
| 营业外收入 | 598,342.27 | 12,273,662.75 | -11,675,320.48 | -95.12 |
| 营业外支出 | 214,231.71 | 1,190,250.55 | -976,018.84 | -82.00 |
| 所得税费用 | -595,054.86 | 1,948,053.99 | -2,543,108.85 | -130.55 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 增减额 | 增减% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -67,050,325.69 | -9,065,648.25 | -57,984,677.44 | -639.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -244,818,867.77 | 5,409,107.00 | -250,227,974.77 | -4,626.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 421,721,500.02 | 56,507,840.67 | 365,213,659.35 | 646.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 109,852,306.56 | 52,851,299.42 | 57,001,007.14 | 107.85 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 葡萄酒行业 | 84,972,606.57 | 39,149,956.50 | 53.93 | 0.90 | 13.23 | 减少5.02个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 葡萄酒 | 84,972,606.57 | 39,149,956.50 | 53.93 | 0.90 | 13.23 | 减少5.02个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 东北地区 | 50,445,999.59 | -8.85 |
| 华北地区 | 17,975,853.53 | -15.75 |
| 华南地区 | 8,071,516.57 | 119.04 |
| 西北地区 | 4,920,543.56 | 133.85 |
| 华东地区 | 3,558,693.32 | 103.49 |
| 合计 | 84,972,606.57 | 0.90 |
| 合作方名称 | 委托理财产品类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 报酬确定方式 | 实际收回本金金额 | 实际获得收益 | 是否经过法定程序 | 计提减值准备金额 | 是否关联交易 | 是否涉诉 | 资金来源并说明是否为募集资金 |
| 兴业银行股份有限公司长春分行 | 银行理财产品 | 30,000 | 2013年6月26日 | 2013年12月25日 | 保本浮动收益 | 30,000 | 803 | 是 | 0 | 否 | 否 | 募集资金 |
| 合计 | / | 30,000 | / | / | / | 30,000 | 803 | / | 0 | / | / | / |
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2013 | 非公开发行 | 52,235.20 | 14,686.86 | 14,686.86 | 37,548.34 | 银行存款 |
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本年度投入金额 | 募集资金实际累计投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及募集资金变更程序说明 |
| 高品质甜型葡萄酒技术改造项目 | 否 | 12,106 | 303.12 | 303.12 | 是 | 2.50% | 0 | 0 | 否 | 无变更 | |
| 葡萄酒营销网络建设项目 | 否 | 9,325 | 1,383.74 | 1,383.74 | 是 | 14.84% | 0 | 0 | 否 | 无变更 | |
| 补充流动资金 | 否 | 30,804 | 13,000 | 13,000 | 是 | 42.15% | 0 | 0 | 否 | 无变更 | |
| 合计 | / | 52,235 | 14,686.86 | 14,686.86 | / | / | 0 | / | / | / | / |
| 项目 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 所属行业 | 商业 |
| 主要产品或服务 | 酒类销售 |
| 总资产 | 5,832 |
| 净资产 | -5,771 |
| 营业收入 | 3,178 |
| 营业利润 | -194 |
| 净利润 | -215 |
| 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因 | 未分配利润的用途和使用计划 |
| 报告期内，公司董事会在咨询公司股东、独立董事的意见之后，结合公司盈利情况和下一年度投资、支出计划等制定了公司年度利润分配预案。根据《公司章程》的相关规定，在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。2013年度公司经审计实现归属于母公司所有者的净利润为986万元，将全部用于弥补以前年度亏损。弥补亏损后可供全体股东分配的利润为负值。因此，公司拟本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 | 将全部用于弥补以前年度亏损。 |
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2013年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 9,865,957.01 | 100 |
| 2012年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13,114,423.20 | 100 |
| 2011年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,905,314.38 | 100 |