证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号: 临2014- 009

通化葡萄酒股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会第三十三次会议于2014年4月8日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2014年4月18日上午10时在公司会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员列席了会议，公司高管人员列席了会议，会议由董事长王鹏先生主持，与会董事经审议，以投票表决方式审议通过了如下议案：

1、2013年度董事会工作报告

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

2、2013年年度决算报告

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

3、2013年年度利润分配预案

经中准会计师事务所审计确认，公司2013年度净利润为9,865,957.01元，加年初未分配利润-282,700,876.31 元,本年度可供股东分配的利润为-272,834,919.30 元。

公司本年度实现的净利润，按照相关规定，用于弥补公司以前年度的亏损。鉴于公司尚处弥补历史亏损阶段，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该预案需提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

4、关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

5、独立董事述职报告

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

6、董事会审计委员会2013年履职情况报告

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

7、2013年内部控制评价报告

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

8、公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

9、关于修改《公司章程》的议案

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

10、2013年年度报告及摘要

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

11、关于召开2013年年度股东大会的议案

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

12、董事会审计委员会实施细则（2014年4月修订）

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

13、媒体质疑信息管理制度

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

二0一四年四月十九日

公司简称：通葡股份 证券代码：600365 公告编号：临2013--010

通化葡萄酒股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

通化葡萄酒股份有限公司第五届监事会第十八次会议于二○一四年四月十八日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以投票表决方式通过如下决议：

1、2013年度监事会工作报告；

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

2、2013年年度决算报告；

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

3、2013年年度利润分配预案；

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

4、2013年年度报告及摘要；

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

我们审阅了公司《2013年年度报告及摘要》，我们同意《2013年年度报告及摘要》的内容。根据《上市公司治理准则》等有关文件规定，我们监事会发表审核意见如下：

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2012年修订）》的相关规定与要求，对董事会编制的公司2013年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：

（1）公司2013年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2013年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2013年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司

监事会

二○一四年四月十九日

证券代码：600365 证券简称：通葡股份 编号：临2014—011

通化葡萄酒股份有限公司关于

举办 2013年年度报告说明会公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年4月25日下午15：00－16：30

●会议召开地点：上证e互动平台

●会议召开方式：上证“e访谈”栏目

一、说明会类型

本公司已于2014年4月19日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《通化葡萄酒股份有限公司2013年年度报告及报告摘要》。根据吉林证监局《关于举办“2013年年度报告说明会”的通知》，公司决定通过网络平台交流方式举行“2013年年度报告说明会”，让广大投资者更全 面地了解公司的情况。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、召开时间：2014年4月25日（星期五）下午15：00－16：30

2、召开地点：上证e互动平台“上证e访谈”栏目

3、召开方式：会议通过登录网址http://sns.sseinfo.com在线参与，届时公司参会高管将通过网络互动平台与投资者进行“一对多”形式的沟通交流。

三、参加人员

公司董事长王鹏先生、总经理何为民先生、财务总监孟祥春先生、董事会秘书高振才先生。

四、投资者参加方式

1、本次年度报告业绩说明会将在上证所信息网络有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行,投资者可以登陆网址 http://sns.sseinfo.com，在线直接参与互动交流。

2、4月24日前，投资者可以通过电话、传真、电子邮件方式提出您关心的问题，公司将在25日的网络互动交流会上予以答复。

五、联系人及咨询电话

联系人：洪恩杰

联系电话：0435－3530506 0435－3949249

传真电话：0435--3949616

联系邮箱：hongenjie@126.com

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二○一四年四月十九日

公司简称：通葡股份 证券代码：600365 公告编号：临2014--012

通化葡萄酒股份有限公司关于

召开2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

●股东大会召开的日期：2014年5月12日（星期一）

●股权登记日：2014年5月5日

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会经研究决定于2014年5月12日上午10：00召开2013年年度股东大会。具体事宜如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。

（三）会议召开的日期、时间：2014年5月12日（星期一），上午10:00

（四）股权登记日：2014年5月5日

（五）会议的表决方式：本次股东大会所有议案采用现场投票的表决方式进行投票。

（六）会议地点：公司一楼会议室。

二、会议审议事项：

（一）审议《2013年年度董事会工作报告》；

（二）审议《2013年年度监事会工作报告》；

（三）审议《2013年年度财务决算报告》；

（四）审议《2013年年度利润分配提案》；

（五）审议《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的提案》；

（六）审议《独立董事述职报告》；

（七）审议《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（八）审议《关于修改<公司章程>的提案》；

（九）审议《2013年年度报告及摘要》。

三、会议出席对象：

（一）本次会议的股权登记日为2014年5月5日。会议出席对象为截至2014年5月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

（二）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记办法

（一）登记时间：2014年5月6日至2014年5月9日，每日上午9点至11点，下午1点至4点。

（二）登记地点：公司证券部

（三）登记方式：

1、参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、出席人身份证；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；

3、委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；

4、异地股东可用信函或传真方式登记。

异地股东可于2014年5月9日下午4:00前通过信函或传真、电子邮件方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

五、其他事项

（一）会议联系人：洪恩杰

（二）会议联系方式：

电话：0435—3949249

传真：0435—3949616

邮政编码：134002

（三）会期半天，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

二○一四年四月十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席通化葡萄酒股份有限公司 2013年年度股东大会，并代表行使表决权。

1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；

2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；

3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

委托日期：

注：授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。

证券代码：600365 证券简称：通葡股份 编号：临2014—013

通化葡萄酒股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年4月18日，公司第四届董事会第33次会议以现场方式召开。应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人。会议召开的时间、地点及方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议全票通过《关于修订公司章程的议案》。公司章程修订案的内容如下：

一、根据公司生产经营的需要，经公司研究决定，拟在原来的经营范围的基础上，增加进出口贸易项目，因此，董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修订，修订内容如下：

修订前	修订后
第十三条 经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：葡萄酒制造和销售；土特产品收购、加工；物资运输。 公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据自身发展的能力和业务需要，经有关政府机关批准，可适当调整投资方向及经营范围和方式。	第十三条 经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：葡萄酒制造和销售；土特产品收购、加工；物资运输；进出口贸易。 公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据自身发展的能力和业务需要，经有关政府机关批准，可适当调整投资方向及经营范围和方式。

二、根据证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）第七条的相关规定，董事会拟对《公司章程》中的关于“股东或者实际控制人侵占上市公司资产”的部分条款进行修订，修订的具体内容为：

修订前	修订后
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	（四）公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资金和资产，损害公司利益时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予通报、警告、降职、免职等处分，对负有严重责任的董事、监事提交股东大会予以罢免，直至提请司法部门追究其刑事责任。 （五）公司董事会对控股股东或实际控制人所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，立即对控股股东持有公司的股权申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如果不具备现金清偿能力的，公司董事会应通过变现该股东股权以偿还其侵占的资金和资产。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二〇一四年四月十九日