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    中视传媒股份有限公司
    2014-04-19       来源:上海证券报      

    (上接41版)

    14、央视·索福瑞媒介研究有限公司

    单位住所:北京市朝阳区建国路甲92号24层

    注册资本:80 万元 美元

    主营业务:在服务区内从事电视、广播媒体收视率、收听率监测、调查数据的加工处理和销售;市场调查

    关联关系:是CTR市场研究与Kantar Media集团共同建立的合资公司。故与本公司构成关联关系。

    15、中视体育娱乐有限公司

    单位住所:北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦北区6层

    注册资本:6000 万元

    主营业务:具体业务涵盖体育赛事组织管理及商业运营、赛事品牌宣传、节目制作、赛事信号制作、赛事版权交易、体育产业规划咨询和运动员经纪等。

    关联关系:隶属于实际控制人中央电视台。故与本公司构成关联关系。

    16、北京中视广经文化发展有限公司

    单位住所:北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚A座26层;北京市朝阳区光华路2号阳光100国际公寓F座3层、5层

    注册资本:1000 万元

    主营业务:公司的主营业务包括广告代理、节目制作、影视投资,同时还为中央电视台相关部门提供各类技术支持和服务保障等。

    关联关系:是中央电视台的台属企业,是中国国际电视总公司旗下的独立法人单位。故与本公司构成关联关系。

    17、中视卫星电视节目有限责任公司

    单位住所:北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦三段711-721室

    注册资本:5000万

    主营业务:在全国范围内向经许可的境外节目接收用户提供卫星地面接收设施安装服务(即安装施工及配套供应、售后服务维修和卫星节目落地代理、收视授权等相关服务)(有效期至2015年4月9日);独家代理境外卫星电视频道在中国境内落地的所有相关事宜;将经国务院广播影视行政部门批准落地的境外卫星电视频道节目统一定向传送给合法用户接收;组织和承办卫星地面接收设施的展览展示;组织文化艺术交流;卫星广播电视工程的设计、开发、建设;多媒体业务的技术开发;广告业务;计算机技术咨询、转让、服务。

    关联关系:中视卫星电视节目有限责任公司是中国国际电视总公司全资子公司。故与本公司构成关联关系。

    18、北京中电高科技电视发展公司

    单位住所:北京市海淀区什坊院6号京都信苑饭店7层

    注册资本 :7000 万元

    主营业务:制作、发行动画片,电视综艺,专题片;(不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目)承接电视高科技和电视系统工程项目的开发、咨询、协作、服务;组织国内外电视业务交流和培训;承接电视系统的安装、调试、维修、销售电视专用设备、电工器材;空白磁带及租赁业务。

    关联关系:是中国国际电视总公司下属具有独立法人资格的电视高科技企业。故与本公司构成关联关系。

    19、北京央视资讯科技有限公司

    单位住所:北京东城区安定门东大街28号

    注册资本:266.67 万元

    主营业务:央视资讯专注于媒介研究和咨询、网络数据采集、媒介内容服务、数据库营销服务、数据采集服务及与之相关的技术开发服务。

    关联关系:是央视市场研究股份有限公司、北京传隆世纪国际投资顾问有限公司和日本国际制作人株式会社共同组建的中外合资企业。故与本公司构成关联关系。

    20、央视国际移动传媒有限公司

    单位住所:北京市海淀区西三环中路10号2号楼5层

    注册资本:5000 万元

    主营业务:影视策划;传媒技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务、技术推广;组织文化艺术交流活动(演出除外);电脑图文设计、制作;计算机系统集成;数据处理;市场营销策划;设计、制作、代理、发布广告。

    关联关系:由央视国际网络有限公司控股。故与本公司构成关联关系。

    四、 关联交易情况及关联交易协议的签订情况:

    我公司及控股公司(包括中视北方、中视广告等)与中央电视台及其下属公司(包括中国国际电视总公司等)就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。

    1、版权转让项目

    公司的任一方或多方与关联方的任一方或多方销售、购买电视节目的版权及其附属产品的业务系不时发生,双方将根据实际需要,在每次业务发生时订立协议,交易价格将以市场价格为依据。

    2、租赁及技术服务项目

    公司的任一方或多方向关联方的任一方或多方提供专业广播级影视制作设备租赁和相应的技术服务以及影视剧后期制作、频道及栏目包装等技术服务,双方将根据实际需要,在每次业务发生时订立相关协议,交易价格将以市场价格为依据。

    3、广告代理项目

    公司的任一方或多方将全面代理经营公司实际控制人中央电视台的部分广告时段。

    公司控股子公司上海中视国际广告有限公司继续与中央电视台及其下属单位签署广告代理业务合同,开展广告代理业务。上海中视国际广告有限公司为中央电视台科教频道(CCTV-10)广告资源区域总代理,并以区域总代理的名义授权区域代理独家经营权。合同期自2014年1月1日至2014年12月31日止。交易价格将以市场价格为依据。

    4、制作项目

    公司的任一方或多方与关联方任一方或多方开展节目制作,并将制作成品的版权及其附属产品销售给关联方的任一方或多方。制作销售业务系不时发生,双方将根据实际需要,在每次制作销售业务发生时订立销售协议;交易价格将以市场价格为依据。

    5、土地使用权承租

    公司因租赁控股股东中央电视台无锡太湖影视城土地使用权,需向无锡太湖影视城支付土地使用权租赁费。

    五、关联交易的定价依据:

    1、版权转让和制作业务

    交易各方将依据节目题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素,并参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格(其中,公司出售产品的价格参照公司向无关联第三方出让类似产品的价格,公司购买产品的价格参照公司从无关联第三方处受让类似产品的价格)。

    2、租赁及技术服务业务

    对于设备租赁交易,其价格在考虑设备的折旧、维修维护、资金占用费及其它相关成本的基础上,由交易各方参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格,该等价格参照公司向无关联第三方提供类似设备租赁的价格。

    对于技术服务交易,其价格由交易各方在参照同类技术服务内容的市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定。

    3、广告代理业务

    对于广告代理业务,其价格执行中央电视台对外执行的统一价格并按中央电视台确定的与其他无关联代理商相同的代理分成办法确定分成比例或者买断价格。

    4、土地使用权承租

    根据国土管理部门确认的土地评估结果,本着公平合理的原则,双方协商确定。

    六、交易方式:

    版权转让及制作业务项下制作、销售与购买的影视节目将经过购买方的任一方或多方的审查,参考影视节目的题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素,再由交易相关方商讨确定相关文件的条款。该等交易在经过公司任一方或多方或关联方任一方或多方的相关主管部门的审批程序之后最终结款。结算周期为季度、半年或一年。

    在开展租赁及技术服务业务时,公司任一方或多方应根据关联方任一方或多方的需求,遵循“市场竞争、同等优先”的原则及时向关联方任一方或多方提供设备租赁及技术服务。

    在开展广告代理业务时,公司任一方或多方将按关联方任一方或多方通常的广告管理制度,依据所经营广告时段的不同,获取相应的代理折扣或买断价格。结算周期按具体文件约定。

    七、关联交易审议程序:

    公司2013年日常关联交易执行情况以及2014年日常关联交易预计经公司独立董事认可后,提请公司第六届董事会第十会议审议。独立董事核查认为,通过与公司管理层沟通,查阅公司提供的相关资料,并结合公司的实际经营情况,2014年的日常关联交易属于公司正常的业务范围,没有出现损害公司及股东利益的行为,是正常合法的,同意提交公司董事会审议。

    独立董事就六届十次董事会审议《关于公司2013年日常关联交易的报告及2014年日常关联交易预计的议案》发表的独立意见为:关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决,表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定,未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。同意将上述关联交易提交股东大会审议。

    八、关联交易的目的及对上市公司的影响:

    1、交易的必要性、持续性

    关联方中央电视台是拥有多套全国覆盖频道的国家电视台,电视频道数量居全国各电视台之首,占有国内收视份额的31%以上,是具有一定国际影响的传媒机构,也是国内最强势的广告媒体和中国最大的电视相关业务市场。随着频道专业化和电视产业制播分离的改革,节目需求量逐年加大。作为以电视业务为主的传媒类上市公司,本公司以发展节目内容制作为经营战略。维持和加强与中央电视台的协作,向关联方开展节目制作、版权转让、设备租赁业务和技术服务以及开展广告代理,有利于公司保持经营业绩的稳定增长,有助于实施公司的业务发展战略,是保持业务稳定与发展的重要途径,同时也是正常的市场行为。上述关联交易是必要的并且将持续进行。

    承租控股股东土地使用权系公司用作日常经营之持续场所,故上述关联交易必要且持续。

    2、交易的公允性

    上述日常关联交易的价格以市场价格为基础以及基于市场参考的协议价确定,定价公允合理,不存在损害公司及其股东、非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

    3、交易对公司独立性的影响

    公司发展战略、业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续,不影响公司的独立性。

    九、关联人回避事宜:

    1、作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时,按《公司法》规定需要回避表决。

    2、公司股东大会审议上述关联交易时,关联股东将回避表决。

    十、其它:

    本议案提交股东大会审议,有效期为一年。有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露。2013年关联交易的实施情况,公司将在2013年度股东大会上做专项报告。

    特此公告。

    中视传媒股份有限公司

    董 事 会

    二〇一四年四月十七日

    证券代码:600088 证券简称:中视传媒 公告编号:临2014-06

    中视传媒股份有限公司

    关于召开2013年度股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    ●股东大会召开时间:2014年5月29日上午9:00

    ●股权登记日:2014年5月22日

    ●本次股东大会不提供网络投票

    中视传媒股份有限公司第六届董事会第十次会议于2014年4月17日召开,审议并全票通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,董事会决定于2014年5月29日(周四)召开本公司2013年度股东大会,有关事项如下:

    (一)会议时间:2014年5月29日上午9:00;

    (二)会议地点:北京梅地亚中心第七会议室;

    (三)会议主要议程:

    1、审议《公司2013年度董事会工作报告》;

    2、审议《公司2013年度监事会工作报告》;

    3、审议《公司2013年度财务决算报告》;

    4、审议《公司2013年度利润分配预案》;

    5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》;

    6、审议《关于公司2013年日常关联交易的报告及2014年日常关联交易预计的议案》;

    7、审议《公司2013年度报告正文及摘要》;

    8、审议《公司独立董事2013年度述职报告》;

    9、审议《关于公司2014年度申请贷款额度的议案》;

    10、听取《关于公司2013年度关联交易实施情况的专项报告》。

    (四)、出席会议对象:

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员;

    2、2014年5月22日(周四)下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,均可出席本次股东大会。股东本人如不能出席本次会议,可委托代理人出席并行使表决权(委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东;

    3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

    (五)、会议登记事项:

    1、法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记;

    2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记;

    3、法人股东、个人股东在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    (六)、登记地点:

    上海浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座中视传媒董事会秘书处

    (七)、登记时间:

    2014年5月26日(周一)上午9时-11时,下午2时—4时

    (八)、注意事项:

    会议为期半天,出席者食、宿及交通费自理。

    通讯地址:上海浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座中视传媒董事会秘书处

    邮政编码:200122

    联系电话:021-68765168

    传 真:021-68763868

    联 系 人:贺芳

    中视传媒股份有限公司

    董 事 会

    二○一四年四月十七日

    附:授权委托书

    授权委托书

    中视传媒股份有限公司:

    兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席  年 月 日召开的贵公司2013年年度股东大会,并代为行使表决权。

    序号议案内容同意反对弃权
    1《公司2013年度董事会工作报告》   
    2《公司2013年度监事会工作报告》;   
    3《公司2013年度财务决算报告》   
    4《公司2013年度利润分配预案》   
    5《关于续聘会计师事务所的议案》
     (1)续聘瑞华会计师事务所为公司2014年报审计单位   
     (2)2014年报审计费用58万元(含分子公司)   
    6《关于公司2013年日常关联交易的报告及2014年日常关联交易预计的议案》   
    7《公司2013年度报告正文及摘要》   
    8《公司独立董事2013年度述职报告》   
    9《关于公司2014年度申请贷款额度的议案》   

    备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

    委托人签名(盖章): 受托人签名:

    委托人身份证号: 受托人身份证号:

    委托人持股数:  委托人股东帐户号:

    委托日期:年 月 日