与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保公告
(上接43版)
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2014-013
宁波维科精华集团股份有限公司
与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经公司第七届董事会第十五次会议审议，董事会同意公司与维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）进行银行融资互相担保。公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币100000万元，维科控股为公司担保的总金额则不受此上额限制。本担保事项尚须提请公司2013年年度股东大会审议。
●截止2013年12月31日，公司为维科控股及其控股子公司提供担保余额合计为人民币79077.01万元，无逾期担保。
●公司与维科控股的银行融资互保存在反担保。
一、担保情况概述
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，并经公司2014年4月17日召开的第七届董事会第十五次会议同意，公司拟与维科控股进行银行融资互相担保。
双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）时，由双方相互提供担保。公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币100000万元，维科控股为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。本次担保合作期限自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开日。
本担保事项尚须提请公司2013年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
二、被担保人基本情况
名称：维科控股集团股份有限公司
注册地址：宁波市和义路99号 法定代表人：何承命
主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等
注册资本：人民币107,065,497元 成立日期：1998年5月18日
截止2013年12月31日，维科控股总资产162.06亿元，负债总额139.33亿元，资产负债率85.97%，其中银行贷款总额58.10亿元，流动负债总额122.11亿元，净资产22.72亿元，2013年全年实现营业收入174.44亿元，实现净利润26250.82万元。（以上均为合并报表口径，未经审计）。
目前维科控股持有本公司股份占24.28%，为公司第一大股东。结构图如下：
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三、担保的主要内容
1、 双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）
时，由双方相互提供担保。
2、公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币100000万元，维科控股为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。
3、本次担保合作自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议通过之日起计算。
4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。
5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供担保。
四、董事会意见
董事会审议认为，本次与维科控股进行银行融资互保，主要是为了满足公司日常融资的需要，同时也考虑到维科控股良好的经营业绩和资信状况有助于减少担保的潜在风险。
五、独立董事意见
独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能同意公司与维科控股在人民币100000万元额度内进行银行融资互相担保。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行，在为对方提供担保时，维科控股应提供公司认可的反担保措施。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2013年12月31日，维科控股为公司提供担保余额为人民币155200万元，公司为维科控股及其控股子公司提供担保余额为人民币79077.01万元。
截止2013年12月31日，公司对外担保余额合计人民币83616.89万元，占公司净资产的104.60%，其中公司为下属控股子公司提供担保余额为人民币4539.88万元，为控股股东维科控股及其控股子公司提供担保余额为人民币79077.01万元，分别占公司最近一期经审计净资产的5.68%和98.92%。
上述担保无逾期情况。
七、备查文件
1、 公司第七届董事会第十五次会议决议
2、 公司独立董事专项意见
3、被担保人营业执照复印件、最近一期的财务报表
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月十九日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2014-014
宁波维科精华集团股份有限公司
关于向控股股东及其关联方拆借资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经公司第七届董事会第十五次会议审议，同意公司控股股东维科控股集团股份有限公司（简称“维科控股”）及其关联方向本公司及控股子公司在2014年度提供不超过4亿元的资金中短期拆借。
●截止2013年12月31日，维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提供中短期资金融通余额为0元。
●本项拆借资金议案尚须提请公司2013年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
一、拆借资金概述
经公司于2014年4月17日召开的第七届董事会第十五次会议审议，同意公司控股股东维科控股及其关联方向本公司及控股子公司在2014年度提供不超过4亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展的资金需求。
本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。
上述向控股股东及其关联方拆借资金议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议，通过后由董事长在额度范围内签订资金拆借协议。
二、关联方介绍
名称：维科控股集团股份有限公司
注册地址：宁波市和义路99号 公司类型：股份有限公司
主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等
注册资本：人民币107,065,497元 成立日期：1998年5月18日
截止2013年12月31日，维科控股总资产162.06亿元，负债总额139.33亿元，资产负债率85.97%，其中银行贷款总额58.10亿元，流动负债总额122.11亿元，净资产22.72亿元，2013年全年实现营业收入174.44亿元，实现净利润26250.82万元。（以上均为合并报表口径，未经审计）
三、董事会意见
董事会审议认为，2014年公司将继续加大在内销市场拓展、研发营销突破、产业调整等重要领域的投入，因此需要一定的资金支持。公司控股股东维科控股及其关联方向本公司及控股子公司提供的中短期拆借资金，主要是为了支持公司的发展，用于补充公司的流动资金，满足了公司各项业务发展的资金需求。
四、独立董事意见
独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能同意维科控股及其关联方向本公司及控股子公司在2014年提供不超过4亿元的资金中短期拆借，且本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。
五、2013年资金拆借情况
截止2013年12月31日，维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提供中短期资金融通余额为0元。
六、备查资料
1、 公司第七届董事会第十五次会议决议
2、 公司独立董事专项意见
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月十九日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2014-015
宁波维科精华集团股份有限公司
关于预计2014年度日常性关联交易情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关于预计2014年日常性关联交易情况的议案需提交股东大会审议。
●关联交易目的及对本公司影响：公司在2013年度日常性关联交易执行的基础上，预计公司2014年日常性关联交易发生情况。此项关联交易属公司日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2014年4月17日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过《关于预计2014年度日常性关联交易情况的议案》，关联董事何承命、周永国、黄福良、陈良琴回避了本次表决。该事项以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过，独立董事杨纪朝、陈运能、楼百均对本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）日常关联交易2013年度完成及2014年预计情况
公司日常性关联交易主要为公司及控股子公司与控股股东维科控股集团股份有限公司（简称“维科控股”）及其关联方、合营企业华美线业有限公司（简称“华美线业”）之间发生，预计情况如下： 单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）维科控股集团股份有限公司：成立于1998年5月18日，法定代表人为何承命，注册资本人民币107,065,497元，注册地址为宁波市和义路99号，主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等。目前该公司持有本公司股份比例为24.28%，为公司第一大股东。截止2013年12月31日，维科控股总资产162.06亿元，净资产22.72亿元。2013年全年实现营业收入174.44亿元，实现归属于母公司的净利润26,250.82万元。（以上均为合并报表口径，未经审计）。
（2）华美线业有限公司：成立于2003年4月30日，注册资本人民币143,093,800元，注册地址为宁波市镇海区庄市兆龙路8号，主要经营业务：生产各类缝纫线、绣花线及其各类纱线制品。该公司为本公司与美国线业国际公司的合营企业，双方各占50%股份。截止2013年12月31日，华美线业总资产34,564.64万元，净资产29,082.43万元。2013年全年实现营业收入51,553.11万元，实现净利润1,850.29万元。
2、主要关联交易说明
（1）公司与宁波维科工贸有限公司之间的关联交易，因其为专业进出口公司，根据其业务需要向公司采购家纺制品及针织服装等。
（2）公司与维科控股其他下属子公司之间的关联交易，主要系本公司其向采购毯制品等，及公司向其销售家纺用品等。
（3）公司与合营企业华美线业有限公司之间的关联交易，主要系公司子公司淮北宇大纺织有限公司向其采购半成品用于加工销售，以及公司子公司镇江维科精华棉纺织有限公司向其采购涤纶短纤作为原材料。
3、履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用关联方多年积累形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享。上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
公司及控股子公司与关联方之间的日常性关联交易均为独立市场主体之间的交易，定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司是一家从事纺织业务为主的上市公司，与关联方维科控股等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自多年积累形成的资源和优势，以及各自在技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，目前存在的部分关联交易是有必要性的。
2、2013年度，公司与上述关联方合计发生日常性关联采购10,353.02万元，关联销售8,776.97元，关联销售金额占公司主营业务收入的比例为3.91%，不影响到公司业务的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。
六、关联交易协议签署情况
根据公司与维科控股及华美线业于2006年3月6日签署的《关于经常性商品购销框架协议》，其有效期限至2006年度股东大会召开日止，但签约方未提出书面终止或修改意见，则协议有效期自动递延一年，并以此逐年类推。
为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的交易监控，建立预警机制，并将执行情况按季度向董事会汇报。同时，在年度及半年度报告中，公司将对日常关联交易情况进行汇总披露。
七、独立董事意见
公司独立董事通过审查公司2013年度日常关联交易以及在此基础上公司预计的2014年度日常关联交易的数据后认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，遵循了市场行为，符合中国证监会和上交所的有关规定，不存在利用关联交易损害上市公司及中小股东利益的行为。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议
2、公司独立董事专项意见
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月十九日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2014-016
宁波维科精华集团股份有限公司
关于变更会计估计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 变更起始日期：2014年4月17日；
2、 本次会计估计变更本公司业绩基本无影响。
一、概述
为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收款项更接近于公司实际回收情况和风险状况，自2014年4月17日起，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司决定对应收款项（含应收账款和其他应收款）“账龄分析法坏账准备计提比例”会计估计进行变更。变更情况如下：
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2014年4月17日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届九次监事会会议审议通过了《关于变更会计估计的议案》。
二、本次会计估计变更对公司的影响
1、本次会计估计变更的原因
原公司账龄分析法坏账准备计提比例略低于同行业企业水平, 为了更准确地反映公司的财务状况及经营成果，公司经过参考同类企业的会计估计方式，并结合公司应收款项的回收情况和风险状况，制定了新的坏账准备计提比例。
2、本次会计估计变更对公司的影响
（1）根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，不对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生较大影响。
（2）本次会计估计变更对公司业绩基本无影响。
三、公司独立董事、监事会的意见
1、独立董事意见：公司本次变更会计估计，符合国家相关法律法规和《企业会计准则》的规定和要求，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；变更后的会计估计能够更准确地反映公司的财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，因此我们同意本次会计估计变更。
2、监事会意见：公司本次会计估计变更事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次会计估计变更符合公司的实际情况，变更后的会计估计对公司财务状况和实际经营情况的反映更为准确和客观，同意公司本次会计估计变更。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月十九日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2014-017
宁波维科精华集团股份有限公司
关于对外投资方式变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资内容：转委托上海中城联盟投资管理股份有限公司投资其项下项目。
●投资金额：人民币18,000万元
一、对外投资及变更情况概述
公司于2013 年10月30日召开第七届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司出资人民币18,000万元参与上海中城和津投资中心（有限合伙）（简称“中城和津”）增资工作，签署了《上海中城和津投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》并共同设立了上海中城和津投资中心（有限合伙），进行项目投资业务。（详情见公司于2013年11月1日在上海证券报、证券日报、上海证券交易所网站刊载的《公司第七届董事会第十三次会议决议公告》公告编号：2013-035，《公司关于对外投资的公告》公告编号：2013-036）。
因上海中城联盟投资管理股份有限公司（简称“中城联盟”，中城和津之实际控制人）对中城和津清算，为延续中城和津原参与的投资项目，并确保本公司作为原合伙人的投资收益持续性，公司决定变更投资方式，现将本公司的投资款以转委托形式投资给中城联盟继续参与《上海中城和津投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》一致经营范围内的投资业务。公司于2014年3月24日与中城联盟签订了《转委托投资协议》, 同日收到投资上海中城和津投资中心（有限合伙）已获得的投资收益9,026,630.14元，本金18,000万元直接划付至上海中城联盟投资管理股份有限公司之投资账户，由该公司代表本公司将前述投资本金用于投资中城联盟项下项目，预期投资收益率为营业税后年12.8%，预计投资期限不超过14个月。 2014 年4月17日召开第七届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追认对外投资方式变更的议案》。（详情见公司于2014年4月19日在上海证券报、证券日报、上海证券交易所网站刊载的《公司第七届董事会第十五次会议决议公告》公告编号：2014-010）。上述议案需提交公司股东大会审议。
本次投资方式变更不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
上海中城联盟投资管理股份有限公司
1、基本情况：
住所：上海市浦东新区张杨路707号39F39-21室
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：路林
注册资本：人民币163,630万元
经营范围：实业投资，资产管理（金融行业除外），企业资产委托管理，及其相关业务咨询。
股东情况：公司由万科企业股份有限公司、上海大家置业有限公司、泰禾（福建）集团有限公司等56家公司出资组成，本公司持有该公司1.833％股权。
2、主要业务最近三年发展情况
中城联盟以实业投资、资产管理为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与中城联盟在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
截至2013年12月31日，中城联盟资产总额为471,817万元，股东权益为 201,817万元；2013年实现营业收入为 44,431万元；净利润17,669万元。
三、投资内容
本次投资内容为转委托上海中城联盟投资管理股份有限公司投资其项下项目，延续中城和津原参与的投资项目，参与《上海中城和津投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》一致经营范围内的投资业务。
四、协议的基本情况
《转委托投资协议》主要情况如下：
1、转委托投资金额和期限
公司向中城联盟转委托投资的金额为人民币壹亿捌仟万元（RMB18,000万元）。转委托投资期限为不超过14个月。转委托投资期限按本公司资金实际到达中城联盟银行账户之日起计算。
2、转委托投资款收益
从转委托投资款到达中城联盟帐户之日起至还款至本公司帐户之日止，中城联盟应按营业税后年12.8%收益率向本公司计算资金占用期间的投资收益，按资金实际占用天数计算（一年按365 天计）。
3、转委托投资款偿还
中城联盟应在转委托投资款期限届满时归还本协议项下的转委托投资款及约定的投资收益。
4、违约责任
（1） 逾期未满十五天，转委托投资款利息按照营业税后年利率 12.8%据实计算。
（2） 逾期超过十五天则视为中城联盟违约，中城联盟应对尚未归还的转委托投资款本金按日万分之五的标准，自第十六天起向本公司支付逾期违约金，直到转委托投资款本息清偿完毕之日，约定的利息中城联盟仍应当继续支付。
5、其他
（1）协议项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方可将争议提交协议签订地人民法院诉讼解决。
（2）协议经双方签字盖章后生效。
五、对公司的影响
本次投资资金来源为公司自有资金，本项投资有利于提高公司资金的使用效率，提升收益率水平。
六、风险分析
上海中城联盟投资管理股份有限公司的管理经营、内部控制、公司治理水平，将影响本次投资的安全性和收益。针对上述风险，公司将密切关注其经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月十九日
备查文件
1、维科精华第七届董事会第十五次会议决议
2、《转委托投资协议》
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2014-018
宁波维科精华集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月17日召开了公司第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行进一步修改完善。具体修改如下：
《公司章程》第一百五十五条原为：
在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极、连续和稳定的利润分配政策，给予投资者合理的投资回报。
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分配。
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件和比例：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展；
（五）在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案。
（七）公司利润分配方案决策程序和机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月十九日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2014-019
宁波维科精华集团股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、 召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议时间：2014年5月12日（星期一）上午9：00开始，会期半天
4、会议方式：现场投票表决
5、会议地点：公司（宁波市和义路99号维科大厦十楼）会议室
二、 会议审议事项：
1、审议《公司2013年度董事会报告》
2、审议《公司2013年度财务决算报告》
3、审议《公司2013年度监事会报告》
4、审议《公司2013年年度报告及其摘要》
5、审议《公司2013年度利润分配预案》
6、审议《关于为控股子公司提供担保额度的议案》
7、审议《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》
8、审议《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》
9、审议《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》
10、审议《关于继续利用闲置资金开展证券投资的议案》
11、审议《关于预计2014年日常性关联交易情况的议案》
12、审议《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》
13、审议《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》
14、审议《关于追认对外投资方式变更的议案》
15、审议《关于修订公司章程的议案》
16、听取《2013年度独立董事述职报告》
以上议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，详见2014年4月19日载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》，(公告编号： 2014-010)。
三、会议出席对象
1、凡在2014年5月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。
2、登记地点：宁波市和义路99号维科大厦十楼董事会秘书处。
3、登记时间：2014年5月7日- 8日，上午8：00－11：00，下午1：00－5：00
五、其他事项
1、联系地址：宁波市和义路99号维科大厦十楼，董秘办公室 邮编：315010
2、电话：0574-87341480 传真：0574-87279527
3、联系人：杨昱
所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
六、备查文件目录
公司第七届董事会第十五次会议决议
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月十九日
附件：
授权委托书
宁波维科精华集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月12日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。