第二届董事会第二十三次会议决议公告
（下转195版）
证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2014-016
江苏鹿港科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月4日以书面和电话通知方式发出召开第二届董事会第二十三次会议的通知，并于2014年4月17日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到8 人，实到8 人。公司董事长钱文龙主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2013 年年度报告全文及摘要》。（年报全文见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn ）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《公司2013年年度董事会工作报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《公司2013年年度总经理工作报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《公司2013年年度财务决算报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》。
公司2013年年度共实现净利润23,569,776.89 元，加上以前年度未分配利润56,565,707.84元，2013年度已分配利润15,900,000元，本年度提取法定盈余公积2,356,977.69元，本年度末实际可供股东分配的利润为61,878,507.04 元。
考虑到股东利益及公司长远发展需求，提交2013年度利润分配元如下：
公司拟以2013年末总股本318,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共15,900,000元，剩余45,978,507.04元结转至下年度分配。2013年度利润分配不进行资本公积转增股本。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年年度审计机构及审计报酬的的议案》。
公司同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年年度审计机构；同时江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬为70万元。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年年度内部审计机构的议案》。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了公司2013年年度独立董事述职报告。
《2013年度独立董事述职报告》详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn 。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《董事会薪酬考核委员会<对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见>的议案》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《董事会审计委员会履职情况暨关于会计事务所从事2013年年度审计工作总结报告》。
董事会审计委员会履职情况暨关于会计事务所从事2013年年度审计工作总结报告详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn 。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。(关于《公司2013年度内部控制自我评价报告》详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn)
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于公司为下属子公司提供担保的议案》。
(关于公司为下属子公司提供担保详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn)
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《公司关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》, (关于公司以闲置自有资金购买理财产品详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn)。
同意公司在自由资金充裕，不影响公司主营业务正常开展，资金安全的基础上，使用不超过15,000万元人民币的闲置自有资金择机购买低风险的理财产品。在不超过额度范围内，资金可滚动使用。理财产品期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司本次拟购买的低风险的理财产品不属于风险投资，公司购买的低风险理财产品所使用的资金为闲置自由资金，有利于提高公司自由资金的使用效率和增加收益。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《委托贷款的议案》(关于公司委托贷款详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn)。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了《公司关于董事会换届选举的议案》
鉴于本公司第二届董事会任期已经届满，现拟进行董事会换届选举。根据现行《公司章程》规定，公司第三届董事会应由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。公司董事会同意推荐以下九名候选人为公司第二届董事会成员候选人。具体情况如下：
（1）提名钱文龙先生为第三届董事会董事候选人；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）提名缪进义先生为第三届董事会董事候选人；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）提名钱忠伟先生为第三届董事会董事候选人；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）提名黄春洪先生为第三届董事会董事候选人；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）提名徐群女士为第三届董事会董事候选人；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）提名倪明玉女士为第三届董事会董事候选人；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）提名黄雄先生为第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）提名巢序先生为第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）提名匡建东先生为第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（以上候选人简历详见附件一）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《公司第三届独立董事薪酬的议案》
根据公司的实际情况及独立董事的工作时间和工作量，确定公司独立董事的津贴为每年4万元（含税）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过了《公司2014年第一季度报告的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过了《公司关于召开公司2013年年度股东大会的议案》
决定于2014年5月9日召开2013年度股东大会，具体内容详见当日发布在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）股东大会会议通知（2014-020号)。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏鹿港科技股份有限公司
2014年4月17日
附件：
江苏鹿港科技股份有限公司
第三届董事会候选董事简历
1、钱文龙先生，上届董事，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共党员。1972年起历任海安油脂厂、鹿苑电阻厂、华联毛纺织染厂工人、张家港市毛精纺厂车间主任、副厂长、鹿港毛纺织品总经理、鹿港毛纺集团董事长兼总经理。现任江苏鹿港科技股份有限公司董事长。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
2、缪进义先生，上届董事，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，助理经济师，中共党员。1982年起历任张家港市华联毛纺织染厂销售员、鹿港毛纺集团销售员、销售科长、鹿港毛纺集团副董事长兼副总经理。现任江苏鹿港科技股份有限公司副董事长兼总经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
3、钱忠伟先生，上届董事，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，工程师，中共党员，1984年起历任鹿苑法庭书记员、张家港市毛精纺厂设备检查员、设备副科长、车间副主任、鹿港毛纺集团车间主任、副董事长兼副总经理。现任江苏鹿港科技股份有限公司副董事长兼副总经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
4、黄春洪先生， 1978年出生，中国国籍，大专文化。历任张家港市人民法院刑庭书记员；江苏国泰国际集团华联进出口有限公司业务科长；江苏鹿港毛纺集团呢绒部副部长，副总经理。现任江苏鹿港科技股份有限公司副总经理，江苏鹿港朗帕服饰有限公司董事长。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
5、徐群女士，上届董事，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，会计师，中共党员。1992年起历任张家港市鹿港毛纺有限公司主办会计，鹿港毛纺集团财务部副部长。现任江苏鹿港科技股份有限公司董事、财务负责人。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
6、倪明玉女士，上届董事，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，助理工程师，中共党员。1993年起历任鹿港毛纺集团车间班长、副主任、主任、鹿港公司生产科科长、张家港神鹿毛纺织染有限公司呢绒部部长。现任江苏鹿港科技股份有限公司董事、神鹿毛纺呢绒部部长。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
7、黄雄先生，上届独立董事，1963年出生，中国国籍，本科、研究生学历，经济师，中共党员；曾任，中国平安保险公司张家港支公司总经理，华泰证券张家港营业部营销总监和中信银行张家港支行副行长。现任，兴业银行张家港支行副行长；江苏沙钢股份有限公司独立董事，江苏银河电子股份有限公司独立董事。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
8、巢序先生，1971 年 3 月出生，本科，中国注册会计师、注册资产评估师。巢序先生历任上海市审计局科员，上海会计师事务所主审，上海上会会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理。现任上海上会会计师事务所有限公司董事、具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
9、匡建东先生，1953男8月出生，大专学历，中共党员。曾任：张家港市经济信息委员会副主任。现任张家港市机械装备行业协会秘书长、张家港市经贸机械担保投资有限公司总经理、张家港化工机械股份有限公司独立董事。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 编号：2014-017
江苏鹿港科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●担保人名称
江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）
● 被担保人名称
1、江苏鹿港毛纺织染有限公司（以下简称“鹿港毛纺织染”）
2、张家港保税区鹿港国际贸易有限公司（以下简称“鹿港国际”）
3、张家港市宏盛毛纺有限公司（以下简称“宏盛毛纺”）
4、洪泽县宏港毛纺有限公司（以下简称“宏港毛纺”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量
计划为鹿港毛纺织染不超过9,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（其中占股25%的外方股东福昇国际有限公司承诺为上述担保提供同比例担保）；为鹿港国际不超过11,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保；为宏盛毛纺不超过5,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保；为宏港毛纺不超过3,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保。
● 本次是否有反担保
没有反担保安排。
● 对外担保累计数量
截止2014年4月17日止，公司对外担保余额为10,700万元人民币，全部是为全资子公司或控股子公司提供的贷款担保。
● 对外担保逾期的累计数量
没有逾期担保情况。
一、担保情况概述
因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在2014年度内为鹿港毛纺织染不超过9,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等,其中，向兴业银行股份有限公司张家港支行申请授信额度不超过5,000万元、向浦发银行张家港支行申请授信额度不超过4,000万元）；为鹿港国际不超过11,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等,其中，向农业银行股份有限公司张家港支行申请授信额度不超过4,000万元、向张家港农村商业银行股份有限公司申请授信额度不超过3,000万元、向交通银行股份有限公司张家港支行申请授信额度不超过4,000万元）；为宏盛毛纺不超过5,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等,其中，向张家港农村商业银行股份有限公司申请授信额度不超过5000万元）；为宏港毛纺不超过3,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等,其中，向洪泽县信用社申请授信额度不超过3,000万元）。
公司同意在符合国家有关政策前提下，2014年度向公司控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。
截止2014年4月17日，公司对控股子公司的担保余额为10,700万元人民币，公司的担保总额为28,000万元人民币，没有逾期担保情况。
二、被担保人基本情况
1、鹿港毛纺织染2013年经营情况
鹿港毛纺织染成立于2006年4月10日，注册资本美元360万元，法定代表人：黄春洪；主营业务：生产高档织物面料的织染及后整理加工与各类针织纱、特种纱线，销售自产产品，并从事上述同类产品的进出口业务（不含进口分销业务）。
鹿港毛纺织染为公司的控股子公司，公司占有75%股权，香港福昇有限公司25%股权。截止2013年12月31日，资产总额为 28,116.25万元，负债总额15,274.60万 元，资产负债率54.33%，其中：短期借款 2,400万元，净资产12,841.65万 元。2013年销售收入为24,875.20万元，利润总额1,097.76 元。
2、鹿港国际2013年经营情况
鹿港国际成立于2007年11月14日，注册资本人民币2,000万元；法定代表人：缪进义；主营业务：纺织原料、针纺织品、五金、服装、钢材、建材的购销，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），转口贸易，国内保税区企业间的贸易及同区外有进出口经营权企业间的贸易（涉及专项审批的，凭许可证经营）。
鹿港国际为公司全资子公司，截止2013年12月31日，资产总额为8,037.68 万元，负债总额4,814.14万元，资产负债率59.90%，其中：期末无短期借款，净资产3,223.54万元。2013年销售收入53,102.65万元，利润总额255.21万元。
3、宏盛毛纺2013年经营情况
宏盛毛纺成立于1998年3月2日，注册资本人民币1,039万元，法定代表人：钱忠伟；主营业务：毛线、毛纱、化纤、针纺织品、毛条制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
宏盛毛纺为公司全资子公司，截止2013年12月31日，资产总额为13,519.15万元，负债总额6044.44万元，资产负债率44.71%，其中：短期借款2,000万元，净资产7,474.71 万元。2013年销售收入为9,817.74万元，利润总额407.75万元。
4、宏港毛纺2013年经营情况
宏港毛纺成立于2002年6月25日，注册资本：2,000万元；法定代表人：倪雪峰；主营业务：毛纱、毛线及各类纱线纺织、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营）；本公司直接持有其股份2,000万元，占总股份的100%。
截止2013年12月31日，资产总额为25,479.36万元，负债总额19,326.97万元，资产负债率75.85%，其中：短期借款3,800万元，净资产6,152.40万元。2013年销售收入为48,992.04万元，利润总额719.26万元。
三、担保协议的主要内容
计划在2014年度内为被担保人向银行申请综合授信流动资金贷款额度不超过人民币28,000万元提拱担保。
四、董事会意见
因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在2014年度内为鹿港毛纺织染不超过9,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等,其中，向兴业银行股份有限公司张家港支行申请授信额度不超过5,000万元、向浦发银行张家港支行申请授信额度不超过4,000万元）；为鹿港国际不超过11,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等,其中，向农业银行股份有限公司张家港支行申请授信额度不超过4,000万元、向张家港农村商业银行股份有限公司申请授信额度不超过3,000万元、想交通银行股份有限公司张家港支行申请授信额度不超过4,000万元）；为宏盛毛纺不超过5,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等,其中，向张家港农村商业银行股份有限公司申请授信额度不超过5000万元）；为宏港毛纺不超过3,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等,向洪泽县信用社申请授信额度不超过3,000万元）。
以上担保合计28,000万元，占公司2013年度经审计的净资产的 27.50%。公司同意在符合国家有关政策前提下，2014年度向公司控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司2013年度尚无逾期担保和涉及诉讼的担保
2、本次担保主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对方为公司全资子公司或控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。
3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
4、本次担保符合诚实、信用和公平公正的原则，为其债务提供责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事同意《公司为下属子公司提供担保》的议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年4月17日，公司的对外担保总额为10,700万元人民币，占公司2013年度经审计的净资产的 10.51%，没有逾期担保情况。除为公司控股子公司、全资子公司提供担保外，未发生其他对外担保情况。
七、其他需说明事项
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议批准。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议
2、第二届董事会第二十三次会议独立董事意见
特此公告。
江苏鹿港科技股份有限公司董事会
2014年4月17日
股票代码：601599 股票简称：鹿港科技 编号：2014-018
江苏鹿港科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
委托理财购买方：公司及下属子公司
委托理财受托方：银行及其他金融机构
委托理财金额：不超过15,000万元人民币
委托理财投资类型：低风险理财产品
委托理财期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效
一、委托理财概述
为提高资金使用效率，江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港科技”）及下属子公司拟用闲置自有资金择机购买低风险、短期（不超过一年）的银行理财产品。委托理财金额不超过15,000万元人民币。
公司与拟购买理财产品的银行及其他金融机构之间不存在关联关系，本委托理财不构成关联交易。
公司于 2014 年 4月17 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于以闲置自有资金购买理财产品》的议案。
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将阶段性闲置自有资金，投资于安全性、流动性较高的短期理财产品，提高资金使用效率，最大限度地利用好阶段性闲置自有资金。
二、 对公司日常经营的影响
公司投资低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。
三、 公司采取的风险控制措施
公司购买标的为低风险型短期银行理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。
公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司财务部建立台账，对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
四、独立董事意见
根据《公司法》、《股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，公司独立董事事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场，就公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表独立意见如下：
公司第二届董事会第二十三次会议于2014年4月17日审议通过了《公司关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》，批准公司在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，授权公司经营管理层使用不超过15,000万元的闲置自有资金购买银行理财产品，在不超过上述额度范围内，资金可以滚动使用。理财产品期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司本次拟购买的低风险理财产品不属于风险投资，公司目前经营良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险银行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的行为。我们同意公司使用不超过15,000万元的自有闲置资金购买低风险的银行理财产品。
五、公司经2012年年度股东大会审议通过《关于公司使用限制自有资金购买银行理财产品的议案》，期限一年，自2013年5月17日至2014年5月16日，目前尚未到期。截止本公告日，公司下属控股子公司张家港美伦精品酒店有限责任公司与银行签署相关委托理财产品的合同（或协议），累计进行委托理财的余额为五百万元。除此以外，公司没有其他与银行签署新的委托理财产品的合同（或协议）。