山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要

2014-04-19 来源：上海证券报

股票简称：新华医疗股票代码：600587 股票上市地：上海证券交易所

序号交易对方住所及通讯地址
1 隋涌等十名自然人具体信息详见报告书之第三章交易对方基本情况
2 成都德广诚投资中心（有限合伙）
3 深圳中冠创富投资企业(有限合伙)
4 宁波智望博浩创业投资企业(有限合伙)
5 特定投资者（待定）待定

公司声明

本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于山东新华医疗器械股份有限公司查阅上述文件（联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园；电话：0533-3587766；传真：0533-3587768；联系人：靳建国）。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/新华医疗指山东新华医疗器械股份有限公司
控股股东/ 淄矿集团指淄博矿业集团有限责任公司
实际控制人/山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
交易对方指隋涌等10名自然人、深圳中冠创富投资企业（有限合伙）、宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）、成都德广诚投资中心（有限合伙），其他不超过10名特定投资者
隋涌等9名自然人股东/隋涌等9名自然人指隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武等九名自然人
隋涌等10名自然人股东/隋涌等10名自然人指隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武、马宗等十名自然人
中冠投资指深圳中冠创富投资企业（有限合伙）
智望创投指宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）
德广诚投资指成都德广诚投资中心（有限合伙）
拟收购资产/交易标的/标的资产指成都英德生物医药装备技术有限公司85%股权
标的公司/英德公司指成都英德生物医药装备技术有限公司及其前身成都英德工业设备安装有限公司
英德设备公司指成都英德生物医药设备有限公司
英德工程公司指成都英德生物工程有限公司
常州英德公司指常州英德生物科技有限公司
英德软件公司指成都英德软件有限公司
本次重组/ 本次交易/本次资产重组/本次非公开发行指新华医疗拟以非公开发行股份和支付现金的方式向隋涌等10名自然人和中冠投资、智望创投、德广诚投资购买其所持英德公司85%股权；并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%
报告书指《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》
《购买资产协议》指《发行股份及支付现金购买资产的协议》
《利润补偿协议》指《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
审计基准日/评估基准日指 2013年12月31日
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
卫生部指现中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会（原中华人民共和国卫生部）
上交所指上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券指西南证券股份有限公司
法律顾问/康达律所指北京市康达律师事务所
大正海地人指北京大正海地人资产评估有限公司
上会指上会会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身上海上会会计师事务所有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《暂行规定》指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元

本报告书涉及专业术语释义如下：

新版药品GMP 指《药品生产质量管理规范（2010年修订）》
GMP 指 Good Manufacture Practice 的简称，由世界卫生组织公布的药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则
生物药物指生物药物是指运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果，从生物体、生物组织、细胞、体液等，综合利用微生物学、化学、生物化学、生物技术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断的制品
发酵指通过对微生物（或动植物细胞）的进行大规模的生长培养，使之发生化学变化和生理变化，从而产生和积累大量人们发酵所需要的代谢产物的过程
培养指以适宜的条件促使其发生、成长和繁殖
灭活/脱毒指用物理或化学手段杀死病毒、细菌等，但是不损害它们体内有用抗原的方法
分离纯化指分离是利用混合物中各组分在物理性质或化学性质上的差异，通过适当的装置或方法，使各组分分配至不同区域的过程。纯化是由多种物质的聚集体，通过物理、化学或生物方面的方法作用，变成一类或一种物质的过程
CIP（在线清洗系统Clean In Place）指是指不用拆开或移动装置，即采用高温、高浓度的洗净液，对设备装置加以强力作用，把与药品、食品的接触面洗净，对卫生级别要求较严格的生产设备的清洗、净化。
SIP（在线消毒系Sanitize In Place）指不用拆开或移动装置在线（就地）灭菌，在制药行业用于管道系统的在线消毒。
卫生级容器指符合药品生产质量管理规范要求的用于制药等行业中的，对卫生等级要求很高的场所所使用的容器

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

1、以发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权

根据公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投以及德广诚投资签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权（其中以发行股份方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资所持英德公司51%股权；以现金方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持英德公司34%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价（配套资金不足部分以自有资金支付），募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

为稳定英德公司的管理团队和核心人员，新华医疗计划在本次交易完成之日起4年后再以现金或其他方式收购隋涌等9名自然人、德广诚投资所持英德公司剩余15%的股权，股权转让定价届时由各方协商确定。

本次交易情况如下：

（1）公司拟向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资以发行股份的方式购买其持有的英德公司51%股权，具体情况如下：

序号名称新华医疗拟向其发行股份数（股）出让出资额所占比例
1 隋涌 464,616 8.48%
2 邱家山 427,077 7.80%
3 苏晓东 389,474 7.11%
4 魏旭航 239,343 4.37%
5 罗在疆 239,343 4.37%
6 李健 239,343 4.37%
7 方怡平 201,740 3.68%
8 杨远志 89,213 1.63%
9 阳仲武 74,924 1.37%
10 马宗 82,148 1.50%
11 德广诚投资 99,361 1.81%
12 中冠投资 246,443 4.50%
合计 2,793,025 51.00%

（2）公司拟以现金方式收购隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持有的英德公司的34%股份，支付现金来自本次配套募集资金和自有资金。本次发行股份购买英德公司51%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述英德公司34%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

序号名称新华医疗拟支付现金（万元）出让出资额所占比例
1 隋涌 1,421.04 3.27%
2 邱家山 1,306.23 3.00%
3 苏晓东 1,191.22 2.74%
4 魏旭航 732.04 1.68%
5 罗在疆 732.04 1.68%
6 李健 732.04 1.68%
7 方怡平 617.03 1.42%
8 杨远志 272.86 0.63%
9 阳仲武 229.16 0.53%
10 马宗 1,522.50 3.50%
11 德广诚投资 1,466.35 3.37%
12 中冠投资 2,392.49 5.50%
13 智望创投 2,174.99 5.00%
合计 14,790.00 34.00%

（3）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，本次募集配套资金不超过12,325万元，本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价（配套资金不足部分以自有资金支付）。

二、本次交易标的资产的估值及交易作价

本次交易采用收益法和资产基础法对英德公司85%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，英德公司股权价值（母公司）评估情况如下：

单位：万元

项目评估基准日评估基准日
账面值
评估值增值金额评估值
增值率
交易作价
英德公司100%的股权 2013年12月31日 9,203.59 43,554.69 34,351.10 373.24% 43,500.00
英德公司85%的股权 2013年12月31日 7,823.05 37,021.49 29,198.44 373.24% 36,975.00

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，双方同意，标的资产的交易价格以大正海地人出具的、并经山东能源集团有限公司备案的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。根据上述评估报告，英德公司100%股权的评估价值为43,554.69万元，英德公司85%的股权评估价值为37,021.49万元。鉴于上述《资产评估报告》的评估结果尚未取得山东能源集团有限公司备案，经交易双方协商，一致同意标的资产的交易价格暂定为36,975.00万元。双方同意，如经山东能源集团有限公司备案的评估结果与前述标的资产评估值存在差异，应以经山东能源集团有限公司备案后的评估结果作为依据，对交易价格进行调整，届时协议双方将签署补充协议，对交易价格的差异金额以现金或股份方式予以调整。交易对方拟出让的英德公司股权的作价情况如下：

序号姓名/名称拟出让所持英德公司出资额（万元）交易作价（万元）
1 隋涌 470.0215 5,111.48
2 邱家山 432.0467 4,698.51
3 苏晓东 394.0059 4,284.81
4 魏旭航 242.1283 2,633.15
5 罗在疆 242.1283 2,633.15
6 李健 242.1283 2,633.15
7 方怡平 204.0874 2,219.45
8 杨远志 90.2508 981.48
9 阳仲武 75.7959 824.28
10 马宗 199.9995 2,174.99
11 德广诚投资 207.4089 2,255.57
12 中冠投资 399.9990 4,349.99
13 智望创投 199.9995 2,174.99
合计 3,400.00 36,975.00

三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

1、发行价格

本次交易股份发行涉及向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第六十八次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即79.43元/股(经2014年3月10日召开的公司第七届董事会第六十五次会议审议通过，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。上述方案尚待2013年度股东大会表决通过。若上述方案在发行定价日至发行日期间经股东大会表决通过并实施完毕，经除权、除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格将调整为39.66元/股，新华医疗向其他特定投资者募集配套资金的发行底价将调整为35.69元/股。届时非公开发行股票的数量随之调整。)。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即71.49元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，新华医疗如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2、发行数量

（1）向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持英德公司股权的交易价格）÷发行价格

按照英德公司51%股权的交易价格22,185.00万元，本次交易向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份数为2,793,025股，具体情况如下：

序号名称新华医疗拟向其发行股份数（股）
1 隋涌 464,616
2 邱家山 427,077
3 苏晓东 389,474
4 魏旭航 239,343
5 罗在疆 239,343
6 李健 239,343
7 方怡平 201,740
8 杨远志 89,213
9 阳仲武 74,924
10 德广诚投资 99,361
11 中冠投资 246,443
12 马宗 82,148
合计 2,793,025

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过12,325.00万元；按照本次发行底价71.49元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过1,724,017股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

3、发行股份的锁定期

（1）隋涌等9名自然人、德广诚投资的锁定期安排

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方隋涌等9名自然人、德广诚投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

单位：股

序号名称第一年第二年第三年第四年合计
1 隋涌 185,846 139,385 92,923 46,462 464,616
2 邱家山 170,831 128,123 85,415 42,708 427,077
3 苏晓东 155,790 116,842 77,895 38,947 389,474
4 魏旭航 95,737 71,803 47,869 23,934 239,343
5 罗在疆 95,737 71,803 47,869 23,934 239,343
6 李健 95,737 71,803 47,869 23,934 239,343
7 方怡平 80,696 60,522 40,348 20,174 201,740
8 杨远志 35,685 26,764 17,843 8,921 89,213
9 阳仲武 29,970 22,477 14,985 7,492 74,924
10 德广诚投资 39,745 29,808 19,872 9,936 99,361
合计 985,774 739,330 492,888 246,442 2,464,434

（2）马宗、中冠投资的锁定期安排

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方马宗、中冠投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。

（3）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

四、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据新华医疗经审计的2013年财务报表，英德公司经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入净资产
新华医疗（2013年12月31日、2013年度） 539,080.11 419,376.43 241,305.66
英德公司（2013年12月31日、2013年度） 25,953.07 31,903.43 12,069.23
标的资产（成交额） 50,800.24 N/A 36,975.00
标的资产账面值及成交额较高者占新华医疗相应指标比重 9.42% 7.61% 15.32%

注1：标的资产为英德公司85%股权。

注2：标的资产总资产的成交额按照标的资产成交额与截至2013年12月31日英德公司合并财务报表中负债总额简单加和计算。

根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到新华医疗相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

新华医疗与英德公司的股东均不存在关联关系，与其他特定投资者也不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易需提交并购重组委审核

根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

五、盈利承诺及补偿

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与隋涌等9名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来四年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：

1、隋涌等9名自然人的盈利承诺

根据大正海地人出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第035B号），英德公司2014年、2015年、2016年、2017年四年净利润如下表：

单位：万元

项目 2014年 2015年 2016年 2017年合计
英德公司100%股权预测净利润数 3,775.31 4,275.25 4,574.75 4,675.03 17,300.34
交易对方承诺的英德公司100%股权的净利润 3,800.00 4,280.00 4,580.00 4,680.00 17,340.00

隋涌等9名自然人向新华医疗承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的四个会计年度内，英德公司100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2014年不低于3,800万元，2015年不低于4,280万元、2016年不低于4,580万元、2017年不低于4,680万元。

协议双方确认，鉴于《资产评估报告》尚未经山东能源集团有限公司备案，前述承诺中的预测利润数暂以未经备案的《资产评估报告》为基础确定。如经山东能源集团有限公司备案后的《资产评估报告》所载明有关数据与本协议前述预测利润数存在差异，则应以山东能源集团有限公司备案后的《资产评估报告》所载明数据为准对预测利润数作出调整，隋涌等9名自然人同意对该等经调整后的预测利润数作出承诺。

隋涌等9名自然人所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕(本次发行股份及支付现金购买资产经交易各方股东会或有权机关批准和中国证监会核准，新华医疗发行股份及支付现金所购买的英德公司85%股权已经变更至新华医疗名下，为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕日)当年起四个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如本次发行股份及支付现金购买资产在2014年内实施完毕，利润补偿期间为2014年、2015年、2016、2017年；如本次发行股份及支付现金购买资产未能在2014年内实施完毕，利润补偿期间则相应往后顺延。

2、补偿义务

如英德公司实际净利润不满足上述承诺，则隋涌等9名自然人负责以现金方式向公司补偿净利润差额。公司将分别在2014年、2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露英德公司实现净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述实现净利润以新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于英德公司净利润较低者计算。

3、利润补偿方式及数额

（1）补偿金额的确定

利润补偿期间，英德公司每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=（英德公司100%股权当期承诺净利润数-英德公司100%股权当期实现净利润数）*2。

上述补偿金额计算结果为负值时，取0。

利润补偿期间的每年，在上一年度存在隋涌等9名自然人向新华医疗进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将隋涌等9名自然人已补偿的上一年度承诺净利润与上一年度实现净利润数的差额退还给隋涌等9名自然人：1、（英德公司100%股权当期实现净利润数—英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于零；2、（英德公司100%股权当期实现净利润数-英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于或等于（英德公司100%股权上一年度承诺净利润数-英德公司100%股权上一年度实现净利润数）；3、英德公司100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于或等于英德公司100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。

（2）补偿方式

英德公司在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，隋涌等9名自然人应按照以下方式向新华医疗进行现金补偿：在新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起35日内，由隋涌等9名自然人向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金，隋涌等9名自然人各自支付的比例为各自所持英德公司股权占该9名自然人合计持有的英德公司股权的比例。未能在35日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。

在按上述补偿方式以现金无法完成足额补偿的情况下，新华医疗有权提前解除对隋涌等9名自然人相应数额股份的锁定，要求隋涌等9名自然人将该等股份予以出售，解锁数量以出售后净额足以支付补偿款为限，并将所获资金全部用于补偿。隋涌等9名自然人解锁并出售的股份数，扣除《购买资产的协议》第12条所约定的当年解锁数量，当年不足的逐年扣除以后年度解锁数量。股份解除锁定之日不得早于发行股份结束之日起12个月。如在前述12个月内发生需以股份出售进行补偿的情况，则在该12个月期满之日起15日内，按约定出售股份用于进行补偿。隋涌等9名自然人中的各方对隋涌等9名自然人应支付给新华医疗的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

六、标的资产评估增值率较高的原因

标的资产英德公司（母公司）100%股权在评估基准日的经审计的账面净资产合计为9,203.59万元，收益法评估值为43,554.69万元，评估增值额为34,351.10万元，增值率为373.24%；截至2013年12月31日，英德公司合并财务报表中归属于母公司股东的权益为12,069.23万元，据此计算的评估增值额为31,485.46万元，增值率为260.87%。增值率较高的原因主要是：采用收益法对股东全部权益价值进行评估综合考虑了英德公司在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值，评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中难以全部包含并量化上述价值构成要素所体现的价值。因此收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值，还包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好的售后服务等无形资产的整体价值。

七、本次交易前后公司股权结构变化

本次交易前，截至2013年12月31日，公司的总股本为19,877.38万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到20,329.08万股，股本结构变化情况如下：

项目本次交易前本次交易后
持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例
1、限售流通股 2,472.07 12.44% 2,923.77 14.38%
其中：淄博矿业集团有限责任公司 810.73 4.08% 810.73 3.99%
其他内资持股 1,661.34 8.36% 1,833.74 9.02%
隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资 - - 279.30 1.37%
2、无限售流通股 17,405.31 87.56% 17,405.31 85.62%
其中：淄博矿业集团有限责任公司 5,036.65 25.34% 5,036.65 24.78%
总股本 19,877.38 100.00% 20,329.08 100.00%

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为79.43元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价71.49元/股计算。

注2：假定淄博矿业及其一致行动人不参与募集配套资金的认购。

注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。

本次交易完成后，控股股东淄矿集团持股比例由本次交易前29.42%变为28.76%，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。

八、本次交易方案实施需履行的审批程序

2014年4月18日，公司召开第七届董事会第六十八次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。本次交易尚需履行的程序：

1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

2、本次发行股份购买资产并配套融资方案需获得山东省国资委的批准。

3、尚需取得山东能源集团有限公司对《资产评估报告》所确定的标的资产评估结果的备案。

4、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、风险因素

除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

1、产业政策风险

2011年1月17日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范(2010年修订)》并于2011年3月1日起正式实施。根据规定，自新版药品GMP实施之日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品GMP的要求，现有药品生产企业将有不超过五年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求，其中血液、疫苗等无菌制剂要在2013年12月31日之前完成GMP认证。新版药品GMP的实施带来了国内生物制药装备市场需求的快速增长。受益于生物制药装备市场的快速增长，英德公司2012年合同签订量同比增长448.21%，达到41,785.92万元，2012年、2013年收入规模也增长明显。

但是，随着药品生产企业GMP改造的逐渐投入以及认证结束，生物制药装备企业的订单增速将放缓，从而对英德公司的经营业绩造成影响。国家新版药品GMP要求无菌制剂企业必须在2013年12月31日前完成GMP认证，部分血液制品生产企业和人用疫苗生产企业考虑到新版GMP认证时间紧迫，设备、工程改造工作量大，提前同英德公司签署了相关的设备和工程服务合同，使得英德公司2012年合同量增长较快，随着制药企业GMP改造逐步投入，2013年英德公司签署的合同量下降为15,297.08万元。

现阶段，英德公司积极开拓新的业务领域，目前已将业务拓展至动物疫苗、血液制品中的小制品、基因工程药物等领域。但若未来相关行业投资增速放缓或新开拓业务领域未能有效打开市场，将会对英德公司未来的订单量产生影响，进而影响英德公司经营业绩。

同时，2006年以来，国家相继出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、等一系列鼓励制药及制药装备行业发展的政策规划。这些政策规划强调发展制药装备行业，鼓励和促进制药装备企业自主创新、产业升级。如果上述政策发生变化，英德公司的生产经营业绩也将受到一定影响。

2、税收政策风险

英德公司已被评为高新技术企业，于2013年11月18日取得高新技术企业证书。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，2013年至2015年，英德公司按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，英德公司将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。

现阶段，英德公司在技术转化、专利储备、研发投入、研发人员、销售收入等各方面数据均符合高新技术企业的评审条件。但是，若英德公司未来未能通过复审，或者上述优惠政策发生重大变化，英德公司的经营业绩将会受到一定影响。

3、市场竞争风险

英德公司是国内生物制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一。经过多年的技术积累和市场开拓，英德公司在制药装备研发生产和工程服务等一体化服务方面拥有了较强的竞争优势。基于客户实际情况，英德公司提供从前期生物制药装备选型、配置方案的技术咨询、产品定制化设计、研制、至后期制药装备集成、工程服务的整体解决方案，是国内领先的生物制药装备及工程服务提供商。

随着下游制药行业的不断发展及药品GMP认证的日趋严格，制药行业将会出现产业整合、集中度提高的趋势，向着规模化、集约化方向发展。规模化的制药企业同样需要规模大、能提供高端制药装备的企业提供配套服务。未来制药企业不再满足单机或单个单元的配套，而是希望制药装备企业提供整体解决方案的集成服务。

与此同时，生物制药装备行业高度分散，市场集中度低，行业竞争激烈。如果英德公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，英德公司将无法满足市场对中高端制药装备需求，不但无法进一步提高市场占有率，现有的市场份额也将会被其他企业蚕食，从而英德公司经营业绩和财务状况将受到一定影响。

4、标的资产的估值风险

本次交易定价以英德公司的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据大正海地人出具的大正海地人评报字(2014)第035B号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年12月31日，英德公司经审计净资产账面价值（母公司）为9,203.59万元，在持续经营的假设条件下，英德公司股东全部权益收益法评估价值为43,554.69万元，比审计后账面净资产（母公司）增值34,351.10万元，增值率为373.24%。截至2013年12月31日，英德公司合并财务报表中归属于母公司股东的权益为12,069.23万元，据此计算的评估增值额为 31,485.46万元，增值率为260.87%，英德公司增值率较高。

在对英德公司评估过程中，评估师对英德公司未来签署订单情况、收入、成本、费用等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来英德公司的盈利水平，进而影响英德公司的评估结果。

5、对下游行业依赖的风险

目前，英德公司的客户群集中于血液制品、人用疫苗等生物制药行业，且已成功开拓动物疫苗领域，生物制药行业的发展状况将直接影响英德公司经营业绩。近三年来，生物制药行业的高速增长促进了英德公司业务快速成长。同时，英德公司积极将业务拓展至动物疫苗、血液制品中的小制品、基因工程药物等领域。但如果未来生物制药行业增长趋缓或者发生重大不利变化，新的业务领域也未能有效打开市场，英德公司的经营业绩将直接受到影响，从而带来利润下滑的风险。

6、经营场所租赁风险

英德公司及子公司生产经营场所主要以租赁方式取得，少量为购买方式取得，其中租赁房产面积为16,131.71平方米，自有房产面积为554.85平方米。英德公司的加工制造场所位于成都市龙泉驿区龙腾工业城内，其生产经营场所全部为租赁方式取得，面积为14,558.68平方米，占全部经营场所面积的87.25%。如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，英德公司可能需要更换新的生产经营场地，这将会对英德公司的正常生产经营产生不利影响。

7、专业技术人员流失或短缺风险

英德公司作为生物制药装备企业，在日常生产经营中，核心技术人员的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。英德公司是国内领先的生物制药装备及工程服务供应商，在多年的发展中培养和积累了大批优秀专业技术人员，而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎。为避免专业技术人员的流失，英德公司通过设立德广诚投资作为核心骨干、技术人员持股平台对英德公司进行投资。目前，德广诚投资持有英德公司5.79%的股份。上述措施能够有效的对核心技术人员进行激励，使英德公司核心技术人员与英德公司共同发展。但是，人才流失风险仍然存在，这会对英德公司的经营发展造成不利影响。

8、本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将新增2.68亿元的商誉，主要是标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果英德公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对新华医疗当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

9、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策背景

2012年3月，第十一届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》（以下称“国民经济十二五纲要”）。国民经济十二五纲要提出要发展先进装备制造业。装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。

2012年1月19日，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》。《医药工业“十二五”发展规划》中提出“鼓励优势企业实施兼并重组。支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。”

2、新华医疗与英德公司发展状况

（1）新华医疗发展现状

2013年，公司营业收入419,376.43万元，比上年同期303,556.12万元增长38.15%，主要是公司销售规模扩大以及产品线丰富所致；实现利润总额33,006.29万元，比上年同期21,968.07万元增长50.25%；实现净利润26,647.35万元，比上年同期18,091.29万元增长47.29%；归属于上市公司股东的净利润23,168.02万元，比上年同期16,331.10万元增长41.86%。

公司围绕健康产业，一方面通过加快产品研发和产业化步伐，通过外延并购和自主研发的方式丰富公司检验仪器及耗材产品线，营销网络资源共享，与原有业务协同发展；另一方面加大资本运营的力度，拓宽制药装备领域，丰富检验仪器及试剂产品线，不断调整产品结构，提升产品竞争力，2013年公司通过收购上海远跃制药机械股份有限公司（以下简称“远跃药机”）90%股权的方式丰富了制药装备板块，开拓了新的利润增长点，加强了公司在中药制药装备业务上的竞争优势，积累了更丰富的客户资源，增强公司后续发展动力。公司未来发展领域继续定位在"健康产业"，持续做好医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块。

（2）英德公司发展现状

英德公司专注于生物制药装备领域，为客户打造个性化、专业化的单机及单元集成装备，通过长期的技术、人才、客户资源积累和进步，逐步成长为我国领先的生物制药装备及工程服务整体解决方案供应商。

英德公司一直以来注重技术储备，并积累了大量核心技术。截至本报告书签署日，英德公司共拥有实用新型专利13项，发明专利1项。英德公司是西门子（中国）有限公司工业业务领域之系统集成商，是西门子制药行业首选核心合作伙伴。英德公司研发生产的磁悬浮搅拌系统是国内生物制药装备领域首创，完全支持CIP/SIP，具有静密封、零泄漏、免维护、抗腐蚀、摩擦系数小等的特点，被生物制药企业广泛使用。2013年10月，英德公司与江南大学发酵工艺与技术国家工程实验室合作成立了“发酵工艺与设备联合研究中心”，联合开展发酵工艺与设备开发利用的研究。通过联合研究与开发，英德公司将不断提高在发酵工程领域的产品技术水平、经济效益和在国内的相关领域的示范作用。

目前我国有30余家血液制品生产企业，其中有25家是英德公司的客户，英德公司在血液制品装备领域占据领导地位；同时，英德公司在疫苗（人用）生产线装备领域也具有较大影响力，与全国约四分之一的生产企业建立了良好的合作关系。2013年，英德公司成功开拓动物疫苗装备领域，合作的客户包括国内领先的动物疫苗生产企业中农威特生物科技股份有限公司等。

2013年、2012年英德公司分别实现营业收入31,903.43万元、20,001.66万元，分别实现归属母公司净利润4,172.16万元、2,640.23万元，收入规模和净利润增长较快。

3、新华医疗的战略目标

在“十二五”期间，新华医疗的发展战略是以三个“坚定不移”为核心，不断丰富自己的产品线，扩大市场份额。三个“坚定不移”是：坚定不移地走健康产业之路，坚定不移地走自主创新之路，坚定不移地走收购兼并之路。

（1）坚定不移地走“健康产业”之路。公司在继续发展壮大医疗器械和制药装备的基础上，将向医疗服务领域扩展，公司定位于“医疗器械”、“制药装备”和“医疗服务”三个板块。

（2）坚定不移地走自主创新之路，自主创新是公司持续发展的源泉。公司重点加强中长期新产品的研发。公司根据对市场的预测和研究，研发代表国际先进水平的产品，并进行战略产品的研发和储备，实现由过去中短期研发向中长期研发的转变，连续不断地推出技术含量高、市场容量大、具有强大市场竞争力的新产品，为企业快速发展提供有力支撑。

（3）坚定不移地走收购兼并之路。在未来发展中，公司将继续坚持内涵式发展和收购兼并并举的扩张发展模式，在国际国内选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实施并购，通过优势互补、资源共享，公司不断发展壮大。

2013年，公司完成收购从事中药制药装备研发、生产、销售、制药装备集成服务及中药制药工程自动化控制服务的远跃药机90%股权，进一步拓宽了公司制药设备板块。本次收购主要从事生物制药装备研发、生产、工程服务的英德公司后，公司制药装备板块体系将更加完备，收入规模和利润水平将得到很大提升。本次收购是公司继续实施走“健康产业”之路、走“收购兼并之路”，完善壮大制药装备板块的战略体现。

（二）本次交易的目的

1、拓展制药装备领域，获取协同发展效应

新华医疗主营业务分医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块，主要产品包括感染控制产品、灭菌检测产品、制药装备、放射治疗产品、x射线诊断产品、医用环保设备等。新华医疗具有70年的历史，经过不断的培育和积累，公司发展成为国内医疗器械和制药装备的细分龙头企业，在医疗卫生领域和医疗器械行业具有很高的知名度、诚信度和美誉度。2009年“新华医疗”被认定为“中国驰名商标”。公司先后被认定为“高新技术企业”和“国家火炬计划重点高新技术企业”，公司的技术中心被认定为国家级企业技术中心。

本次拟收购的英德公司主营业务为生物制药装备生产、销售和工程服务。英德公司自设立以来始终专注于生物制药装备领域，致力于为客户打造个性化、专业化的单机及单元集成装备，通过长期的技术、人才、客户资源积累和进步，逐步成长为我国领先的生物制药装备及工程服务整体解决方案供应商。目前英德公司的主要业务领域为血液制品、疫苗（人用和动物）、基因工程药物生产线的装备制造和工程服务，其为国内80%以上血液制品企业和主要的疫苗生产企业提供优质的制药装备及工程整体解决方案。

英德公司和新华医疗在制药装备领域产品互不重叠，可以实现优势互补。本次交易后，新华医疗将获得在生物制药装备领域的优势竞争地位，其制药装备的产品线将更加完善。依靠英德公司的已有资源，新华医疗的制药装备产品及服务将覆盖国内主要的生物制药企业。同时，英德公司将依靠新华医疗在行业、客户资源、营销渠道、研发能力等方面的优势，在新业务领域拓展、管理效率和技术工艺等方面将得到很大提升。本次收购有利于新华医疗进一步拓展制药装备领域，充分发挥协同效应，共同促进客户开发，打开广阔的发展空间。

2、完善产品线，提升竞争力

新华医疗坚持以坚定不移地走健康产业之路，坚定不移地走自主创新之路，坚定不移地走收购兼并之路的发展战略，不断丰富产品线，完善产业结构，扩大市场份额。近年来，公司以内生增长与外延并购双轮驱动的方式为公司业绩的增长提供强劲的驱动力。2012年开始公司陆续收购了长春博迅生物技术有限责任公司、远跃药机、威士达医疗有限公司等公司，不断完善产品结构，扩展产业领域，使得公司业绩呈现高增长的发展趋势。特别是2013年完成收购中药制药装备领域的龙头企业远跃药机后，扩充了公司制药装备业务领域，公司的制药装备产品覆盖至国内主要的中成药制药企业。

本次收购英德公司，公司制药装备板块从制药灭菌装备、非PVC大输液生产线、中药制药装备进一步扩展至生物制药装备领域，使得公司制药装备板块产品结构得到完善、制药装备生产能力等到很大提升。未来制药企业不再满足单机或单个单元的配套，而是希望制药装备企业提供整体解决方案的集成服务。在收购英德公司后，英德公司将为新华医疗带来从前期生物制药装备选型、配置方案的技术咨询、产品定制化设计、研发至后期制药装备工程集成服务、制药工程服务的整体解决方案，进一步提高公司在制药装备领域的配套服务水平。

3、提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求

本次发行股份购买标的资产的发行价格为79.43元/股，交易作价为36,975.00万元，若全部以发行股份支付，对应发行股份数为465.50万股。按照英德公司85%股权2013年度实现的归属于母公司股东净利润3,537.44万元计算，英德公司2013年实现的每股收益为7.60元，高于新华医疗2013年度1.28元/股的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

2014年2月，公司开始与英德公司及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

1、2014年4月18日，英德公司及交易对方作出决议同意新华医疗以发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权；

2、2014年4月18日，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》；与隋涌等9名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》；

3、2014年4月18日，公司召开第七届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等议案。

（二）关联方回避表决情况

本公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资均不存在关联关系，不存在关联方回避表决情形。

三、本次交易主要内容

（一）本次交易方案及标的资产估值作价

本次交易新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权（其中以发行股份方式购买隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资所持英德公司51%股权；以现金方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持英德公司34%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于上述现金购买英德公司34%股权（募集资金不足的以自有资金支付），募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

（下转203版）

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二零一四年四月

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