公司第七届董事会
第六十八次会议决议公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2014—023
山东新华医疗器械股份有限
公司第七届董事会
第六十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）第七届董事会第六十八次会议于2014年4月8日以书面方式通知全体董事，据此通知，会议于2014年4月18日在公司三楼会议室召开，会议应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长赵毅新女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
二、逐项审议并通过《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1、交易主体
（1）资产出让方
① 新华医疗发行股份购买成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“英德公司”）51%股权的交易对方：隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武、马宗、成都德广诚投资中心（有限合伙）（以下简称“德广诚投资”）、深圳中冠创富投资企业（有限合伙）（以下简称“中冠投资”）（以下统称“隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资”）。
② 新华医疗以现金方式购买英德公司34%股权的交易对方：隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武、马宗、德广诚投资、中冠投资、宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智望创投”）（以下统称“隋涌等13名股东”）。
③ 募集配套资金对象：不超过10名其他特定投资者。
（2）资产受让方
英德公司85%股权的受让方：新华医疗。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
2、交易标的
本次重组交易标的（或称“标的资产”）：英德公司85%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
3、交易作价
本次交易采用收益法和资产基础法对英德公司85%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的《山东新华医疗器械股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买成都英德生物医药装备技术有限公司85%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第035B号，以下简称“《资产评估报告》”），评估基准日为2013年12月31日，按照收益法评估，英德公司股东全部权益的评估价值为43,554.69万元，所对应的英德公司85%股权的评估价值为37,021.49万元。鉴于上述《资产评估报告》的评估结果尚未取得山东能源集团有限公司备案，交易各方一致同意英德公司85%股权的交易价格暂定为36,975.00万元。交易各方同意，如经山东能源集团有限公司备案的评估结果与前述标的资产交易价格存在差异，应以经山东能源集团有限公司备案后的评估结果作为依据，对交易价格进行调整，届时交易各方将签署补充协议，对交易价格的差异金额以现金或股份方式予以调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
4、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
5、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为：隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武、马宗、德广诚投资、中冠投资；
（2）募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
6、发行价格
本次交易涉及向隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本次交易首次董事会决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（1）新华医疗发行股份购买资产的发行价格为本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即79.43元/股。根据新华医疗第七届董事会第六十五次会议审议通过的《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，新华医疗拟向全体股东每10股派现金1.20元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。上述方案尚待新华医疗2013年度股东大会审议。若上述方案在定价基准日至发行日期间经股东大会审议通过并实施完毕，经除权、除息调整后，新华医疗本次非公开发行股份购买资产的发行价格将调整为39.66元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即71.49元/股。若上述《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》在定价基准日至发行日期间经股东大会审议通过并实施完毕，经除权、除息调整后，新华医疗向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行底价将调整为35.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
7、发行数量
（1）向隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，交易中公司向隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持英德公司股权的交易价格）÷发行价格。
根据英德公司85%股权的评估价值，交易各方协商确定英德公司51%股权的交易价格为22,185.00万元，经计算，本次交易中公司向隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资合计发行股份数为2,793,025股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况见下表：
| 序号 | 姓名/名称 | 新华医疗拟向其发行股份数（股） | 拟出让所持英德公司出资额占其注册资本的比例（%） |
| 1 | 隋涌 | 464,616 | 8.48 |
| 2 | 邱家山 | 427,077 | 7.80 |
| 3 | 苏晓东 | 389,474 | 7.11 |
| 4 | 魏旭航 | 239,343 | 4.37 |
| 5 | 罗在疆 | 239,343 | 4.37 |
| 6 | 李健 | 239,343 | 4.37 |
| 7 | 方怡平 | 201,740 | 3.68 |
| 8 | 杨远志 | 89,213 | 1.63 |
| 9 | 阳仲武 | 74,924 | 1.37 |
| 10 | 德广诚投资 | 99,361 | 1.81 |
| 11 | 中冠投资 | 246,443 | 4.50 |
| 12 | 马宗 | 82,148 | 1.50 |
| 合计 | 2,793,025 | 51.00 | |
注：依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次交易的募集配套资金不超过12,325.00万元。按照本次发行底价71.49元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过1,724,017股。最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，新华医疗如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
8、募集资金用途
本次募集的配套资金拟全部用于向隋涌等13名股东支付所转让英德公司34%股权的现金对价款。募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的部分，由新华医疗以自有资金支付。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
9、认购方式
隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资以其拥有的英德公司51%的股权认购公司本次拟发行的股份，其他特定投资者以现金方式认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
10、锁定期安排
（1）隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资的锁定期安排
新华医疗发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的新华医疗股份，自正式发行后12个月内不转让；12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，隋涌等9名自然人和德广诚投资按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。具体每年解禁股份数如下：
单位：股
| 序号 | 姓名/名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 合计 |
| 1 | 隋涌 | 185,846 | 139,385 | 92,923 | 46,462 | 464,616 |
| 2 | 邱家山 | 170,831 | 128,123 | 85,415 | 42,708 | 427,077 |
| 3 | 苏晓东 | 155,790 | 116,842 | 77,895 | 38,947 | 389,474 |
| 4 | 魏旭航 | 95,737 | 71,803 | 47,869 | 23,934 | 239,343 |
| 5 | 罗在疆 | 95,737 | 71,803 | 47,869 | 23,934 | 239,343 |
| 6 | 李健 | 95,737 | 71,803 | 47,869 | 23,934 | 239,343 |
| 7 | 方怡平 | 80,696 | 60,522 | 40,348 | 20,174 | 201,740 |
| 8 | 杨远志 | 35,685 | 26,764 | 17,843 | 8,921 | 89,213 |
| 9 | 阳仲武 | 29,970 | 22,477 | 14,985 | 7,492 | 74,924 |
| 10 | 德广诚投资 | 39,745 | 29,808 | 19,872 | 9,936 | 99,361 |
| 合计 | 985,774 | 739,330 | 492,888 | 246,442 | 2,464,434 | |
（2）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的新华医疗发行股份的锁定期为：自股份发行之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（3）本次交易完成后，由于新华医疗送红股、转增股本等原因增持的新华医疗股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
11、交易标的资产自评估基准日至交割日损益的归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，英德公司所产生的损益，由新老股东按英德公司股权转让完成后各股东的出资比例享有或承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
12、本次交易中的支付现金
本次交易中，新华医疗以现金购买隋涌等13名股东所持英德公司34%的股权。根据英德公司85%股权的评估价值，交易各方协商确定英德公司34%股权的交易价格为14,790.00万元，新华医疗需支付现金14,790.00万元。具体情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 新华医疗以现金方式支付金额（万元） | 拟出让所持英德公司出资额占其注册资本的比例（%） |
| 1 | 隋涌 | 1,421.04 | 3.27 |
| 2 | 邱家山 | 1,306.23 | 3.00 |
| 3 | 苏晓东 | 1,191.22 | 2.74 |
| 4 | 魏旭航 | 732.04 | 1.68 |
| 5 | 罗在疆 | 732.04 | 1.68 |
| 6 | 李健 | 732.04 | 1.68 |
| 7 | 方怡平 | 617.03 | 1.42 |
| 8 | 杨远志 | 272.86 | 0.63 |
| 9 | 阳仲武 | 229.16 | 0.53 |
| 10 | 德广诚投资 | 1,466.35 | 3.37 |
| 11 | 中冠投资 | 2,392.49 | 5.50 |
| 12 | 智望创投 | 2,174.99 | 5.00 |
| 13 | 马宗 | 1,522.50 | 3.50 |
| 合计 | 14,790.00 | 34.00 | |
新华医疗拟以现金方式收购隋涌等13名股东所持英德公司34%的股权，支付现金来源于本次配套募集资金及新华医疗部分自有资金。新华医疗将在本次募集资金到位后将现金对价一并支付给隋涌等13名股东。若本次发行股份购买英德公司51%股权实施完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由新华医疗以自有资金先行支付，待募集资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
13、上市地点
上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
14、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
15、发行决议有效期
与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、资产出让方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
四、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉的议案》
《发行股份及支付现金购买资产的协议》签署各方就标的资产及其定价方式、标的资产的作价、非公开发行股票的价格及具体数量、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等方面进行了约定。
本次交易事项经新华医疗董事会、股东大会批准，英德公司及交易对方股东会或其他有权机关决议通过，本次交易的资产评估报告经山东能源集团有限公司备案，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案获山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并经中国证监会核准后，《发行股份及支付现金购买资产的协议》即应生效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
五、审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，协议约定了利润补偿期间、利润预测数、利润差额的确定、保证责任及补偿义务、利润补偿方式及数额、协议生效及变更、违约责任等事项。
本次交易事项经新华医疗董事会、股东大会批准，英德公司及交易对方股东会或其他有权机关决议通过，本次交易的资产评估报告经山东能源集团有限公司备案，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案获山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并经中国证监会核准后，且《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后，《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》即生效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
在本次交易前，新华医疗与英德公司股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
七、审议通过《关于<山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》
公司董事会经审议同意《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，并同意将其作为本次董事会决议的附件予以公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易事宜涉及的标的资产出具了上会师报字（2014）第0658号《审计报告》；公司聘请的具有证券从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）就英德公司编制的盈利预测报告出具了上会师报字（2014）第1232号《盈利预测审核报告》，就新华医疗编制的备考盈利预测报告出具了上会师报字（2014）第1233号《备考盈利预测审核报告》；公司聘请的具有证券从业资格的北京大正海地人资产评估有限公司就本次交易事宜涉及的标的资产出具了大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京大正海地人资产评估有限公司对本次交易拟购买资产进行了评估，并出具了大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》。
公司董事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、英德公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，本次交易各方协商确定以交易标的截至2013年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑英德公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
十、审议通过《公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次向特定对象发行股份及支付现金购买英德公司85%股权并募集配套资金的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股份及支付现金购买英德公司85%股权并募集配套资金的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
5、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
6、聘请本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
十二、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议召开公司2014年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。股东大会的召开时间、地点等事项另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司
2014年4月18日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2014—024
山东新华医疗器械股份有限
公司第七届监事会第十六次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）第七届监事会第十六次会议于2014年4月8日以书面方式发出通知，据此通知，会议于2014年4月18日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席王克旭先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，监事会认为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
二、逐项审议并通过《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1、交易主体
（1）资产出让方
① 新华医疗发行股份购买成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“英德公司”）51%股权的交易对方：隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武、马宗、成都德广诚投资中心（有限合伙）（以下简称“德广诚投资”）、深圳中冠创富投资企业（有限合伙）（以下简称“中冠投资”）（以下统称“隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资”）。
② 新华医疗以现金方式购买英德公司34%股权的交易对方：隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武、马宗、德广诚投资、中冠投资、宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智望创投”）（以下统称“隋涌等13名股东”）。
③ 募集配套资金对象：不超过10名其他特定投资者。
（2）资产受让方
英德公司85%股权的受让方：新华医疗。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
2、交易标的
本次重组交易标的（或称“标的资产”）：英德公司85%的股权。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
3、交易作价
本次交易采用收益法和资产基础法对英德公司85%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的《山东新华医疗器械股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买成都英德生物医药装备技术有限公司85%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第035B号，以下简称“《资产评估报告》”），评估基准日为2013年12月31日，按照收益法评估，英德公司股东全部权益的评估价值为43,554.69万元，所对应的英德公司85%股权的评估价值为37,021.49万元。鉴于上述《资产评估报告》的评估结果尚未取得山东能源集团有限公司备案，交易各方一致同意英德公司85%股权的交易价格暂定为36,975.00万元。交易各方同意，如经山东能源集团有限公司备案的评估结果与前述标的资产交易价格存在差异，应以经山东能源集团有限公司备案后的评估结果作为依据，对交易价格进行调整，届时交易各方将签署补充协议，对交易价格的差异金额以现金或股份方式予以调整。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
4、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
5、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为：隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武、马宗、德广诚投资、中冠投资；
（2）募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
6、发行价格
本次交易涉及向隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本次交易首次董事会决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（1）新华医疗发行股份购买资产的发行价格为本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即79.43元/股。根据新华医疗第七届董事会第六十五次会议审议通过的《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，新华医疗拟向全体股东每10股派现金1.20元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。上述方案尚待新华医疗2013年度股东大会审议。若上述方案在定价基准日至发行日期间经股东大会审议通过并实施完毕，经除权、除息调整后，新华医疗本次非公开发行股份购买资产的发行价格将调整为39.66元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即71.49元/股。若上述《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》在定价基准日至发行日期间经股东大会审议通过并实施完毕，经除权、除息调整后，新华医疗向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行底价将调整为35.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
7、发行数量
（1）向隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，交易中公司向隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持英德公司股权的交易价格）÷发行价格。
根据英德公司85%股权的评估价值，交易各方协商确定英德公司51%股权的交易价格为22,185.00万元，经计算，本次交易中公司向隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资合计发行股份数为2,793,025股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况见下表：
| 序号 | 姓名/名称 | 新华医疗拟向其发行股份数（股） | 拟出让所持英德公司出资额占其注册资本的比例（%） |
| 1 | 隋涌 | 464,616 | 8.48 |
| 2 | 邱家山 | 427,077 | 7.80 |
| 3 | 苏晓东 | 389,474 | 7.11 |
| 4 | 魏旭航 | 239,343 | 4.37 |
| 5 | 罗在疆 | 239,343 | 4.37 |
| 6 | 李健 | 239,343 | 4.37 |
| 7 | 方怡平 | 201,740 | 3.68 |
| 8 | 杨远志 | 89,213 | 1.63 |
| 9 | 阳仲武 | 74,924 | 1.37 |
| 10 | 德广诚投资 | 99,361 | 1.81 |
| 11 | 中冠投资 | 246,443 | 4.50 |
| 12 | 马宗 | 82,148 | 1.50 |
| 合计 | 2,793,025 | 51.00 | |
注：依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次交易的募集配套资金不超过12,325.00万元。按照本次发行底价71.49元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过1,724,017股。最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，新华医疗如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
8、募集资金用途
本次募集的配套资金拟全部用于向隋涌等13名股东支付所转让英德公司34%股权的现金对价款。募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的部分，由新华医疗以自有资金支付。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
9、认购方式
隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资以其拥有的英德公司51%的股权认购公司本次拟发行的股份，其他特定投资者以现金方式认购。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
10、锁定期安排
（1）隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资的锁定期安排
新华医疗发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的新华医疗股份，自正式发行后12个月内不转让；12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，隋涌等9名自然人和德广诚投资按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。具体每年解禁股份数如下：
单位：股
| 序号 | 姓名/名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 合计 |
| 1 | 隋涌 | 185,846 | 139,385 | 92,923 | 46,462 | 464,616 |
| 2 | 邱家山 | 170,831 | 128,123 | 85,415 | 42,708 | 427,077 |
| 3 | 苏晓东 | 155,790 | 116,842 | 77,895 | 38,947 | 389,474 |
| 4 | 魏旭航 | 95,737 | 71,803 | 47,869 | 23,934 | 239,343 |
| 5 | 罗在疆 | 95,737 | 71,803 | 47,869 | 23,934 | 239,343 |
| 6 | 李健 | 95,737 | 71,803 | 47,869 | 23,934 | 239,343 |
| 7 | 方怡平 | 80,696 | 60,522 | 40,348 | 20,174 | 201,740 |
| 8 | 杨远志 | 35,685 | 26,764 | 17,843 | 8,921 | 89,213 |
| 9 | 阳仲武 | 29,970 | 22,477 | 14,985 | 7,492 | 74,924 |
| 10 | 德广诚投资 | 39,745 | 29,808 | 19,872 | 9,936 | 99,361 |
| 合计 | 985,774 | 739,330 | 492,888 | 246,442 | 2,464,434 | |
（2）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的新华医疗发行股份的锁定期为：自股份发行之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（3）本次交易完成后，由于新华医疗送红股、转增股本等原因增持的新华医疗股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
11、交易标的资产自评估基准日至交割日损益的归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，英德公司所产生的损益，由新老股东按英德公司股权转让完成后各股东的出资比例享有或承担。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
12、本次交易中的支付现金
本次交易中，新华医疗以现金购买隋涌等13名股东所持英德公司34%的股权。根据英德公司85%股权的评估价值，交易各方协商确定英德公司34%股权的交易价格为14,790.00万元，新华医疗需支付现金14,790.00万元。具体情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 新华医疗以现金方式支付金额（万元） | 拟出让所持英德公司出资额占其注册资本的比例（%） |
| 1 | 隋涌 | 1,421.04 | 3.27 |
| 2 | 邱家山 | 1,306.23 | 3.00 |
| 3 | 苏晓东 | 1,191.22 | 2.74 |
| 4 | 魏旭航 | 732.04 | 1.68 |
| 5 | 罗在疆 | 732.04 | 1.68 |
| 6 | 李健 | 732.04 | 1.68 |
| 7 | 方怡平 | 617.03 | 1.42 |
| 8 | 杨远志 | 272.86 | 0.63 |
| 9 | 阳仲武 | 229.16 | 0.53 |
| 10 | 德广诚投资 | 1,466.35 | 3.37 |
| 11 | 中冠投资 | 2,392.49 | 5.50 |
| 12 | 智望创投 | 2,174.99 | 5.00 |
| 13 | 马宗 | 1,522.50 | 3.50 |
| 合计 | 14,790.00 | 34.00 | |
新华医疗拟以现金方式收购隋涌等13名股东所持英德公司34%的股权，支付现金来源于本次配套募集资金及新华医疗部分自有资金。新华医疗将在本次募集资金到位后将现金对价一并支付给隋涌等13名股东。若本次发行股份购买英德公司51%股权实施完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由新华医疗以自有资金先行支付，待募集资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
13、上市地点
上海证券交易所上市交易。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
14、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
15、发行决议有效期
与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、资产出让方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
四、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉的议案》
《发行股份及支付现金购买资产的协议》签署各方就标的资产及其定价方式、标的资产的作价、非公开发行股票的价格及具体数量、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等方面进行了约定。
本次交易事项经新华医疗董事会、股东大会批准，英德公司及交易对方股东会或其他有权机关决议通过，本次交易的资产评估报告经山东能源集团有限公司备案，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案获山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并经中国证监会核准后，《发行股份及支付现金购买资产的协议》即应生效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
五、审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，协议约定了利润补偿期间、利润预测数、利润差额的确定、保证责任及补偿义务、利润补偿方式及数额、协议生效及变更、违约责任等事项。
本次交易事项经新华医疗董事会、股东大会批准，英德公司及交易对方股东会或其他有权机关决议通过，本次交易的资产评估报告经山东能源集团有限公司备案，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案获山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并经中国证监会核准后，且《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后，《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》即生效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
在本次交易前，新华医疗与英德公司股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
七、审议通过《关于<山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》
公司董事会经审议同意《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，并同意将其作为本次董事会决议的附件予以公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易事宜涉及的标的资产出具了上会师报字（2014）第0658号《审计报告》；公司聘请的具有证券从业资格的上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）就英德公司编制的盈利预测报告出具了上会师报字（2014）第1232号《盈利预测审核报告》，就新华医疗编制的备考盈利预测报告出具了上会师报字（2014）第1233号《备考盈利预测审核报告》；公司聘请的具有证券从业资格的北京大正海地人资产评估有限公司就本次交易事宜涉及的标的资产出具了大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京大正海地人资产评估有限公司对本次交易拟购买资产进行了评估，并出具了大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》。
公司监事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、英德公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，本次交易各方协商确定以交易标的截至2013年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑英德公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
十、审议通过《公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司监事会认为，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次向特定对象发行股份及支付现金购买英德公司85%股权并募集配套资金的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股份及支付现金购买英德公司85%股权并募集配套资金的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
5、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
6、聘请本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司
2014年4月18日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2014-025
山东新华医疗器械股份有限
公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已按相关规定于 2014 年 2 月 26 日起连续停牌。
2014年4月18日，公司第七届董事会第六十八次会议审议通过了《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》发布的有关公司本次资产重组事宜的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票自 2014 年4月21日（星期一）起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2014年4月18日