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股票代码：600678 股票简称：四川金顶 编号：2014-041
（注册地址：四川省峨眉山市乐都镇）
二〇一四年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别事项提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会、第七届董事会第二次会议审议通过，尚需公司2014年第四次临时股东大会审议以及中国证监会核准。根据股东大会审议的《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中对公司董事会的授权，2014年3月14日，公司第六届董事会第十九次会议审议并通过了《关于对公司2013年度非公开发行股票预案进行补充的议案》，在原预案基础上对公司诉讼、仲裁案件、用地审批进展、募投项目审批情况、公司章程关于利润分配的修订等相关事项进行了补充披露，具体详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/三、本次募投项目报批事项进展情况”、“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次非公开发行相关风险说明” 、“第五节 公司利润分配情况”以及“第六节 其他重要事项”。鉴于国内证券市场环境发生了较大变化，公司董事会决定对本次非公开发行底价进行调整，2014年4月21日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，修订后的预案即本预案，本预案在原预案基础上根据公司本次非公开发行股票方案的变化对相关内容进行了修订，主要涉及定价基准日、发行数量等方面的修订，具体详见本预案“第一节/三、本次非公开发行方案概要”。公司本次调整非公开发行底价相关事项尚需公司2014年第四次临时股东大会审议通过。
二、本次非公开发行面向包括公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
海亮金属贸易集团有限公司将以人民币3亿元参与本次非公开发行，公司第六届董事会第十三次会议以专门议案方式审议海亮金属贸易集团有限公司参与认购本次非公开发行股份并签署相关协议事宜。经公司第七届董事会第二次会议审议，海亮金属贸易集团有限公司与公司签订附条件生效股份认购合同补充协议，对认购协议中事项做补充约定。除海亮金属贸易集团有限公司外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
若国家法律、法规和其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第七届董事会第二次会议）决议公告之日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即4.89元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格在获得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内和保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。
海亮金属贸易集团有限公司将不参与本次非公开发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。若在询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则海亮金属贸易集团有限公司将以发行底价的价格认购。
四、本次非公开发行股票的数量不超过13,665.11万股（含13,665.11万股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
五、本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
六、本次非公开发行完成后，海亮金属贸易集团有限公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
七、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过66,822.37万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过64,822.37万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
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若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
八、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
九、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司于2013年3月1日召开2012年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程（利润分配政策部分）的提案》，并于2014年1月28日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的提案》，对公司章程载明的利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。具体内容详见“第五节 公司利润分配情况”。
十、本次非公开发行股票数量不超过13,665.11万股（含13,665.11万股）。公司的控股股东海亮金属贸易集团有限公司在本次发行前直接持有公司股份9,700.30万股，占比27.80%。如按本次发行数量上限计算，本次发行后海亮金属贸易集团有限公司持有公司的股权比例将上升为32.61%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十一、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、实现公司业务战略转型、形成持续盈利能力的内在要求
四川金顶前身系于1970年成立的四川省峨眉水泥厂，原为国家520户重点企业及四川省37户扩张型企业之一，公司水泥产量曾一度在四川地区处于绝对领先地位。后因原大股东华伦集团有限责任公司破产拖累，并受制于公司原有水泥生产设备和工艺落后以及水泥行业产能普遍过剩等诸多不利因素的影响，公司资不抵债，于2011年9月进入破产重整程序，期间公司管理人通过公开方式处置了与水泥生产相关的全部资产及配套设施。公司在重整执行完毕后，主营业务由水泥制造与销售转为非金属矿开采、加工及产品销售。
为实现重整后公司生产经营的战略转型，《四川金顶（集团）股份有限公司重整计划》就债务人经营方案作出明确约定，即为优化资产结构，拟新建：实施矿山技术改造及资源增划、建设节能环保活性氧化钙项目、建设现代物流园区三个项目。通过前述项目的投建运营，以实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，并发挥公司上下游产业的协同优势，进而恢复公司的可持续盈利能力。
2、募投项目符合国家产业政策相关要求
在国家支持政策方面，公司本次拟募投项目均符合国家产业政策要求：
（1）自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程项目作为公司后续活性氧化钙及其深加工产品的石灰石资源供应保障，需要通过技术改进及配套石灰石矿山资源增划，提升矿石采掘效率和供应量，不属于国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》中限制类或淘汰类产业。
（2）年产60万吨活性氧化钙项目符合《中国节能技术政策大纲（2006年本）》关于“推广和提高石灰连续生产节能立窑技术”的要求，同时，生产环保节能石灰不属于国家《产业结构调整目录（2011年本）》规定的限制和淘汰类产业，因此项目建设符合国家产业政策。
（3）年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目是对活性氧化钙产品的深加工，该项目符合国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》中鼓励类条款“十一、石化化工/19、二氧化碳捕获与运用”以及“三十八、环境保护与资源节约综合利用”的相关要求。
（4）150万吨物流园区项目符合《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《铁道部关于鼓励和引导民间投资铁路的实施意见》、《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》、《四川省人民政府办公厅关于促进物流业健康发展的实施意见》等国家及地方政策的相关规定，属于“将工业企业旧厂房、仓库和存量土地资源用于发展物流业，鼓励民间资本进入物流领域，引导行业系统内的仓储和运输设施开展社会化物流服务，由此提高物流效率，降低物流成本，实现物流功能集聚区有序发展”的政策支持发展方向。目前，该项目已纳入《乐山市国民经济和社会发展第十二个五年计划规划纲要》，被列为乐山市“十二五”规划物流业重点项目之一。
（二）本次非公开发行的目的
在上述背景下，公司本次非公开发行系为执行重整计划约定的经营方案、优化产业链结构，形成可持续发展能力的必要途径，拟募投项目所涉业务如下：
1、自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程项目
黄山石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，同时公司通过近40年开采，积累了丰富的开采经验和人才优势。目前，一期技改已经完成，矿山已经恢复生产，通过矿山二期技改，石灰石产量将达到800万吨/年，除满足公司生产需要外，同时可配合公司便利的运输条件，提高销售半径，对外销售矿石，增加收入。
2、年产60万吨活性氧化钙项目
生产活性氧化钙需要的主要原料是高品位石灰石，而公司现有矿山是上世纪 60 年代中期国家“三线”建设时，经原建材工业部专家组选定的峨眉黄山矿区，该矿区拥有大量高品位的石灰石资源。公司建设活性氧化钙项目可依托现有生产场地和矿山高品位原料供应，资源优势突出。近年来，我国经济发达地区活性氧化钙生产发展迅猛，设备自动化程度已较高，而四川省内的活性氧化钙生产企业生产设备自动化程度和科技含量低、规模普遍较小。公司建设基于环保节能技术，具备规模化活性氧化钙生产基地的整体布局符合市场需求，有助于公司获得持续性发展空间，培育新的利润增长点。
3、年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目
纳米级碳酸钙系列产品是利用公司废弃的二氧化碳，对石灰石的初加工产品活性氧化钙进行深加工形成的碳酸钙产品。该产品具有储存时间长、运输方便优势、附加值高的优点，广泛应用于橡胶、塑料、造纸、涂料、纺织、化学制剂及油墨制造等领域。公司将新增的石灰石矿资源拥有较高的矿石品位，经中国无机盐工业协会组织的黄山石灰石工业化试验，结果显示其符合活性氧化钙及其深加工工艺技术要求的先天优越条件。此外，公司矿山开采成本低、运距短等特点，以及正在构建的物流园区配套铁路物流运输也同时有效降低了活性氧化钙的产品成本，有利于提高产品竞争力。
4、150万吨物流园区项目
公司地处乐山市、峨眉山市建材和铝材生产基地，属乐山市重要工业集中区，且交通位置上与成昆铁路相连，地理优势突出。目前，公司正稳步推进公司150万吨物流园区项目是依托现有资产，充分利用闲置专用铁路及其配套设备建设，一方面可以拓展公司产品及原材料的销售、采购半径，降低生产成本，提高产品竞争力，另一方面还可以发展物流服务业，增加收入。
公司拟通过本次非公开发行增强资本实力，切实履行重整计划约定的债务人经营方案，通过募投项目促进主营业务的战略转型，形成具有可持续盈利能力的产业构成，重塑公司核心竞争力，实现公司重整之后的“脱胎换骨”。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行面向包括公司控股股东海亮金属在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东海亮金属将以人民币3亿元参与本次非公开发行，除海亮金属外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
若国家法律、法规和其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行股份董事会（即公司第七届董事会第二次会议）决议公告之日。
（下转B275版）