证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2014-010
债券代码：122205 债券简称： 12沪交运
上海交运集团股份有限公司第二十二次股东大会（2013年年会）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会没有否决提案的情况；
●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
上海交运集团股份有限公司于2014年4月22日上午9：00在上海市天等路501号上海经济管理干部学院2号楼2楼大会场，以现场记名投票方式召开第二十二次股东大会（2013年年会）。
（二）出席会议的股东及股东代理人人数
| 出席会议的股东及股东代理人人数（位） | 44位 |
| 所持有表决权的股份总数 | 516,900,788股 |
| 占公司有表决权股份总数的比例 | 59.9393% |
（三）本次股东大会由公司董事会召集，陈辰康董事长主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
（四）公司在任董事9位、监事5位全部出席会议；公司董事会秘书及其他高级管理人员全部出席会议。
二、议案审议情况
本次股东大会采用现场记名投票方式【其中关联方上海交运（集团）公司对议案八回避表决，其所持有的公司股份439,922,714股不计入该议案有效表决权股份总数】，审议通过了以下议案并形成决议：
(一)、《公司2013年度董事会工作报告》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 与会全体股东 | 516,900,788 | 516,855,003 | 3,285 | 42,500 | 99.9911% |
(二)、《公司2013年度监事会工作报告》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 与会全体股东 | 516,900,788 | 516,855,003 | 3,285 | 42,500 | 99.9911% |
(三)、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 与会全体股东 | 516,900,788 | 516,855,003 | 3,285 | 42,500 | 99.9911% |
(四)、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控审计机构的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 与会全体股东 | 516,900,788 | 516,855,003 | 3,285 | 42,500 | 99.9911% |
(五)、《公司2013年年度报告及摘要》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 与会全体股东 | 516,900,788 | 516,855,003 | 3,285 | 42,500 | 99.9911% |
(六)、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 与会全体股东 | 516,900,788 | 516,855,003 | 3,285 | 42,500 | 99.9911% |
(七)、《关于公司2014年度为子公司提供担保的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 与会全体股东 | 516,900,788 | 516,855,003 | 3,285 | 42,500 | 99.9911% |
(八)、《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 与会全体股东 | 76,978,074 | 76,932,289 | 3,285 | 42,500 | 99.9405% |
(九)、《关于公司2013年度利润分配预案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度母公司财务报表实现净利润为129,961,540.74元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润300,377,925.19元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2014年度公司经营发展的实际需要，2013年度利润作如下安排：
（1）按母公司净利润10％提取法定公积金，计12,996,154.07元；
（2）按母公司净利润10％提取任意公积金，计12,996,154.07元。
公司2013年度母公司财务报表净利润129,961,540.74元，加上2012年度母公司结余未分配利润119,636,047.51元，减去已分配2012年度现金红利86,237,392.40元、提取法定公积金12,996,154.07元、提取任意公积金12,996,154.07元后，2013年12月31日母公司未分配利润余额为137,367,887.71元。
公司将以2013年12月31日的总股本862,373,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金94,861,131.64元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 与会全体股东 | 516,900,788 | 516,855,003 | 3,285 | 42,500 | 99.9911% |
(十)、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
【该议案以特别决议通过，获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过】。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2013年11月30日公布并施行）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号） 的相关最新规定，以及公司进一步完善内控体系和加强公司经营班子建设的实际情况，对《公司章程》中公司利润分配、内部控制体系建设和经营班子建设的相关条款进行修订，具体内容如下：
一、涉及利润分配的相关条款
1、原第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
现改为：第一百七十六条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产等真实合理的因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（一）差异化的现金分红政策
在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的基础上，也可以根据公司发展的实际情况派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。
3、董事会对公司利润分配政策进行调整或变更时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议该类事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
2、原第一百七十七条 公司利润分配政策为：
（一）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报；
（二）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现改为：第一百七十七条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）现金分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护。
涉及公司现金分红政策进行调整或变更的，公司应对调整或变更的条件和程序是否合规和透明进行详细说明。
二、涉及内部控制体系建设的相关条款
1、原：第一百一十八条 董事会行使下列职权（一）至（十六）
现改为：在原（十）至（十一）项职权中新增插入一项职权：（十一）负责公司内部控制的建立健全和有效实施；
2、原：第一百六十二条 监事会行使下列职权：（一）至（九）
现改为：在原（一）至（二）项职权中新增插入一项职权：（二）负责对公司董事会建立与实施内部控制进行监督；
三、 涉及公司经营班子建设的相关条款
1、原 第十一条 本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理。
现改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理。
2、原 第一百三十七条 公司设总裁一名，经公司董事会提名委员会审核后，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理为公司高级管理人员。
上述人员需经公司董事会提名委员会审核，并经董事会审议通过。
现改为：第一百三十七条 公司设总裁一名，经公司董事会提名委员会审核后，由董事会聘任或解聘。
公司其他高级管理人员经公司董事会提名委员会审核后，由董事会聘任或解聘。
3、 原 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
其中:(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
现改为：第一百一十八条 董事会行使下列职权：
其中：(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 与会全体股东 | 516,900,788 | 516,525,397 | 3,285 | 372,106 | 99.9274% |
《上海交运集团股份有限公司章程》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
(十一)、《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 与会全体股东 | 516,900,788 | 516,525,397 | 3,285 | 372,106 | 99.9274% |
《上海交运集团股份有限公司董事会议事规则》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
(十二)、《关于修订公司监事会议事规则的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 与会全体股东 | 516,900,788 | 516,525,397 | 3,285 | 372,106 | 99.9274% |
《上海交运集团股份有限公司监事会议事规则》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
(十三)、《关于更换公司第六届监事会成员的议案》。
选举纪效伶先生担任公司第六届监事会监事, 任期与本届监事会一致。
公司对耿鸿福先生在任职期间为公司发展所作出的贡献，表示衷心感谢！
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 与会全体股东 | 516,900,788 | 516,525,397 | 3,285 | 372,106 | 99.9274% |
三、独立董事述职情况
公司独立董事傅长禄先生代表公司独立董事向本次股东大会作了《公司2013年度独立董事述职报告》。
四、律师见证情况
本次股东大会经上海金茂凯德律师事务所李志强律师、李俊律师现场见证并出具了法律意见书。该《法律意见书》认为，公司第二十二次股东大会（2013年年会）的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
五、上网公告附件
金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司第二十二次股东大会（2013年年会）的法律意见书
六、备查文件
上海交运集团股份有限公司第二十二次股东大会（2013年年会）决议
特此公告
上海交运集团股份有限公司
2014年4月22日