一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 何勤 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 汪绍全 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 刘辉 |
公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主管人员）刘辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 3,113,296,743.83 | 2,885,839,475.35 | 7.88 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,811,898,431.55 | 1,757,991,412.79 | 3.07 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,854,036.36 | -81,334,546.63 | 102.28 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 967,062,980.79 | 883,712,863.28 | 9.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 53,908,218.76 | 42,966,408.52 | 25.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 45,662,679.52 | 45,592,675.75 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 3.02 | 4.46 | 减少1.44个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1580 | 0.1368 | 15.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1580 | 0.1368 | 15.50 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 15,221 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 华方医药科技有限公司 | 境内非国有法人 | 18.83 | 64,250,225 | 0 | 无 |
| 云南红塔集团有限公司 | 境内非国有法人 | 8.79 | 29,991,365 | 0 | 无 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 其他 | 3.65 | 12,441,820 | 0 | 无 |
| 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利效率优选混合型证券投资基金 | 其他 | 3.49 | 11,920,095 | 0 | 无 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 其他 | 3.11 | 10,600,337 | 0 | 无 |
| 全国社保基金一零九组合 | 其他 | 2.02 | 6,900,000 | 0 | 无 |
| 云南省工业投资控股集团有限责任公司 | 国有法人 | 1.55 | 5,287,108 | 0 | 无 |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金 | 其他 | 1.47 | 5,004,841 | 0 | 无 |
| 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 其他 | 1.46 | 4,994,568 | 0 | 无 |
| 云南新兴投资有限公司 | 国有法人 | 1.37 | 4,669,600 | 0 | 无 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 华方医药科技有限公司 | 64,250,225 | 人民币普通股 | |||
| 云南红塔集团有限公司 | 29,991,365 | 人民币普通股 | |||
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 12,441,820 | 人民币普通股 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利效率优选混合型证券投资基金 | 11,920,095 | 人民币普通股 | |||
| 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 10,600,337 | 人民币普通股 | |||
| 全国社保基金一零九组合 | 6,900,000 | 人民币普通股 | |||
| 云南省工业投资控股集团有限责任公司 | 5,287,108 | 人民币普通股 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金 | 5,004,841 | 人民币普通股 | |||
| 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 4,994,568 | 人民币普通股 | |||
| 云南新兴投资有限公司 | 4,669,600 | 人民币普通股 | |||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
主要指标变动情况
| 科目名称 | 期末数 | 年初数 | 变动 | 变动率 | 原因 |
| 货币资金 | 826,398,299.60 | 333,755,792.36 | 492,642,507.24 | 147.61% | 理财产品到期转回 |
| 应收票据 | 198,320,571.39 | 122,159,460.35 | 76,161,111.04 | 62.35% | 本期应收票据增加 |
| 其他应收款 | 109,333,297.05 | 58,032,164.72 | 51,301,132.33 | 88.40% | 预先支付的销售费用增加 |
| 其他流动资产 | 39,553,442.93 | 552,503,364.83 | -512,949,921.90 | -92.84% | 理财产品到期转回 |
| 短期借款 | 42,000,000.00 | 30,000,000.00 | 12,000,000.00 | 40.00% | 本期贷款增加 |
| 应付票据 | 148,198,384.82 | 114,193,787.59 | 34,004,597.23 | 29.78% | 本期应付票据增加 |
| 其他应付款 | 223,875,397.34 | 170,055,987.79 | 53,819,409.55 | 31.65% | 本期收保证金增加 |
| 长期借款 | 25,000,000.00 | - | 25,000,000.00 | 本期贷款增加 | |
| 营业税金及附加 | 4,964,638.68 | 2,262,917.20 | 2,701,721.48 | 119.39% | 本期上缴的税金增加 |
| 营业外收入 | 2,705,201.72 | 1,401,805.54 | 1,303,396.18 | 92.98% | 本期收到政府奖励增加 |
| 收到的税费返还 | 16,230.76 | -16,230.76 | -100.00% | 本期收到税收返还减少 | |
| 支付的各项税费 | 59,540,612.82 | 27,244,594.94 | 32,296,017.88 | 118.54% | 本期上缴的税金增加 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5,000.00 | 1,200.00 | 3,800.00 | 316.67% | 本期处置固定资产收入增加 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 61,289,207.31 | 41,396,079.52 | 19,893,127.79 | 48.06% | 本期项目投资增加 |
| 取得借款收到的现金 | 41,000,000.00 | 138,000,000.00 | -97,000,000.00 | -70.29% | 本期贷款较上年同期减少 |
| 偿还债务支付的现金 | 14,000,000.00 | 38,000,000.00 | -24,000,000.00 | -63.16% | 本期偿还贷款较上年同期减少 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 932,493.33 | 4,018,735.76 | -3,086,242.43 | -76.80% | 本期偿还利息较上年同期减少 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 承诺履行情况 |
| 与再融资相关的承诺 | 解决同业竞争 | 实际控制人 | 发行人实际控制人针对目前在青蒿素方面存在的同业竞争情形，于 2012 年12 月24 日作出承诺：“目前青蒿抗疟产业属于慈善产业，主要被国际大制药公司诺华、赛诺菲等垄断，上述关联方青蒿素业务每年实现利润较低，因此需要长期培育才会使对上市公司有贡献。鉴于历史遗留问题，在今后的5 年内，根据青蒿素整体市场情况、各公司青蒿素业务发展情况、资本市场的认可程度，通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进，从而彻底解决昆明制 药在青蒿素方面的的同业竞争情形。”为解决发行人与实际控制人控制其他企业在青蒿素方面的同业竞争情况，实际控制人汪力成于2013 年3 月22 日拟通过下述方式以避免同业竞争：（1）将继续保持昆明制药现有良好的公司治理结构，充分保持昆明制药在资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性，确保昆明制药按上市公司的规范独立自主经营，确保昆明制药具有独立完整的业务体系及直接面向市场的独立经营能力；（2）实际控制人将公允地对待各被投资企业，并不会利用作为实际控制人地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于发行人而有利于其他公司的决定，若因实际控制人直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使发行人受到损失的，实际控制人将承担相关责任；（3）采取积极措施消除发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的同业竞争或潜在同业竞争状况，具体措施包括但不限于：a.在5 年内，即在2017 年12 月31 日之前，逐步以并购、重组以及业务调整等方式，完成发行人昆明制药增发A 股申请文件 招股意向书1-1-13 1与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的资产和业务整合。b.协助发行人引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构c.逐步以并购、重组以及业务调整等方式，完成发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的资产和业务整合。通过上述措施，在未来五年内，将彻底解决发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业的同业竞争问题。 | 承诺期限至2017年12月31日 | 是 | 截至报告期末，承诺人严格履行该项承诺（1）、（2），未出现违背上述承诺情形。 |
| 与再融资相关的承诺 | 解决关联交易 | 控股股东及实际控制人 | 本公司控股股东、实际控制人承诺：作为昆明制药的控股股东、实际控制人，将尽可能减少和规范与昆明制药及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求昆明制药及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《关联交易制度》等有关规范性文件及昆明制药公司章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害昆明制药及其他股东的合法权益，保证本次发行募集资金投资项目不产生新的关联交易。 | 否 | 截至报告期末，承诺人严格履行该项承诺，未出现违背上述承诺情形。 |
| 与股票异动有关的承诺 | 其他 | 控股股东、实际控制人、上市公司 | 控股股东、实际控制人、上市公司三方承诺不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来3个月内不会策划上述重大事项。 | 2014年2月12日做出承诺，期限三个月。 | 是 | 截至报告期末，承诺人严格履行该项承诺，未出现违背上述承诺情形。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
昆明制药集团股份有限公司
法定代表人:何勤
2014年4月21日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-017号
昆明制药集团股份有限公司
七届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014年4月16日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届十七次董事会议的通知和材料，并于2014年4月21日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
一、审议公司2014年一季度报告及摘要的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
二、审议关于限制性股票激励计划（2013-2015）第一个授予年度实施的议案
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
涉及何勤董事长个人，本人回避表决。
三、审议关于公司股票回购的议案（详见临时公告《昆明制药集团股份有限公司股权激励计划当期购买股份开始公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
四、审议关于发放总裁班子2013年现金绩效奖励的议案
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
涉及何勤董事长个人，本人回避表决。
五、审议关于财务总监2013年现金激励的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
六、关于向银行申请办理资产收益权转让进行融资的议案
公司拟采取银行新推出的“资产收益权投资类理财计划”（既资产收益权转让）进行融资，该项业务融资总额不超过1亿（包含在6亿元的贷款额度内），期限1-2年。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2014年4月21日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-018号
昆明制药集团股份有限公司
股权激励计划当期购买股份开始公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等相关文件的规定，公司股票回购议案报告如下:
一、回购股份的目的
1、为了进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，2013年1月22日昆明制药集团股份有限公司（以下简称：“公司”）2013年第一次临时股东大会批准实施《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》（以下简称：“《激励计划》”）、 《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》（以下简称：“《回购办法》”），并获得中国证监会无异议函。
2、公司限制性股票激励计划的激励对象范围: 专职董事长、总裁班子成员。
目前，纳入激励对象范围的人员，共计6人，基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量占授予限制性股票数量总额的比例(%) |
| 何勤 | 董事长 | 23.00 |
| 袁平东 | 总裁 | 19.00 |
| 徐朝能 | 副总裁兼董事会秘书 | 14.50 |
| 董少瑜 | 副总裁 | 14.50 |
| 林钟展 | 副总裁 | 14.50 |
| 刘鹏 | 副总裁 | 14.50 |
| 合计 | 100.00 |
二、回购股份的依据
1、本计划的业绩条件
在2013年、2014年及2015年各考核年度股东大会通过的各年度报告及经审计的财务报告的基础上，确定公司是否达到激励资金提取条件所规定的业绩要求，即需要同时满足以下2个条件，以此确定该期激励计划的有效性：
（1）各考核年度当年净利润，达到基本触发基数(含本数)；
（2）各考核年度的净资产收益达到目标值。
（具体考核指标详见表一）
表一 考核指标表
| 项目 | 2013 | 2014 | 2015 | 备注 |
| 净利润基本触发基数(含本数) (万元) | 20,000 | 24,400 | 29,280 | |
| 净资产收益率（%） | 13.00 | 12.00 | 13.40 | 考虑再融资 |
2、公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为231,623,314.73元，超过基本触发基数20,000万元；2013年度净资产收益率为18.15%，达到基本触发基数13%。满足本计划的业绩条件。
三、回购股份的方式
公司以员工激励专项基金的名义，开立限制性股票专用股东账户，由专务部门对账户进行管理，对董事会负责，从二级市场回购公司股票。
公司没有与持有公司股票5%以上的股东达成回购股份的意向。
四、 回购股份的价格或价格区间、定价原则
回购股份的价格为依据董事会授权，由公司在约定购股期内从二级市场，以购股基金（可分批次）从二级市场回购限制性股票的实际价格。公司回购股票的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
拟回购股份的种类:公司社会公众股份。
拟回购股份的数量:回购数量不超过《激励计划》所确定的本授予年度实际获授予权益总量609,200股。
拟回购股份占总股本的比例: 回购数量不超过《激励计划》所确定的各授予年度实际获授予权益总量609,200股，占公司总股本341,130,177股的0.18%。
六、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购资金总额: 17,370,302.4元人民币。
拟用于回购资金来源:
（一）、公司根据《激励计划》提取的股权激励基金8,685,151.2元；
（二）、激励对象自筹配比等额资金8,685,151.2元，划拨到专用账户作为配比资金购买股票。
共计回购股份的资金来源17,370,302.4元
七、回购股份的期限
根据经股东大会批准的《激励计划》，按照授予进度进行回购，当期授予所需要股票应当在股东大会审议通过考核年度的财务报告公告日起三个月内集中回购完毕，即2014年4月12日至2014年7月11日。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司定期报告公布前30日内；
2、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生日起至公告后2个交易日内；
5、中国证监会认定的其他情形。
八、预计回购后公司股权的变动情况
如以预计回购数量609,200股计算，回购完成后公司股本结构变化情况如下:
| 项目 | 回购前 | 最大回购股份数量 | 回购后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件流通股份 | 559,062 | 0.16 | 609,200 | 1,168,262 | 0.34 |
| 无限售条件流通股份 | 340,571,115 | 99.84 | -609,200 | 339,961,915 | 99.66 |
| 股份总数 | 341,130,177 | 100 | 341,130,177 | 100 | |
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
由于激励资金在税前提取，故各期激励资金实际提取额考虑所得税税率的影响后，即为实施本计划对于限制性股票各授予年度公司净利润的影响数额。实施本计划对公司各年度业绩的具体影响如下：
实施年度经调整计算的当期实际提取激励资金*（1-所得税税率）。
即：8,685,151.2*（1-15%）=7,382,378.52元
十、备查文件
1、昆明制药集团股份有限公司2013年年度股东大会决议
2、昆明制药集团股份有限公司七届十七次董事会决议
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2014年4月21日
2014年第一季度报告