证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-042

山东龙泉管道工程股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2014年4月18日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2014年4月23日上午10点在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事9名，实到9名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

1、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及2014年4月3日召开的公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划所涉及的授予条件已经成就，董事会确定公司限制性股票激励计划授予日为2014年4月24日，同意向34名激励对象授予限制性股票701万股，授予价格8.85元/股。

王晓军先生为本次激励计划的激励对象，回避该议案的表决。

独立董事对向激励对象授予限制性股票的相关事项发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

三、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

2、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项的独立意见

3、北京市康达律师事务所《关于山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一四年四月二十三日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-043

山东龙泉管道工程股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2014年4月18日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2014年4月23日上午11点在公司会议室召开。会议由公司监事会主席卢其栋先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

1、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

经审核，监事会认为：公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

监事会

二零一四年四月二十三日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-044

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据2014年4月23日山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“龙泉股份”）第二届董事会第十四次会议审通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意授予34名激励对象701万股限制性股票，限制性股票的授予日为2014 年4月24日。

一、限制性股票激励计划简述及履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

公司于2014年4月3日召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：

1、标的种类：龙泉股份限制性股票

2、标的股票来源：激励计划股票来源为龙泉股份向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

3、激励对象：本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员，具体分配情况如下表：

序号	姓名	职务	获授股票数量（万股）	获授股票数量占标的股票数量的比例（%）	获授股票数量占当前总股本的比例（%）
1	王晓军	董事、副总经理	168	23.9658	0.7694
2	张 宇	董事会秘书、副总经理、财务总监	136	19.4009	0.6229
3	刘占斌	副总经理	127	18.1170	0.5817
4	王宝灵	副总经理	15	2.1398	0.0687
中层管理人员、核心骨干人员 共计30人			255	36.3765	1.1678
合计			701	100	3.2105

4、锁定期和解锁期

限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

授予的限制性股票锁定期满后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，限制性股票解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	40%
第二次解锁	自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	30%
第三次解锁	自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	30%

5、授予价格：限制性股票的授予价格为每股8.85元，授予价格确定方法为不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价17.70元/股的50%（定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终确定为8.85元/股。

6、限制性股票解锁条件

（1）解锁业绩条件

解锁期	财务业绩指标
首次授予的限制性股票第一次解锁
首次授予的限制性股票第二次解锁
首次授予的限制性股票第三次解锁

根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。

（2）限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核必须达到70分（含70分）以上。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2014年2月11日分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、公司于2014年3月3日获悉，证监会已对公司报送的《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要确认无异议并进行了备案。2014年3月4日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获证监会备案无异议的公告》。

3、2014年4月3日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

4、公司于2014年4月23日分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2014年4月24日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）授予条件

1、龙泉股份须未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个计年度财务报告未被注册师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象任职资格均符合《公司法》及相关律法规的定；未出现公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划差异情况

公司本次实施的限制性股票激励计划授予的激励对象、限制性票数量与股东大会审议通过的限制性股票激励计划并不存在差异。

四、本次限制性股票的授予情况

1、授予股份种类：龙泉股份限制性股票

2、股票来源：向激励对象定向发行人民币A股普通股股票

3、授予日：2014年4月24日

4、授予价格：8.85元/股

5、本计划授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授股票数量（万股）	获授股票数量占标的股票数量的比例（%）	获授股票数量占当前总股本的比例（%）
1	王晓军	董事、副总经理	168	23.9658	0.7694
2	张 宇	董事会秘书、副总经理、财务总监	136	19.4009	0.6229
3	刘占斌	副总经理	127	18.1170	0.5817
4	王宝灵	副总经理	15	2.1398	0.0687
中层管理人员、核心骨干人员 共计30人			255	36.3765	1.1678
合计			701	100	3.2105

本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年4月24日，在2014年-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，预计限制性股票激励成本合计为2,328.38万元，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票数量（万股）	需摊销的激励成本总额(万元)	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
701	2,328.38	1,008.96	892.55	349.26	77.61

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖本公司股票的行为。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

独立董事对公司股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

（一）、本次授予限制性股票的授予日为2014年4月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2014年4月24日。

（二）、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意公司向34名激励对象授予701万股限制性股票。

综上所述，作为公司的独立董事，我们同意公司向34名激励对象授予701万股限制性股票，同意公司限制性股票激励计划的授予日为2014年4月24日。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

经核查，监事会认为：公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

十、律师法律意见书

本所律师经核查后认为，龙泉股份本次激励计划限制性股票授予的批准与授权、授予日的确定程序、授予对象及授予数量、限制性股票授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》的相关规定。

十一、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

2、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

3、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项的独立意见

4、北京市康达律师事务所《关于山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一四年四月二十三日