五届三十三次董事会决议公告
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2014-012
北京华业地产股份有限公司
五届三十三次董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华业地产股份有限公司五届三十三次董事会于2014年4月16日以书面及传真方式发出会议通知，于2014年4月23日以现场方式召开，由公司董事长徐红女士主持，会议应出席的董事5人，实际出席的董事5人，其中独立董事2人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订版）和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：
一、审议并通过了《2013年年度报告和摘要的议案》；
2013年年度报告和摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.huayedc.com），同时2013年年度报告摘要见2014年4月25日出版的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本项议案尚须提交公司2013年年度股东大会审议。
二、审议并通过了《2013年董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本项议案尚须提交公司2013年年度股东大会审议。
三、审议并通过了《2013年年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本项议案尚须提交公司2013年年度股东大会审议。
四、审议并通过了《2014年年度财务预算报告的议案》；
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本项议案尚须提交公司2013年年度股东大会审议。
五、审议并通过了《2013年年度利润分配（预案）的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度合并实现归属于母公司股东净利润500,419,077.52元，截止2013年12月31日合并未分配利润为1,715,986,635.63元。2013年度母公司实现净利润277,212,981.47元，截止2013年12月31日母公司未分配利润为 -183,834,574.70元。公司2013年度不进行现金分红，不送股，不以资本公积转增股本。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本项议案尚须提交公司2013年年度股东大会审议。
六、审议并通过了《独立董事2013年度述职报告的议案》；
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
独立董事将在2013年度股东大会上进行述职。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
七、审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
八、审议并通过了《关于制订<发展战略管理制度>的议案》；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
九、审议并通过了《关于制订<组织架构管理制度>的议案》；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
十、审议并通过了《审计委员会<关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年年度审计工作总结>的议案》；
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
十一、审议并通过了《2013年度董事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案》；
兑现范围：公司内部董事、公司高级管理人员。
兑现依据：公司内部董事、高级管理人员实行绩效考核薪酬制度。本次薪酬确认，依据公司2013年度经营目标完成情况、董事及高级管理人员岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况进行薪酬核定。根据上述确认依据，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，认为兑现的薪酬符合市场规则和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理。
其中，董事薪酬的确定须提交股东大会审议，其他高级管理人员薪酬确认，提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本项议案尚须提交公司2013年年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《制定2014年度董事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案》；
经公司董事会薪酬与考核委员会研究，制定了2014年度董事（在公司领薪的非独立董事）及高级管理人员薪酬方案（草案）。主要内容：
1、在公司领薪的董事及高级管理人员实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度，根据公司绩效考核管理规定，薪酬总额由月度基本工资、月度绩效考核金、年度绩效考核金三部分组成，各部分在年薪中所占的比重和包含的项目根据岗位薪级的高低而不同。其中：月度基本工资为定额发放项目，根据岗位级别核定发放标准；月度绩效考核金根据月度绩效考核结果按月发放、年度绩效考核金年底考核合格者一次性发放。
2、其他事项：
（1）董事（在公司领薪的非独立董事）及高级管理人员薪酬实行月度薪金按月发放、年底清算绩效奖金的办法支付。
（2）薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
上述人员中，董事薪酬的确定须提交2013年年度股东大会审议，其他高级管理人员薪酬的确定，提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本项议案尚须提交公司2013年年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《董事会薪酬与考核委员会2013年履职情况汇总报告的议案》；
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
十四、审议并通过了《续聘会计师事务所的议案》；
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的规定，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）进行2014年度财务报表审计和内部控制审计工作。并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
2013年度公司支付年度财务审计费用50万元，内部控制审计费用30万元。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本项议案尚须提交公司2013年年度股东大会审议。
十五、审议并通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》；
内部控制自我评价报告及会计师事务所的鉴证报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
十六、审议并通过了《公司内部控制审计报告的议案》；
内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
十七、审议并通过了《公司与华业物业公司2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的议案》；
公司2012年度股东大会审议，2013年预计与华业发展（深圳）有限公司（以下简称：华业发展）全资子公司深圳华业物业管理有限公司（以下简称：华业物业公司）日常关联交易的金额不超过2,000万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告，2013年公司实际与华业物业公司发生日常关联交易金额为18,373,464.21元，占公司最近一期经审计净资产绝对值0.53%，未超出年度预计发生额。
根据公司2014年开发经营的需要，参照上年度本公司与华业发展（深圳）有限公司全资子公司深圳华业物业管理有限公司发生的关联交易实际情况，公司2014年预计与“华业物业公司”日常关联交易金额不超过3,000万元，交易涉及的金额占公司2013年经审计净资产绝对值0.87%，金额未达到净资产的5%，本类型关联交易事项无须提交股东大会审议。
关联董事蔡惠丽女士回避了表决。
表决结果：同意4票；反对0 票；弃权0 票。
十八、审议并通过了《公司与华业发展2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的议案》；
公司2012年度股东大会审议，2013年度预计向控股股东华业发展（深圳）有限公司（以下简称：华业发展）申请借款总额不超过人民币12亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告，2013年公司实际向华业发展借款金额为576,000,000.00元，未超出年度预计发生额。
根据公司的整体发展战略和资金安排需要，预计2014年度向控股股东华业发展申请借款，此事项构成关联交易。董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：
1)公司预计2014年向控股股东华业发展申请借款不超过人民币15亿元，借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。
2)授权期内发生的，在股东大会批准的额度范围内的控股股东借款将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。
3)授权期内与控股股东发生借款总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔借款均需提交董事会及股东大会审议。
4)本次借款事项授权有效期为自2013年年度股东大会审议通过之日起至2014年年度股东大会召开之日止。
本类型关联交易涉及金额较大，需提交2013年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见认为：上述拟进行的各项关联交易均符合国家有关政策的规定，华业发展以取得借款的同等利率向上市公司提供借款，关联交易价格合理、公允，未损害上市公司利益，有利于实现公司的整体发展战略，促进公司各项业务的健康稳定发展，公司关于拟进行的上述关联交易事项的审批程序合法有效。
关联董事蔡惠丽女士回避了表决。
表决结果：同意4票；反对0 票；弃权0 票。
十九、审议并通过了《公司2014-2015年度预计对外提供担保的议案》；
为满足公司及下属子公司2014-2015年度项目开发经营进度对资金的需要，同时提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：
1）公司2014-2015年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）合计不超过人民币80亿元（包括公司为下属子公司担保和子公司间相互担保）。
2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。
3）授权期内发生对外担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。
4）本次担保事项授权有效期为自2013年年度股东大会审议通过之日起至2014年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事发表独立意见认为：2014-2015年度预计发生担保事项的被担保人均为公司的下属全资及控股子公司，公司为该类公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率，不会损害中小股东的利益。
具体内容详见当日披露的《关于2014-2015年度预计对外提供担保的公告》。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本议案尚须提交公司2013年年度股东大会审议。
二十、审议并通过了《召开2013年年度股东大会的议案》
公司拟于2014年5月16日召开2013年年度股东大会。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
特此公告。
北京华业地产股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十五日
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2014-013
北京华业地产股份有限公司
关于2014年度预计日常
关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2014年度预计向控股股东华业发展（深圳）有限公司申请借款不超过人民币15亿元，借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易事项需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司的整体发展战略和资金安排需要，预计2014年度向控股股东华业发展（深圳）有限公司申请借款。董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：
1)公司预计2014年向控股股东华业发展申请借款不超过人民币15亿元，借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。
2)授权期内发生的，在股东大会批准的额度范围内的控股股东借款将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。
3)授权期内与控股股东发生借款总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔借款均需提交董事会及股东大会审议。
4)本次借款事项授权有效期为自2013年年度股东大会审议通过之日起至2014年年度股东大会召开之日止。
华业发展持有本公司股份333,895,031股，占公司总股本的23.44%，为公司的第一大股东，本次交易构成关联交易。
公司于2014年4月23日召开五届三十三次董事会，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司与华业发展2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的议案》，关联董事蔡惠丽女士回避表决。
二、关联方介绍
华业发展持有本公司股份333,895,031股，占公司总股本的23.44%，为公司的第一大股东。
华业发展公司基本情况：
成立日期：1985年11月18日；
注册资本：人民币46,500万元；
法定代表人：陈成宏；
企业性质：外商独资企业；
住所：深圳市福田区上步中路1043号深勘大厦20层；
经营范围：在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务。
三、关联交易标的基本情况
公司2014年度预计向控股股东华业发展（深圳）有限公司申请借款不超过人民币15亿元，借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。
四、关联交易定价政策
将根据华业发展与相关机构签署的融资合同为定价依据，华业发展以取得借款的同等利率向公司提供借款。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次预计进行的关联交易目的是为了满足公司经营发展的资金需求，通过控股股东华业发展在资金方面的支持，能够更好地实现公司的整体发展战略，促进公司各项业务的健康稳定发展。
六、独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见认为：上述拟进行的各项关联交易均符合国家有关政策的规定，华业发展以取得借款的同等利率向上市公司提供借款，关联交易价格合理、公允，未损害上市公司利益，有利于实现公司的整体发展战略，促进公司各项业务的健康稳定发展，公司关于拟进行的上述关联交易事项的审批程序合法有效。
七、备查文件
1、五届三十三次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告。
北京华业地产股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十五日
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2014-014
北京华业地产股份有限公司
关于2014-2015年度预计
对外提供担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：本公司下属全资及控股子公司；
●对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形；
●对外担保累计金额：截止2013年12月31日前公司累计对外担保金额为472,027万元；
●本次关于2014-2015年度预计对外提供担保事项已经公司五届三十三次董事会审议通过；
●本次关于2014-2015年度预计对外提供担保事项尚须提交公司2013年年度股东大会审议通过后方可生效实施。
一、担保情况概述
为满足公司及下属子公司2014-2015年度项目开发经营进度对资金的需要，同时提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：
1）公司2014-2015年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）合计不超过人民币80亿元（包括公司为下属子公司担保和子公司间相互担保）。
2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。
3）授权期内发生对外担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。
4）本次担保事项授权有效期为自2013年年度股东大会审议通过之日起至2014年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事发表独立意见认为：2014-2015年度预计发生担保事项的被担保人均为公司的下属全资及控股子公司，公司为该类公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率，不会损害中小股东的利益。
上述事项已经公司五届三十三次董事会会议审议，公司5名董事一致通过了该议案。本项议案尚须提交本公司2013年年度股东大会审议，审议通过后方可生效实施。
二、被担保人基本情况介绍
截至2013年12月31日，公司主要全资及控股子公司基本情况如下：
单位：万元
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三、担保协议的签署及相关情况
董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议。
四、董事会意见
公司董事会审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司下属全资及控股子公司，为保证公司日常生产经营融资需求，公司及各子公司在合规情况下为各级子公司提供融资担保支持不会损害公司和股东权益，同意上述担保事项。
（下转B35版）