1 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 本报告已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，该次会议应到董事9人，实到董事6人，翁振杰董事因出差在外地未能亲自出席本次会议，王珠林董事因工作原因未能亲自出席本次会议，均委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件；江峡董事因公务未能亲自出席本次会议，委托余维佳董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实、准确和完整存在异议或无法保证。

1.3 本公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人余维佳先生、主管会计工作负责人李勇先生及会计机构负责人（会计主管人员）牟光全先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

2 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（%）
资产总额	30,919,045,550.44	29,997,866,259.97	3.07
负债总额	15,785,161,984.75	19,074,221,119.44	-17.24
所有者权益总额	15,133,883,565.69	10,923,645,140.53	38.54
归属于上市公司股东的净资产	14,996,775,060.24	10,819,205,902.62	38.61
	年初至报告期末	上年初至上年 报告期末	比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额	-1,633,589,885.56	728,089,799.61	-324.37
	年初至报告期末	上年初至上年 报告期末	比上年同期增减（%）
营业收入	787,441,498.85	411,132,043.46	91.53
归属于上市公司股东的净利润	272,249,674.17	133,378,026.22	104.12
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	272,141,735.23	133,276,979.07	104.19
加权平均净资产收益率（%）	2.49	1.27	增加1.22个百分点
基本每股收益（元/股）	0.11	0.06	83.33
稀释每股收益（元/股）	0.11	0.06	83.33

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	年初至报告期期末金额 （2014年1-3月）
非流动资产处置损益	-158,526.45
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	300,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,445.04
所得税影响额	-35,979.65
合计	107,938.94

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）					63,413
前十名股东持股情况
股东名称（全称）	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
重庆渝富资产经营管理集团有限公司	国有法人	33.29	939,536,796	0	质押	469,768,299
重庆市城市建设投资(集团)有限公司	国有法人	8.93	252,085,800	150,000,000	-	0
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司	国有法人	8.86	250,000,000	150,000,000	质押	175,000,000
重庆高速公路集团有限公司	国有法人	7.09	200,000,000	150,000,000	-	0
中国建银投资有限责任公司	国有法人	5.82	164,213,506	0	-	0
重庆国际信托有限公司	其他	4.12	116,398,087	0	质押	116,398,087
重庆市水务资产经营有限公司	国有法人	3.54	99,929,382	50,000,000	-	0
重庆国创投资管理有限公司	国有法人	3.12	88,000,000	0	质押	85,000,000
重庆市水利投资（集团）有限公司	国有法人	1.77	50,000,000	0	-	0
重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司	国有法人	0.96	26,972,900	0	质押	26,972,900
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
					种类	数量
重庆渝富资产经营管理集团有限公司		939,536,796			人民币普通股	939,536,796
中国建银投资有限责任公司		164,213,506			人民币普通股	164,213,506
重庆国际信托有限公司		116,398,087			人民币普通股	116,398,087

重庆市城市建设投资(集团)有限公司		102,085,800			人民币普通股	102,085,800
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司		100,000,000			人民币普通股	100,000,000
重庆国创投资管理有限公司		88,000,000			人民币普通股	88,000,000
重庆高速公路集团有限公司		50,000,000			人民币普通股	50,000,000
重庆市水利投资（集团）有限公司		50,000,000			人民币普通股	50,000,000
重庆市水务资产经营有限公司		49,929,382			人民币普通股	49,929,382
重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司		26,972,900			人民币普通股	26,972,900
上述股东关联关系或 一致行动的说明		重庆市水务资产经营有限公司持有重庆市水利投资（集团）有限公司100%股权、持有重庆国际信托有限公司2.18%股权，除此之外，公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。

注：上述“持有有限售条件股份数量”一栏所对应的股份，均系股东认购的公司于2014年2月非公开发行的A股股票。

3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	2014年3月31日	2013年12月31日	增减 百分比（%）	主要原因
衍生金融资产	86,975,033.55	39,155,850.23	122.13	衍生金融工具规模及公允价值变动影响
应收款项	5,864,326.65	3,909,543.81	50.00	资产管理业务应收管理费增加所致
应收利息	58,545,251.49	196,635,425.14	-70.23	公司持有的交易性金融资产债券出售所致
存出保证金	363,784,486.19	235,133,260.08	54.71	日均交易量增大，存出交易保证金增加
可供出售金融资产	4,822,051,275.83	2,552,652,855.50	88.90	本期投资定向资产管理计划金额增加
持有至到期投资	36,830,300.00	-	-	子公司投资私募债增加所致
在建工程	27,625,591.93	20,538,462.93	34.51	总部大楼建设投入资金增加
其他资产	1,293,176,321.13	200,161,408.22	546.07	由于债券过户手续月末尚未完成，支付的购买款项暂挂账
卖出回购金融资产款	6,099,782,434.39	9,068,488,014.82	-32.74	本期通过银行间和交易所正回购融入资金减少
应付款项	23,970,269.69	428,748,291.68	-94.41	上期末投资者申购的4.24亿广发货币基金挂账金额清算完毕
递延所得税负债	26,746,779.18	9,788,962.56	173.23	金融资产公允价值变动产生的应纳税暂时性差异增加
其他负债	500,732,341.33	121,933,349.15	310.66	根据2013年利润分配方案应付股利增加所致
资本公积	10,653,502,058.13	6,909,476,027.24	54.19	定向增发工作完成，股本溢价所致
项目	2014年1－3月	2013年1－3月	增减 百分比（%）	主要原因
手续费及佣金净收入	526,115,835.78	253,121,650.36	107.85	主要系投资银行业务收入增加
利息净收入	-8,426,423.56	55,255,043.78	-115.25	主要系报告期较上年同期增加发行短期融资券导致利息支出增加
公允价值变动收益	79,478,297.03	-97,517,626.25	-	主要系期末债券价格回升和利率互换业务浮动收益所致
其他业务收入	3,333,836.64	184,030.80	1,711.56	子公司其他业务收入增加所致
营业税金及附加	47,397,586.67	29,531,482.25	60.50	应税收入增加导致税费增加
业务及管理费	372,540,562.24	208,702,926.78	78.50	营业收入增加导致管理费用相应增加
其他业务成本	717,690.81	1,148,645.17	-37.52	投资性房地产减少所致
营业外收入	169,619.36	478,321.28	-64.54	上年同期取得子公司的投资成本小于可辨认净资产公允价值产生的收益
营业外支出	25,700.77	343,591.74	-92.52	上年同期包含捐赠支出
所得税费用	91,301,052.67	37,804,831.14	141.51	本期利润增加导致所得税费用增加

经营活动产生的现金流量净额	-1,633,589,885.56	728,089,799.61	-324.37	主要系融资融券业务和股权质押回购业务规模增大所致
投资活动产生的现金流量净额	-2,322,404,649.95	-479,079,150.34	-	主要系本期投资定向资产管理计划金额增加所致
筹资活动产生的现金流量净额	3,871,210,000.00	-	-	主要系定向增发资金到账所致

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 完成非公开发行股票事宜

2014年2月，公司完成2013年度非公开发行股票事宜，发行数量500,000,000股，发行价格为8.62元/股，募集资金总额为4,310,000,000.00元，扣除发行费用60,000,000.00元，募集资金净额为4,250,000,000.00元，公司总股本相应由2,322,554,562股变更为2,822,554,562股，注册资本增至2,822,554,562.00元。本次发行后，新增重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司为持有或控制公司5%股份以上的股东。同时，因公司总股本增加，公司股东重庆国际信托有限公司持有公司股份的比例相应由5.01%变更为本次发行后的4.12%。

3.2.2 董事、高级管理人员变更情况

2014年1月，吴坚先生因工作需要，申请辞去公司第七届董事会董事及董事会战略委员会、风险控制委员会委员职务。根据《公司章程》及相关规定，吴坚先生自2014年1月5日起不再担任公司董事及董事会战略委员会、风险控制委员会委员职务。2014年2月，中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于吴坚证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复》（渝证监许可[2014]10号），核准吴坚先生证券公司经理层高级管理人员任职资格。根据公司董事会决议，吴坚先生自2014年2月14日起任职公司副总裁，任期至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。

2014年1月，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于增补公司第七届董事会董事的议案》，同意增补李剑铭先生为公司第七届董事会董事。鉴于李剑铭先生已于2013年12月获得了监管部门核准的证券公司董事任职资格，根据股东大会决议，李剑铭先生自2014年1月27日起正式担任公司第七届董事会董事，任期至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。

2014年3月，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于增补公司第七届董事会战略委员会及风险控制委员会委员的议案》，同意增补李剑铭先生为公司第七届董事会战略委员会委员、风险控制委员会委员，任期自2014年3月3日起至公司第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。

3.2.3 西南期货有限公司更名及增资事宜

2014年1月，公司收到全资子公司西南期货经纪有限公司的通知，经监管机构核准，西南期货经纪有限公司名称变更为西南期货有限公司，法定代表人由曹刚变更为李星光，并相应换领了《企业法人营业执照》。

根据公司第七届董事会第二十一次会议决议，公司拟以现金方式向西南期货有限公司增资4.5亿元，首期投入资金为2.5亿元。2014年3月，西南期货有限公司已经完成首期增资，并办理完成工商变更登记，其注册资本增至3亿元。

3.2.4 短期融资券发行、兑付情况

2013年3月18日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》，根据《中国人民银行关于西南证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2013]169号），核准公司待偿还短期融资券的最高余额为44亿元，有效期一年。在有效期内，公司可自主发行短期融资券。

报告期内，公司共计发行3期短期融资券，累计募集资金30亿元；共计兑付4期短期融资券，累计兑付本息34.51亿元，偿付情况良好。截至报告期末，公司待偿还短期融资券的余额共计30亿元。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.3.1 公司非公开发行股票的限售期承诺

经中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1533号）核准，公司向特定对象非公开发行的5亿股A股股票，于2014年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续，相关股东（重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司）对所认购的本次非公开发行股票，作出了36个月的限售期承诺。

履行情况：截至本报告期末，上述股东严格遵守了上述限售期承诺，未交易或转让该等股票。

3.3.2 股东回报规划

2012年8月，公司2012年第四次临时股东大会审议通过《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，该规划概要为：未来三年（2012-2014年），公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在3个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%；公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股利的方式分配利润；在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。

履行情况：2013年6月，公司实施了2012年度现金分红，以截至2012年末总股本2,322,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），实际分配现金利润为232,255,456.20元；2014年3月，公司2013年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配方案》，以2014年2月非公开发行股票完成后的总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），实际分配现金利润为338,706,547.44元，占2013年末母公司累计可供股东分配利润的83.46%，目前公司正在积极部署实施该分配方案。综上，公司已实施及正在实施的利润分配方案中，现金红利的分配比例均高于《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》所规定的现金分配比例。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内一般行政许可事项

序号	类型	时间	内容
1	高管、分支机构负责人任职	2014年1月	中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于龚锐证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（渝证监许可[2013]72号），核准龚锐证券公司分支机构负责人的任职资格。
2		2014年1月	中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于唐文俊证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（渝证监许可[2013]73号），核准唐文俊证券公司分支机构负责人的任职资格。
3		2014年1月	中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于王自远证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（渝证监许可[2014]1号），核准王自远证券公司分支机构负责人的任职资格。
4		2014年1月	中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于施伟证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（渝证监许可[2014]2号），核准施伟证券公司分支机构负责人的任职资格。
5		2014年1月	中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于刘中元证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（渝证监许可[2014]4号），核准刘中元证券公司分支机构负责人的任职资格。
6		2014年1月	中国证监会福建监管局向公司下发了《关于肖宗华证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（闽证监许可[2014]3号），核准肖宗华证券公司分支机构负责人的任职资格。
7		2014年1月	中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于李丁证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（渝证监许可[2014]5号），核准李丁证券公司分支机构负责人的任职资格。
8		2014年1月	中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于张婵证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（渝证监许可[2014]6号），核准张婵证券公司分支机构负责人的任职资格。
9		2014年1月	中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于袁磊证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（渝证监许可[2014]9号），核准袁磊证券公司分支机构负责人的任职资格。
10		2014年1月	中国证监会江苏监管局向公司下发了《关于周军证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（苏证监机构字[2014]44号），核准周军证券公司分支机构负责人的任职资格。
11		2014年2月	中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于吴坚证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复》（渝证监许可[2014]10号），核准吴坚证券公司经理层高级管理人员的任职资格。
12		2014年2月	中国证监会吉林监管局向公司下发了《关于栗景新证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（吉证监许字[2014]7号），核准栗景新证券公司分支机构负责人的任职资格。
13		2014年2月	中国证监会河南监管局向公司下发了《关于吴江证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（豫证监发[2014]42号），核准吴江证券公司分支机构负责人的任职资格。
14		2014年2月	中国证监会宁夏监管局向公司下发了《宁夏证监局关于董润泽证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（宁证监机构字[2014]1号），核准董润泽证券公司分支机构负责人的任职资格。
15		2014年2月	中国证监会宁夏监管局向公司下发了《宁夏证监局关于马正杰证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（宁证监机构字[2014]2号），核准马正杰证券公司分支机构负责人的任职资格。
16		2014年2月	中国证监会黑龙江监管局向公司下发了《关于霍汉国证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（黑证监许可字[2014]3号），核准霍汉国证券公司分支机构负责人的任职资格。
17		2014年2月	中国证监会内蒙古监管局向公司下发了《关于核准王金龙证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（内证监许可[2014]3号），核准王金龙证券公司分支机构负责人的任职资格。
18		2014年3月	中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于朱雷鸣证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（渝证监许可[2014]13号），核准朱雷鸣证券公司分支机构负责人的任职资格。
19		2014年3月	中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于熊世龙证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（渝证监许可[2014]14号），核准熊世龙证券公司分支机构负责人的任职资格。
20		2014年3月	中国证监会江苏监管局向公司下发了《关于王俊华证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（苏证监机构字[2014]110号），核准王俊华证券公司分支机构负责人的任职资格。
21		2014年3月	中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于蒋辉证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（渝证监许可[2014]18号），核准蒋辉证券公司分支机构负责人的任职资格。
22		2014年3月	中国证监会广东监管局向公司下发了《关于核准张祥证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（广东证监许可[2014]42号），核准张祥证券公司分支机构负责人的任职资格。
23	设立营业部相关	2014年2月	中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于西南证券股份有限公司延期设立宁夏银川新华东街证券营业部的函》（渝证监机函[2014]5号），同意公司延期设立宁夏银川新华东街证券营业部。
24	增资香港子公司	2014年3月	中国证监会向公司下发了《关于同意西南证券股份有限公司向西证国际投资有限公司增资的复函》（机构部部函[2014]289号），同意公司向西证国际投资有限公司增资2.8亿港币。

西南证券股份有限公司

董事长：崔 坚

总 裁：余维佳

二〇一四年四月二十五日

  2014年第一季度报告