证券代码：600993 证券简称：马应龙 编号：临2014-002

  马应龙药业集团股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2014年4月23日上午9：00在公司四楼会议室召开，公司八名董事出席了本次会议，董事郭清山因事未能参加本次会议，委托董事马健驹代为行使表决权。公司监事会三名监事均列席会议。会议由董事长陈平主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事会审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了《总经理工作报告》

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  2、审议通过了《董事会工作报告》

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  3、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  4、审议通过了《2013年度审计委员会工作报告》

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  5、审议通过了《2013年度财务决算报告》

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  经众环海华会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，公司2013年度财务决算数据如下：

  一、经营指标

  2013年度营业收入为1,602,282,477.43 元，同比增长3.91％；归属于母公司所有者的净利润为186,324,387.20 元，同比增长7.21％；每股收益为0.56元，同比增长7.69％。

  2012年度营业收入为1,542,034,451.31元，归属于母公司所有者的净利润为173,798,448.42元，每股收益为0.52元。

  二、资产状况

  2013年末归属于母公司所有者的股东权益为1,425,885,249.99元，同比增长10.48%；每股净资产为4.30元，同比增长10.54% ；资产总额为2,027,472,915.38 元，增长10.02%。

  2012年末归属于母公司所有者的股东权益为1,290,610,577.22元，每股净资产为3.89元；资产总额为1,842,873,682.56元。

  三、现金流量

  2013年度经营活动产生的现金流量净额为129,939,557.05 元，同比下降23.23%，每股经营活动产生的现金流量净额为0.39元，同比下降23.53%。

  2012年度经营活动产生的现金流量净额为169,253,825.06元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.51元。

  6、审议通过了《2013年度利润分配预案》

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润201,741,457.07 元（为母公司数，下皆为母公司数），加上2013年初公司未分配利润598,152,805.92元，减去发放的2012年度现金股利53,052,786.56元，2013年末公司可供股东分配的利润为746,841,476.43元。

  现 提议公司 2013年度利润分配方案如下：

  1）按照2013年度净利润的 10%提取法定盈余公积20,174,145.71元。

  2）拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发股利如下：每10股派发现金股利1.70元（含税），派发现金股利总额为56,368,585.72元。

  3）拟不分配红股，不转增股份。

  公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为该分配预案与公司的发展阶段、经营能力相适应，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》规定，同意将上述利润分配方案提交公司2013年度股东大会审议。

  7、审议通过了《2013年年度报告及摘要》

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  8、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  公司独立董事就本议案发表了独立意见，截止报告期末，公司已经建立了一系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制制度均得到了有效执行，符合当前生产经营的实际情况，达到了防范和控制风险的目标，不存在重大和重要缺陷。

  9、审议通过了《2013年度社会责任报告》

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  10、审议通过了《关于公司聘请2014年度审计机构及决定其报酬的议案》

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  董事会经审议同意续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构，对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务，年财务审计服务费55万元，内控审计费用授权公司经营层根据内控审计实际开展情况与审计机构协商确定。

  11、审议通过了《关于为子公司提供贷款担保的议案》

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  鉴于所属公司经营规模扩大，经营模式转型，经营领域拓展，新业务构建完善，其流动资金需求增长的情况较为明显，为补充子公司流动资金，保证子公司健康稳定发展，保证各项业务正常开展，公司同意为子公司提供合计3000万元人民币贷款（含银行承兑汇票）的担保额度。其中为武汉马应龙大药房连锁有限公司提供2000万元贷款担保额度，担保期限一年；为西安马应龙肛肠医院有限公司提供1000 万元贷款担保额度，担保期限两年。

  详情请参看公司《关于为子公司提供贷款担保的公告》

  公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为本次为公司所属武汉马应龙大药房连锁有限公司和西安马应龙肛肠医院有限公司提供贷款担保，充分考虑了公司及其下属公司正常生产经营的需要，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，担保事项符合中国证监会证监发[2005]120号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

  12、审议通过了《2014年度第一季度报告》

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  13、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  因公司发展内外部环境变化，现修改《公司章程》部分条款，具体如下：

  一、鉴于公司经营发展调整，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的经营已并入马应龙大药房、马应龙物流公司统筹开展，集团本部已不再单独开展此项经营，且公司注册地址的名称由于行政统一规划，已由原来的“武昌区南湖周家湾”变更为“湖北省武汉市武昌南湖周家湾100号”，因此对公司目前的经营范围和注册地址进行修改。修改内容为：

  1）修改公司章程第一章第五条：

  第五条原为：公司住所: 武汉市武昌南湖周家湾，邮政编码：430064

  现修改为：公司住所: 湖北省武汉市武昌南湖周家湾100号，邮政编码：430064

  2）修改公司章程第一章第十三条：

  第十三条原为：经依法登记，公司的经营范围: 主营中西药制造；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营一、二、三类医疗器械。兼营：晶体饮料；塑料瓶、化妆品、中药制药机械制造、加工、销售；汽车货运。

  现修改为：经依法登记，公司的经营范围: 主营中西药制造；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；塑料瓶、化妆品、中药制药机械制造、加工、销售；汽车货运。

  二、根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，为了进一步完善现金分红机制，维护股东特别是中小投资者的利益，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的有关条款作相应修改。

  1）修改公司章程第八章第一百五十四条：

  第一百五十四条原为： 公司利润分配政策如下：

  （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （二）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展状况提议公司进行中期利润分配。

  （三）在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  （四）因公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应进行详细的科学论证，并经董事会审议后提请股东大会以特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。

  现修改为：公司利润分配政策如下：

  （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （二）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展状况提议公司进行中期利润分配。

  （三）在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  （四）因公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应进行详细的科学论证，并经董事会审议后提请股东大会以特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。

  2）修改公司章程第八章第一百五十五条：

  第一百五十五条原为：公司利润分配预案由公司证券事务管理部门根据公司实际情况，多渠道搜集各方股东和经营层意见后拟定，经董事会审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当就利润分配预案发表独立意见。若公司年度盈利但未提出现金分红预案时，董事会应在年度报告中就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项进行说明。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  现修改为：公司利润分配预案由公司证券事务管理部门根据公司实际情况，多渠道搜集各方股东和经营层意见后拟定，独立董事应当就利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公司年度盈利但未提出现金分红预案时，董事会应在年度报告中就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项进行说明。利润分配预案经董事会审议通过后提请股东大会批准。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为本次《关于修改<公司章程>的议案》的审议和表决程序合规合法；本次《公司章程》的修改充分考虑了股东的要求和意愿，进一步规范了公司利润分配的政策和程序，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远和可持续发展。

  14、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  董事会经审议，同意于2014年5月30日上午9：00在公司会议室以现场表决方式召开公司2013年年度股东大会。详情请参看公司《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  15、审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  16、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  17、审议通过了《关于出资设立小额贷款公司的议案》

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避表决：4票

  详情请参看上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报披露的《关于出资设立小额贷款公司的关联交易公告 》

  以上2、3、5、6、7、10、13议案尚需提交年度股东大会审议。

  特此公告。

  马应龙药业集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日

  (下转196版)