一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
■
公司负责人冯树臣、主管会计工作负责人姜洪源及会计机构负责人（会计主管人员）孙德生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
■
注1：2013年，公司收购了中国国电集团公司全资子公司国电安徽电力有限公司，并于2013年11月起进行报表合并，为了数据的可比性，公司对2013年一季度数据进行重述。
注2：公司2014年一季度利润总额同比增加9.55%；净利润同比增加2.21%；归属于上市公司股东的净利润同比减少1.55%，具体分析如下：
（1）一季度利润总额同比增加9.55%，其中：火电板块利润总额同比增加28.95%，水电板块利润总额同比减少36.10%。水电板块利润减少的主要原因为：一是受峰平谷电量结构影响，水电实际售电单价同比下降，从而减少水电收入；二是大渡河公司本期受来水偏枯影响，发电量同比下降，减少水电收入；三是2014年贷款利率波动，造成财务费用同比增加。
（2）一季度净利润增长幅度小于利润总额增长幅度的原因主要为所得税费用同比增加48.63%：一是公司控股的大同发电有限公司以前年度亏损至2013年末已基本弥补完毕，2014年按应纳税所得额计提所得税费用，因此所得税费用同比大幅增加；二是国电安徽电力有限公司下属公司因税收优惠政策发生变化，补缴所得税6009万元。
（3）一季度归属于上市公司股东的净利润同比减少的原因主要是，一季度公司火电板块利润总额同比增加，同时水电板块利润总额同比减少, 因持股比例不同，水电板块归属于上市公司股东净利润的减少幅度大于火电板块的增加幅度，导致归属于上市公司股东的净利润同比减少。
注3：公司于2013年12月20日发行第一期附特殊条款的中期票据，发行规模为10亿元，扣除发行费用后净额为9.9亿元，该净额在本报告中列示于“其他权益工具”项下。因此在计算归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司股东的每股净资产、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标时均不包含该金额。
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
■
■
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表项目
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2010年4月，中国国电集团公司明确，将公司作为中国国电集团公司火电及水电业务的整合平台，力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将中国国电集团公司发电业务资产（不含中国国电集团公司除国电电力外其他直接控股上市公司的相关资产、业务及权益）注入公司。
2010年8月5日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了公司公开增发A股股票的相关议案，拟发行不超过30亿股，募集资金不超过97亿元人民币，用于收购中国国电集团公司持有的国电浙江北仑第三发电有限公司50%股权、国电新疆电力有限公司100%股权、国电江苏谏壁发电有限公司100%股权、国电江苏电力有限公司20%股权。用于收购上述股权的72.07亿元已全部支付给中国国电集团公司，相关股权过户已全部完成。
2013年10月18日，公司七届十二次董事会审议通过了关于收购国电安徽电力有限公司100%股权的议案，收购价格为346,655.00万元。经2013年第二次临时股东大会审计通过该项议案，并于2013年底完成相关股权过户手续。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
国电电力发展股份有限公司
法定代表人:陈飞虎
2014年4月25日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2014-30
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
债券代码：122151 债券简称：12国电01
债券代码：122152 债券简称：12国电02
债券代码：122165 债券简称：12国电03
债券代码：122166 债券简称：12国电04
国电电力发展股份有限公司
七届十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届十六次董事会会议通知，于2014年4月15日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出。会议于2014年4月25日在公司会议室召开；会议应到董事11人，实到11人；公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事长陈飞虎先生主持会议，会议审议并一致通过了全部议案，形成以下决议：
一、同意《公司2014年第一季度报告》
二、同意《关于调整部分董事会专门委员会成员的议案》
根据公司第七届董事会董事变动情况，按照董事会专门委员会实施细则相关规定，同意张国厚董事担任薪酬与考核委员会委员，米树华董事担任战略委员会委员。
战略委员会调整后的全体成员为：陈飞虎、高嵩、米树华、冯树臣、王晓齐，其中陈飞虎为主任委员。
薪酬与考核委员会调整后的全体成员为：王晓齐、张国厚、李秀华，其中王晓齐为主任委员。
三、同意《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经公司总经理冯树臣先生提名，董事会聘任徐伟中先生为公司证券事务代表。徐伟中先生简历见附件。
四、同意《将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》
同意将暂时闲置的不超过38,600万元可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。详细内容参见《国电电力发展股份有限公司关于募集资金临时补充流动资金的公告》（临2014-32）。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2014年4月26日
附件：
徐伟中先生简历
徐伟中先生，1974年出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。历任吉林热电厂电气分场电气运行值班员、继电班检修负责人、微机保护专责，计划部经济合同管理兼质量管理专责、经营承包管理专责、综合计划管理专责，企业管理部目标管理兼质量管理及经营承包管理专责，人力资源部劳动组织管理兼班组管理专责，厂工会生产委员,党委工作部主任；国电东北电力有限公司计划经营部规划计划管理、重组并购岗位专业培养；中国国电集团公司办公厅秘书处处长助理（挂职）；国电电力发展股份有限公司总经理工作部一级职员、副处级职员、党组秘书，证券融资部主任助理、副主任。现任国电电力发展股份有限公司证券事务代表、证券融资部副主任（主持工作）。
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2014-31
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
债券代码：122151 债券简称：12国电01
债券代码：122152 债券简称：12国电02
债券代码：122165 债券简称：12国电03
债券代码：122166 债券简称：12国电04
国电电力发展股份有限公司
七届九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届九次监事会会议通知，于2014年4月15日以专人送达或通讯方式向公司监事发出。会议于2014年4月25日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人；公司高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。公司监事会主席郭瑞廷先生主持会议，会议审议并一致通过了全部议案，形成以下决议：
一、同意《公司2014年第一季度报告》
二、同意《将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》
同意将暂时闲置的不超过38,600万元可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
监事会认为：在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，满足公司经营发展需要，有利于提高公司盈利能力。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2014年4月26日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2014-32
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
债券代码：122151 债券简称：12国电01
债券代码：122152 债券简称：12国电02
债券代码：122165 债券简称：12国电03
债券代码：122166 债券简称：12国电04
国电电力发展股份有限公司关于募集
资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次使用募集资金不超过38,600万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
国电电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2014年4月25日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，本次使用募集资金暂时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1296号文《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2011年8月19日公开发行5500万张面值人民币100元可转换公司债券，发行价格为100元/张，募集资金总额人民币5,500,000,000元，扣除发行费用人民币64,224,331.13元后，实际募集资金净额人民币5,435,775,668.87元。截至2011年8月25日，上述募集资金已全部存放于公司在交通银行股份有限公司西单支行开设的账号为110060776018170069288的募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字[2011]第197号”验资报告验证。
公司2013年4月25日召开的七届八次董事会审议通过了《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司为提高可转债募集资金使用效率，将部分闲置的可转债闲置募集资金不超过120,000万元暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12个月。截至2014年4月24日，公司已将暂时用于补充流动资金的120,000万元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2014年3月31日，公司已经累计使用可转换公司债券募集资金人民币500,139.37万元，具体如下表所示：
■
截至2014年4月24日，可转债募集资金专用账户的余额为人民币43,999.19万元（含利息）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据有关法律法规的规定，为提高公司可转债募集资金使用效率，结合募投项目的工程进度，公司董事会同意将暂时闲置的不超过38,600万元的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第九次会议全票通过。公司独立董事对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金存储及使用管理制度》的相关规定使用该资金。
五、 专项意见说明
保荐机构瑞银证券有限责任公司意见：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，已履行必要的审批程序。本保荐机构同意国电电力发展股份有限公司本次使用不超过38,600万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，时间不超过12个月。
独立董事意见：
1. 公司本次使用不超过38,600万元的闲置可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
2. 根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。
3. 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情况，符合上市公司及全体股东利益，公司全体独立董事同意此项安排。
监事会意见：
监事会认为：在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，满足公司经营发展需要，有利于提高公司盈利能力。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2014年4月26日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2014-33
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
债券代码：122151 债券简称：12国电01
债券代码：122152 债券简称：12国电02
债券代码：122165 债券简称：12国电03
债券代码：122166 债券简称：12国电04
国电电力发展股份有限公司
关于对2013年年度报告事后
审核意见的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对国电电力发展股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0227号）的要求，国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）现对公司2013年年度报告中关于永续中票的相关事项说明如下：
公司2013年12月在银行间交易市场发行10亿元附特殊条款中期票据（以下简称永续中票）。本期永续中票在票据期限、赎回权以及递延支付利息等条款的设计方面进行适当创新，按照《企业会计准则》的相关规定，这些创新条款使本期永续中票在公司2013年年报中作为权益工具列示，公司将永续中票募集资金扣除发行费用后的金额9.9亿元列示在“资本公积”项下。
一、永续中票特殊条款的设置情况
（一）票据期限
于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。
（二）赎回权
于本期中期票据第5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息）赎回本期中期票据。
（三） 利率重置条款
1.本期中期票据前5个计息年度的票面利率将通过簿记建档、集中配售方式确定，在前5个计息年度内保持不变。自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率；
2.前5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值；
3.如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第6个计息年度至第10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。此后每5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定；
4.票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300bps；
（四）递延支付利息条款
除非发生强制付息事件，本期中期票据的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。
（五）强制付息事件
付息日前12个月，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：
1.向普通股股东分红；
2.减少注册资本。
二、关于本期永续中票会计处理的说明
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则解释第1号》第四条关于如何区分权益工具和债务工具的规定，以及《企业会计准则讲解（2010）》中权益工具和金融负债的区分等相关规定，公司认为本期永续中票在会计处理上具备确认为权益工具的条件，原因如下：
（一）本期永续中票没有明确的到期期限，在公司行使赎回权之前长期存续；
（二）公司拥有递延支付利息的权利;
（三）永续中票赎回的真实选择权属于公司，未来是否赎回，属于公司可控制范围内的事项。未来基准利率的变化有可能增加或减少永续中票的赎回预期，但是，无论未来赎回的可能性有多大，对于公司来说，均不构成交付现金或其他金融资产给其他单位，或在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务。
基于以上因素，使得本期永续中票的条款中没有包括交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务，因此，在会计处理上符合确认为权益工具的条件。根据截至公司2013年度财务报表批准报出日止已公布的有关会计处理规定和报表列报规则，公司在2013年末资产负债表中将发行本期永续中票所募集资金在扣除发行费用后计入“资本公积”科目。
2014年3月17日，财政部印发了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号），自发布之日起施行。并要求“本规定发布前企业对金融工具的处理与本规定不一致的，应当采用追溯调整法”。
对照财会[2014]13号文的规定，公司对本期永续中票的会计处理进行了重新考量。公司认为，财会[2014]13号文的发布不改变将本期永续中票计入权益工具的判断。在公司后续编制定期财务报告时，将依据财会[2014]13号文件中的列报和披露方面的规定，对本期永续中票的列报和披露格式进行必要的调整，将永续中票由“资本公积”调整到“其他权益工具”项目列报，并相应修正前期比较数据的列报和披露方式。
公司年审会计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项发表了专项意见，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2014年4月26日
2014年第一季度报告