第五届董事会第24次会议决议公告
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2014－007号
上海创兴资源开发股份有限公司
第五届董事会第24次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月14日以书面及电话通知方式向各位董事发出第五届董事会第24次会议通知。会议于2014年4月24日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈冠全先生主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议审议通过如下事项：
一、公司2013年度总裁工作报告；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、公司2013年度董事会工作报告；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、公司2013年度财务决算报告；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本预案；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为83,377,891.86元，加上年初未分配利润148,265,590.90元，扣除提取的法定盈余公积金13,671,051.35元、2013年分配普通股现金股利13,088,400.00元、2013年转作股本的普通股股利转作股本的普通股股利98,163,000.00元后，本公司2013年末可供股东分配的利润为106,721,031.41元。本公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因：全资子公司湖南神龙矿业有限公司（以下简称：“神龙矿业”）2014年有较大的资金投入需要，以现阶段神龙矿业营业收入规模、资金收支无法满足其重大技改及支付采矿权价款的需要，具体包括：(1) 2014年神龙矿业采矿工程一期工程深部延续工程需要投入约3,000万元；(2)2014年神龙矿业尾矿库二期建设及其配套征地需要投入约2,300万元；(3)神龙矿业的银行长期借款有11,000万元将于2014年到期需要偿还；(4)神龙矿业尚余1.645亿元的采矿权价款尚未支付。
公司近几年实施退出房地产相关投资，向矿产资源开发领域转型的举措。目前公司主营业务产销尚未形成较大的经济规模，公司计划未来通过湖南神龙矿业有限公司的技改扩产、并购有良好发展前景和盈利潜力的资源类项目等方式以形成公司有较强盈利能力的主业，从而实现公司向矿产资源开发领域的战略转型。为实现该战略目标，公司需要保有一定的资金储备，不宜将公司近年处置房地产股权投资形成的盈利过多以现金红利方式进行利润分配。
鉴于上述情况，为保证公司稳定发展和股东的长远利益，2013年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
未分配利润的用途和使用计划：神龙矿业采矿一期工程深部延续工程、尾矿库二期建设、偿还银行借款、备付采矿权价款，以及公司收购有良好开发前景和盈利潜力的资源类项目。
五、公司《2013年度报告》及其摘要；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、关于修改公司章程的议案；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细见2014年4月26日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2014-009号）。
七、关于对公司部分固定资产报废处置及计提资产减值准备的议案；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细见2014年4月26日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司关于对公司部分固定资产报废处置及计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2014-010号）。
八、公司2013年社会责任报告
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细见2014年4月26日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公司2013年社会责任报告》
九、关于修订审计委员会工作细则的议案
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《上海创兴资源开发股份有限公司董事会审计委员会工作细则》于2014年4月26日全文刊载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、公司《2014年第一季度报告》及其正文；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细见2014年4月26日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。
以上第二、三、四、六、八项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2014年4月26日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2014－008号
上海创兴资源开发股份有限公司
第五届监事会第11次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司第五届监事会第11次会议于2014年4月24日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由翟金水先生主持。会议符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》的相关规定。会议审议通过了如下议案：
一、公司2013年度监事会工作报告；
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司《2013年度报告》及其摘要；
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《2013年度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
1、公司《2013度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2013年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与《2013年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司《2013年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
三、关于对公司部分固定资产报废处置及计提资产减值准备的议案；
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为：公司董事会在审议本次公司对部分固定资产报废处置及计提资产减值准备议案的决策程序符合相关法律法规的规定；公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，能够公允地反映公司的资产价值和经营成果；同意计提本次资产减值准备。
四、公司《2014年第一季度报告》及其正文；
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，作为公司监事，我们对《2014年第一季度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
1、公司《2014年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2014年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与公司《2014年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司《2014年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
五、关于《上海创兴资源开发股份有限公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》的意见。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
上海创兴资源开发股份有限公司监事会认真审阅了公司2013年度财务报告,并对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告--《上海创兴资源开发股份有限公司2013年度审计报告》（广会审字[2014]G14001410016号）所涉及的强调事项发表以下意见:
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告客观反映了公司2013年度的财务状况和经营成果，公司监事会对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2014年4月26日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2014－009 号
上海创兴资源开发股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月24日召开公司第五届董事会第24会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案将提交至公司2013年度股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，为了进一步规范公司行为，增强公司现金分红的透明度，维护公司全体股东的合法权益，公司对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订，具体如下：
一、原《公司章程》第一百六十一条：
第一百六十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。
（三）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）公司向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修订后《公司章程》第一百六十一条：
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。
现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的经营情况和资金状况提议进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件
公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正，且实施现金分红不会影响公司后续正常经营和持续发展的前提下，公司应当优先采用现金方式进行利润分配。
出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：
（1）审计机构不能对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来12 个月内有重大投资计划或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（3）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（4）公司当年合并报表资产负债率达到60%以上。
重大投资计划或重大现金支出计划是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程规定,属于公司股东大会审议批准权限范围内的购买资产、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项。
（五）现金分红的比例
公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
（六）股票分红的条件
公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，并优先保障现金分红的基础上,采取股票股利方式进行利润分配。
（七）公司利润分配方案的决策程序及信息披露
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定。经董事会审议通过后，提交至公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，公司应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的调整
如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、原《公司章程》第一百七十六条：
第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修订后《公司章程》第一百七十六条：
第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2014年4月26日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2014－010号
上海创兴资源开发股份有限公司
关于对公司部分固定资产报废处置及计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月24日召开公司第五届董事会第24会议审议通过了《关于对公司部分固定资产报废处置及计提资产减值准备的议案》，该事项具体情况公告如下：
为真实反映公司截至2013年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，公司董事会根据《企业会计准则》的规定，对资产负债表的各类资产进行全面检查和减值测试后，根据测试结果，公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）的部分固定资产存在废弃和减值的情形，基于谨慎性原则，公司决定对神龙矿业480巷道报废处置，对神龙矿业465和450井巷、尾矿选别系统、阿特拉斯铲运车和采矿车计提减值准备。
一、本次固定资产报废处置及计提资产减值准备的情况
（一）本次固定资产报废处置的情况
480水平巷是最靠近地表的巷道，主要用于矿石开采、联接420水平巷至480水平巷的风井、溜井。由于公司采用中深孔无顶柱爆破，在开采过程中，因将原生矿体和伴生的废石采出后，形成了大小规模不等的地下空间，在重力作用和地应力不均衡等因素的影响下，在采空区域部分产生了地裂缝，并于2013年4月陆续发生局部小范围下陷，从而影响了安全及正常开采。又由于公司进行钻孔灌浆、旋喷加固方法成本过高，且随着掘进、开采近于地表，发现废石逐步增加，贫化率增高，再加上目前钢铁行业不景气，铁精矿价格长期在底部徘徊，公司加固巷道开采品位不高的矿石不经济，故而决定将其报废处置。
单位：万元
■
（二）本次计提资产减值准备的情况
1、神龙矿业465、450井巷
（1）465水平巷、450水平巷，主要用于铁矿开采。随着掘进水平深入，环形两端废石增多，贫化陆续加大，综合开采、选矿成本上涨；目前钢铁行业不景气，铁精矿价格长期在底部徘徊；该水平巷剩余保有可采储量约15万吨，公司开采品位逐渐弱化的矿石不划算，因此，目前已决定不开采，待铁矿价格上涨到合适价格再定是否继续开采。
基于上述情况，465和450井巷有明显减值迹象，公司决定对其计提减值准备,具体如下：
单位：万元
■
2、神龙矿业尾矿选别系统
神龙矿业的尾矿选别系统作用是通过弱磁选尾砂-强磁方案对尾砂再进行回收利用，产品为50%品位铁精粉（2012年初销售均价约380-430元），当时论证项目可行、经济。公司自2012年4月开始投入该项目建设，已经安装设备包括强磁选机两台、艾宾流化复式分级机、干选机、皮带运输机等，共计原值1,087.52万。2012年7月起市场铁精粉价格开始持续走低，产品为63%品位的铁精粉从900元（不含税）降至最低690元（不含税）。故该系统工程转固后并未投产。主要原因是：铁精粉价格一直在底部徘徊；钢铁全行业亏损，政府对现有钢厂进行整合；未来3年内估计铁精粉价格不会出现大幅反转。假设投入生产，预计单位成本更大，经济效益低，若尾矿选别系统投入后,边际毛利则更低，故公司计划将已投入的土建改造成为仓库，已购入安装的设备用于二期生产使用或退回、出售。
基于上述情况，尾矿选别系统有明显减值，决定对其计提减值准备，具体如下：
单位：万元
■
3、神龙矿业阿特拉斯铲运车和采矿车
神龙矿业于2009年开始先后购进3台阿特拉斯铲运机和1台阿塔拉斯采矿车（以下简称“该设备”），准备自行采矿。2013年以来，公司采矿、掘进业务已全部外包给其他施工单位，其中掘进为温州矿山井巷工程有限公司驻祁东神龙矿业老龙塘铁矿项目部和温州建峰矿山工程有限公司祁东工程处，采矿为温州建峰矿山工程有限公司祁东工程处和湖南恒利源矿业建设有限公司祁东分公司。经过自掘进、自采矿，掘进、采矿与外包单位合作，掘进采矿纯外包的使用实践后，发现上述设备综合专业操作、维修成本高，故均放弃使用该设备，公司亦计划不再使用该设备。自2013年2月以来，该设备已彻底停用，为防止该设备闲置老化，神龙矿业计划尽快出售该设备。
基于上述情况，以上铲运机和采矿车尾矿选别系统有明显减值，经询价后，决定对其计提减值准备，具体如下：
单位：万元
■
二、固定资产报废处置及计提资产减值准备对公司的影响
公司2013年度对部分固定资产进行报废处置形成固定资产清理损失1,124.48万元，对部分固定资产计提减值准备共计2,756.00万元，共计减少公司2013年度归属于母公司的净利润3,880.48万元。本次计提的减值准备已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
三、董事会审议及关于公司计提资产减值准备的合理性说明
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2013年度对部分固定资产进行报废处置及计提减值准备依据充分，公允的反映了截至2013年12月31日公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，在董事会召开前与公司2013年度财务报告审计机构就该事项进行了沟通探讨，基于独立判断的立场，就公司2013年度对部分固定资产报废处置及计提资产减值准备事项发表独立意见如下：
“1、本次公司对部分固定资产报废处置及计提资产减值准备已经第五届董事会第24次会议批准，会议审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
2、本次公司对部分固定资产报废处置及计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司截止2013年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司对部分固定资产报废处置及计提资产减值准备。”
五、监事会意见
公司监事会认为：公司董事会在审议本次公司对部分固定资产报废处置及计提资产减值准备议案的决策程序符合相关法律法规的规定；公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，能够公允地反映公司的资产价值和经营成果；同意计提本次资产减值准备。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第24次会议决议；
2、公司第五届监事会第11次会议决议；
3、独立董事关于本次公司对部分固定资产报废处置及计提资产减值准备的独立意见。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2014年4月26日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2014－011号
上海创兴资源开发股份有限公司
关于增加信息披露指定媒体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为扩大上海创兴资源开发股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露的覆盖面，进一步做好投资者关系管理工作，公司决定增加《证券时报》为公司信息披露指定报刊。自2014年4月26日起，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2014年4月26日