2013年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）报告期内经营情况的回顾
2013年，国内外宏观经济形势复杂多变，整个纺织服装行业也面临产能过剩和消费需求增速缓慢的严峻局面。国内服装行业市场竞争激烈，海外来料加工业务受汇率波动影响较大，经营业绩出现下滑，使公司经营承受了巨大的压力。
面对复杂的经济形势，公司董事会和管理层积极应对，根据年初制定的经营计划和目标，坚持“质量立企、科技强企、品牌兴企”的发展战略，努力克服原材料价格上涨、劳动力成本上升、汇率波动和各项运营费用提高等不利因素，从生产、营销、综合管理等方面入手加强管理，深化内部整合，强化内控体系建设，促进转型升级，助推企业发展。同时，鉴于市场环境严峻，公司业绩下滑，2013年度公司管理人员主动降薪，经公司经理办公会研究决定，对2013年度公司管理人员年薪，依据薪酬管理制度方案和效益考核的原则降薪实施。
报告期内，公司实现营业总收入65,864.28万元，较上年度61,650.79万元增长6.83%，实现归属母公司股东净利润1，167.12万元，较上年度1,561.62万元下降25.26%，扣除非经常性损益归属母公司股东净利润-1,844.51万元，较上年度1,183.54万元下降255.85%。经营活动产生的现金流量净额1,458.81万元，较上年度13,690.78万元下降89.34%。截止报告期末公司总资产为250,828.17万元，同比下降2.15%，归属于母公司的所有者权益53,144.17万元。
（二）2013年度公司各项主要工作
1、持续推进品牌营销，提升品牌形象
报告期内，面对服装行业整体竞争激烈，团购市场萎缩，零售市场利润率降低，小批量、多品种需求加大，各项经营成本提升等困难，公司始终把营销作为发展的原动力，紧跟市场节奏、推行适应市场变化的营销体系，牢牢把握终端客户，密切关注客户的个性化需求。同时，强力推进考核制度，明确责任目标，优化整合，提高单店经营效益。
2013年公司自主品牌国内全年销售额连续8年增长，但已显现增长速度放缓的趋势，盈利能力也出现下降态势。销售公司根据全国所有专柜全年度盈亏状况进行考核淘汰，2013年共淘汰亏损网点约20家，成立专业检查指导小组开展全国各卖场的巡回指导检查工作，主要对畅销产品特点、卖场陈列、装修形象、销售专业技巧和市场开拓能力培训等各方面进行指导并加以考核。通过加强市场渠道建设、提高营销人员服务素质，增强了市场掌控能力，提高了产品的竞争力。
2、加强产品开发力度，满足市场需求
技术创新和科技进步推动了企业发展，近年来，服装行业的竞争早已进入白热化的程度，优胜劣汰是自然规律。拥有了先进的技术，就能在产品的质量保障、生产成本控制上占有优势，也就能在激烈的竞争环境中生存下来并得到发展。公司除继续保持生产技术优势，加快新产品的开发和生产工艺技术的变革，通过提高生产现场管理水平，提高职工操作技能，将产品做精做强，公司还着力提高自主创新和产品研发能力，保障公司的可持续发展。公司以强大的生产加工能力和完善的产业链布局为依托，吸收、整理和应用国内外流行款式、设计理念和板型，加大对商务正装、休闲女装、服饰系列产品的研发，以满足市场发展的需要。
3、稳步推进项目建设，夯实发展基础
公司自筹资金建设的山南工业园一期项目建设有序进行，2013年签订建设工程施工合同开工建设，该项目承载着公司优化资源配置，理顺管理机制，推行品牌战略和实现产业转型升级的重任。一年来，经过多次考察论证、专题讨论研究和精心筹备策划，项目主体厂房已顺利开工，各项工作有条不紊进行。
4、继续加强内控体系建设
报告期内，公司继续深化内部控制体系建设，逐步建立风险防范长效机制，实现对企业风险管控的有力保障。做好制度的修订和完善工作，不断提高制度的可操作性，内部控制评估工作的形式逐步多样化，努力建设内控工作标准化体系，为未来内控工作的系统化管理打下坚实基础。
5、期货公司创新管理，提升专业优势
在期货行业转型和创新的背景下，报告期内，美尔雅期货公司经营业绩喜忧参半，虽然保证金规模和成交量同比出现增长，但由于交易所一年两次降低手续费，利润较上年下滑较快。
2013年，美尔雅期货公司成功获得中金所结算会员资格。为完成年度目标，期货公司积极开展营销方式创新，实施全员营销、会议营销，整合交易所资源，积极举办各种大型营销会议，增强各营业部在当地的影响力，加强与客户的沟通联系，提高了公司的品牌影响力。同时，积极参加交易所的项目研究，公司专业研发能力不断提升，凸显公司在期货品种研究和开发上的优势，还在专业金融服务、IT建设、期权研究等领域积累了经验，公司内生能力得到明显提升，同时不断加强管理，为迎接期货行业发展夯实了基础。
6、磁湖山庄在逆境中调整经营思路，拓展客户资源
2013年，受国家政策调控影响，磁湖山庄的餐饮、客房和会议接待等业务市场需求下滑，行业跌入谷底。在新的困难与挑战下，磁湖山庄一方面努力开拓市场，积极拓展新的营销方式和渠道，调整经营思路，转变客源结构，变政务接待为商务接待，着力拓展和培育新的客户资源和市场空间，深度挖掘零散客户的消费潜力。同时加强酒店的精细化管理，努力控制成本，优化服务质量，在复杂严峻的经营环境中，力保经营稳定。
(三) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币
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2、 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现主营业务收入658,642,808.56元，同比增加6.83%，主要是公司积极推进品牌建设，开拓内销市场，稳固外销市场，使得主营业务收入稳步提高。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
产品分类产销量 计量单位:套、件、条等
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注:上表数据为库存商品的统计数。
(3) 主要销售客户的情况
公司主要销售客户情况：
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主要前5大销售客户资料：
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3、 成本
(1) 成本分析表 单位:元
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房地产项目营业成本：本公司职工集资房项目建设的相关营业成本。
（2）主要供应商情况
公司主要供应商情况
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公司前五名供应商资料
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（3）其他
公司自产产品的成本主要由面料、辅料、工资及福利费、水电汽等构成，主要自制产品成本占比构成情况如下：
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4、费用 单位：元
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5、 现金流 单位：元
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6、 其它
公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元
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(四) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币
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(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表 单位:元
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资产负债情况分析：
交易性金融资产 ：系子公司理财产品到期赎回所致。
其他应收款 ：系公司收回关联方欠款所致。
其他流动资产 ：系公司本期增加委托贷款所致。
在建工程：系支付山南工业园厂房工程款等所致。
固定资产清理 ：系固定资产清理转营业外收入所致。
预收款项：主要系房地产项目部分业主办理了房屋交接手续确认收入转出。
其他流动负债：系归还欠款所致。
未分配利润：系本期净利润增加所致。
2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
无。
(四) 核心竞争力分析
公司坚持"质量立企、科技强企、品牌兴企"的总体战略，始终贯彻以品牌建设为龙头，以纺织服装为主业，以科技创新为动力，以期货和酒店等其他产业为两翼的发展方针。
"美尔雅"品牌影响力是公司的竞争力之一，公司生产的"美尔雅"牌西服一直以其精湛的做工、卓越的品质、时尚的版型以及完善的售后服务所铸就的高品质著称。美尔雅女装以服务职业女性为宗旨，华贵而不失沉静，庄重而不失活泼，受到职业女性的喜爱，在保证高品质的同时，加大产品设计与开发力度，确保市场需求与公司产品保持紧密衔接，保证一定的区域市场占有率。2013年，公司获评中国工业(中小)企业品牌竞争力2013年度评价前百名企业。
高品质的自主生产能力是公司核心竞争力，也是公司在服装行业激烈的市场竞争中取得较快发展的重要因素。公司倡导全员质量意识，牢固树立"质量第一，顾客至上"的质量管理理念，制定切实可行的质量管理目标，细化质量管理考核方案，量化质量管理的约束机制，为产品品质奠定坚实基础。优良的产品质量，不仅使公司产品获得消费者的认同，也被海关总署评定为"红名单"企业及海关"双A"等级证书，同时， 2011年荣获中国服装协会颁发的唯一的年度"品质大奖"、2012年美尔雅系列服装荣获"湖北省国际知名品牌"称号等多项荣誉称号。
报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资为交易性金融资产，系本公司控股子公司美尔雅期货经纪有限公司证券投资情况，期末余额为740.73万元。
(1) 证券投资情况
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(2) 持有非上市金融企业股权情况
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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况 单位:元 币种:人民币
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接上表
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为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，盘活资金，提高收益。公司控股子公司美尔雅销售公司利用暂时闲置的自有资金进行保本型银行短期理财产品投资，非募集资金。
公司严格执行相应的理财产品内部控制程序，美尔雅销售公司使用不超过一定额度自有闲置资金，进行保本型银行短期理财产品投资。详见本公司2013年半年度报告及2014年4月26日《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。
(2) 委托贷款情况
委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币
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报告期后，公司已收到武汉神华伟业照明工程服务有限公司归还的本金人民币2700万元整，相应利息同时结清。（详见本公司2014年3月15日2014005号公告披露）。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
无。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
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5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币
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上表中本年度投入金额和累计实际投入金额不含项目土地金额。公司于2012年4月24日召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《公司关于在黄金山工业新区投资建设纺织服装工业园一期项目的议案》，同意公司在黄石经济技术开发区黄金山工业新区规划投资建设美尔雅纺织服装工业园，一期工程在工业园中建设年产300万米新型高档服装面料生产线项目，2012年5月28日公司2011年度股东大会通过了上述议案，并授权公司经理层办理本项目建设的相关事宜并签订涉及本项目投资事项的相关法律文件。
详见本公司2012年4月26日披露的2012004号公告、2012009号公告，2012年5月29日披露的2012014号公告。详见公告日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
报告期内，公司与湖北三箭建筑工程有限公司签订上述项目相关建设工程施工合同，分别为新型高档服装面料生产项目（一标段）总建筑面积24369.17㎡和（二标段）总建筑面积35410.24㎡，合同总金额约13,322.46万元。
详见本公司2013年6月1日披露的2013011号《公司重大合同公告》。详见公告日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
展望未来，纺织服装行业竞争激烈，增速放缓，劳动力、原材料、生产资料等各类成本逐年大幅上涨，将使得企业生产成本大幅增加。服装行业发展一方面依旧存在劳动密集、附加值偏低、对市场依赖度高等诸多因素的影响，另一方面服装出口市场受汇率波动和进口国市场需求低迷的影响，出口情况不容乐观。同时电子商务发展迅猛，新的营销模式将对整个行业产生极大影响，传统服装产销模式转型升级势在必行。
为迎接行业发展面临的多种挑战和优胜劣汰的激烈竞争，企业必须进行结构调整，推进产业升级，提高产品附加值，提升自主研发水平成为决胜关键。同时随着消费者消费需求和观念的转变，对于服装企业而言加强现代营销模式，完善渠道建设，持续推行品牌战略，追求品牌品质和个性化发展，才能使企业更具市场竞争优势。
(二) 公司发展战略
2014年，公司将继续坚持实施"质量立企、科技强企、品牌兴企"的发展战略，努力完善法人治理结构，构建科学管控体系，进一步为实现市场转型和产业升级打下坚实基础，继续强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设。有效调配资源，发挥各块业务的潜力。同时，在确保公司稳定的前提下，要加快公司体制创新、内部资源整合，还要加快山南工业园项目建设步伐，在新的经济形势下积极探索产业升级的路径，努力培育发展新优势，增强发展动力，不断提高员工福利待遇，确保加工贸易，化危为机，实现增长方式的转变，力争传统外贸市场和自我主导品牌市场协同发展。加强对市场的反应能力和管理效率的提升，积极推行高效率绩效管理。
期货公司以成为合作伙伴眼中"值得信赖的伙伴"和客户眼中"负责任的风险管理专家"为总方向，立足于搭建高效、整合的大平台，为投资者搭建更安全、更快速、更便捷的平台，为第三方机构提供专业合作、业务拓展的平台。积极处理好发展市场、完善服务和提升专业关系，在巩固和发展市场，提高公司盈利能力的同时，大力发展专业和服务，使之在公司未来发展中发挥更加积极的作用。同时，抓住机遇，开展新品种、新业务、新工具的研究，破解盈利模式单一难题。
(三) 经营计划
新年度里，公司将继续实施品牌发展战略，加快产业升级转型调整的步伐，不断提升品牌的影响力，加强研发团队的能力建设，打造过硬的产品质量，提升终端销售网点盈利能力，积极拓展品牌营销渠道，努力提高服务质量，为产业升级打基础，努力实现效益最大化。
2014年度经营目标是：营业总收入稳步增长。
2014年度主要经营工作是：
1、做大做强市场，增强品牌竞争力，着力打造“美尔雅”品牌，不断推动公司的发展。公司将继续坚持“品牌兴企”发展战略，继续推进品牌建设，完善品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影响力和市场占有率，形成“市场提升品牌、品牌促进市场”的良性循环。
2、发挥公司高品质生产能力优势，形成产品的多元化和系列化。男装方面继续完善和提高高档西服生产工艺技术和生产效率，提高内销市场竞争力。加大女装的研发能力，充分利用现有营销网络，努力提高女装品牌在公司整个内销体系中的比例，使之与公司强大的生产能力相匹配，以满足顾客的个性化需求，提升品牌形象。
3、服装行业的竞争已从以价格为主的传统竞争手段，转变为以人才、品牌、服务质量和渠道建设为主的竞争。公司将持续致力于培养高素质的市场营销团队，探索建立科学有效的销售渠道，不断提升利润空间。同时，建立更有效的内部激励机制和销售培训体系，不断提高销售队伍的综合素质和业务能力。还要加强售后服务工作，把售后服务作为有效竞争策略、提高产品增值效益的重要手段，通过优质的售后服务，建立与客户、消费者之间的信息沟通机制，以提升客户的满意度和忠诚度。
4、面对新形势，新要求，公司将从严管理，强化执行力，在“落实”上下功夫。2014年，公司将以提高管理创新能力、增强企业获利能力为目标。在公司生产管理方面，以ISO9001：2000质量体系为基础，以管理质量为核心，以成本管理为先导，以绩效考核为手段，通过推行精细化管理，健全美尔雅管理体系；细化分解每项经营的目标、任务、计划和指令，使之落实到相关部门和个人；细化管理制度的编制、实施、控制、考核、激励；细分职能和岗位，做到责权利明确，各项管理活动精准链接；通过实施单台、单耗的考核，千方百计节能降耗，提高作业效率。通过科学管理，促进公司效益的稳步增长。
5、推动技术创新，科技始终是第一生产力，只有不断创新才能在竞争中发展，公司将继续不断开发和引进新工艺、新技术、新专利，为产品研发和生产技术管理注入科技元素。通过加快技术和产业升级，促进公司生产质量、产品品质、管理水平和生产效率的提高，打造适应市场变化的生产组织管理体系。2014年，公司将继续推进黄金山工业新区美尔雅纺织服装工业园一期项目建设，通过技术升级改造，生产流程再造，逐步实现传统产业的改造升级，做好科技创新的产业转化工作，实现科技创新产出的最大化。
6、公司始终把职工的利益摆在重要位置，2014年，公司将扎实做好员工稳定工作，投入资金提高员工的福利待遇，加大文化娱乐建设，加大对管理人员和研发、设计、生产、销售等专业技术人才的培训力度。完善科学的考核制度和收入分配机制，以利润为导向，切实执行考核管理制度，完善晋升淘汰机制，充分调动员工的工作积极性，打造优秀高效的管理团队。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年公司主要的资金筹集方式是银行贷款融资、利润留存、自有资金等方式。公司将结合发展战略目标，制定切实可行的资金使用计划和实施规划，合理安排使用资金。
(五) 可能面对的风险
本公司所处的纺织服装行业是充分竞争行业，面临着较大市场竞争风险，销售的产品具有同质化、产品销售季节性波动风险和消费者需求差异化风险，公司经营面临生产要素成本上升风险、汇率波动风险等。
目前，由于经济发展中不确定因素的增多以及国内外市场环境的变化，服装企业的经营风险不断增大。公司将加大产品开发力度，着力提高自主创新和产品研发能力，通过产品升级和技术升级，不断提高产品议价能力，逐步实现企业市场多元化和产品多样化，满足消费者多样化的市场需求，降低市场风险。
在控制经营管理风险方面，公司将进一步强化管理团队的能力建设，规范管理，科学决策，严格控制经营管理风险，加强员工培训，提高劳动效率，降低经营管理风险。
3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
公司于2013年8月16日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司关于会计估计变更的议案》，随着公司经营情况的不断变化发展，由于公司现行的坏账准备计提方法无法准确公允反映公司应收款项的账面价值。为了能提供更可靠、更相关的会计信息，依照《企业会计准则》的相关规定，公司根据实际情况，拟对应收款项坏账准备的确认和计提相关的会计估计进行变更。本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。上述事项，2013年8月20日，公司独立董事和监事会出具了相关独立专项意见。
2014年4月24日公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了众环海华会计师事务所出具的《关于公司2013年度会计估计变更情况的专项说明》。上述会计估计变更自2013年7 月1 日起执行，根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。上述会计估计变更导致2013年12月31日合并资产负债表中应收账款增加3,302,730.39元，其他应收款减少8,751,800.10 元，2013年度合并利润表中利润总额减少5,449,069.71元；导致2013年12月31日母公司资产负债表中其他应收款增加37,630,348.06元，2013年度母公司利润表中利润总额增加37,630,348.06元。
由于公司2012年度经审计的所有者权益为6.73亿元，净利润为3639.68万元，本次估计变更的影响未超过2012年度经审计合并报表所有者权益及净利润的50%，无需提交公司股东大会审议。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
3.4利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步修订完善了《公司章程》关于公司现金分红政策的相关条款，对制定和调整利润分配政策所涉及的决策机制、利润分配政策、利润分配方案决策程序以及不进行现金分红的例外情形等作了详细的规定、补充或修订。
公司于2013年5月24日召开2012年年度股东大会，会议审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司现行的现金分红政策进行了相应的修订，并提出公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利等规定，以符合证监会有关的要求。公司将结合实际情况，积极落实现金分红政策，给予投资者合理回报。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
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(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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3.5 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司在谋求自身发展的同时，在环境保护、节约资源、节能减排、员工权益保护、安全生产、产品质量、促进就业、社会公益等方面不断改进和完善相关制度和措施，积极履行社会责任。公司建立了社会责任与职业健康培训体系，确保公司各项制度和措施符合社会责任相关法律法规的要求，并监督制度和措施的执行，促进了公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
无。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
公司于2013年8月16日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司关于会计估计变更的议案》，随着公司经营情况的不断变化发展，由于公司现行的坏账准备计提方法无法准确公允反映公司应收款项的账面价值。为了能提供更可靠、更相关的会计信息，依照《企业会计准则》的相关规定，公司根据实际情况，拟对应收款项坏账准备的确认和计提相关的会计估计进行变更。本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。上述事项，2013年8月20日，公司独立董事和监事会出具了相关独立专项意见。
2014年4月24日公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了众环海华会计师事务所出具的《关于公司2013年度会计估计变更情况的专项说明》。上述会计估计变更自2013年7 月1 日起执行，根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。上述会计估计变更导致2013年12月31日合并资产负债表中应收账款增加3,302,730.39元，其他应收款减少8,751,800.10 元，2013年度合并利润表中利润总额减少5,449,069.71元；导致2013年12月31日母公司资产负债表中其他应收款增加37,630,348.06元，2013年度母公司利润表中利润总额增加37,630,348.06元。
由于公司2012年度经审计的所有者权益为6.73亿元，净利润为3639.68万元，本次估计变更的影响未超过2012年度经审计合并报表所有者权益及净利润的50%，无需提交公司股东大会审议。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√ 不适用
董事长：杨闻孙
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一三年四月二十六日