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  股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2014006

  湖北美尔雅股份有限公司

  第九届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2014年4月11日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于2014年4月24日上午9时在公司磁湖山庄会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长杨闻孙先生主持，经全体与会董事认真审议后，采用举手表决的方式，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

  一、公司2013年度总经理工作报告；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、公司2013年度董事会工作报告；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  三、《公司2013年度独立董事述职报告》；

  《美尔雅公司2013年度独立董事述职报告》全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  四、公司2013年年度报告及报告摘要；

  公司2013年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、公司董事会审计委员会2013年度履职情况总结报告；

  《公司董事会审计委员会2013年度履职情况总结报告》全文具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、公司2013年度财务决算报告；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  七、公司2013年度利润分配的预案；

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华会计师事务所”）审计，公司2013年度实现净利润为22,528,945.64元，归属于母公司股东净利润11,671,243.66元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-23,986,061.01元，截止2013年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-12,314,817.35元。

  由于本年度，公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  八、关于续聘公司2014年度审计机构的议案；

  经公司董事会审议，同意继续聘请众环海华会计师事务所为本公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2014年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  独立董事对上述议案出具了独立意见，详见《公司独立董事对公司对外担保情况和公司其他若干事项的专项说明和独立意见》。

  九、关于预计公司2014年日常关联交易的议案；

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于预计2014年日常关联交易的公告》。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  独立董事对上述议案出具了独立意见，详见《公司独立董事对公司对外担保情况和公司其他若干事项的专项说明和独立意见》。

  十、公司内部控制自我评价报告；

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2013年度内部控制评价报告》。

  《公司2013年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  独立董事对上述议案出具了独立意见，详见《公司独立董事对公司对外担保情况和公司其他若干事项的专项说明和独立意见》。

  十一、公司2013年度内部控制审计报告；

  公司聘请的众环海华会计师事务所对公司2013年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。

  《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；

  公司聘请的众环海华会计师事务所对公司出具了2013年度《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  独立董事对上述议案出具了独立意见，详见《公司独立董事对公司对外担保情况和公司其他若干事项的专项说明和独立意见》。

  十三、公司2013年度会计估计变更的专项说明；

  公司聘请的众环海华会计师事务所对公司出具了2013年度《公司会计估计变更的专项说明》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  本公司于2013年8月16日召开公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会二次会议，审议通过了《公司关于会计估计变更的议案》，详见2013年8月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司董事会决议公告及独立董事独立意见、监事会决议公告及监事会意见、公司关于会计估计变更的公告。由于本次估计变更的影响未超过公司2012年度经审计合并报表所有者权益及净利润的50%，无需提交公司股东大会审议。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  独立董事对上述议案出具了独立意见，详见《公司独立董事对公司对外担保情况和公司其他若干事项的专项说明和独立意见》。

  十四、关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案。

  详见本公司《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的公告》，公告编号2014010号。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  独立董事对上述议案出具了独立意见，详见《公司独立董事对公司对外担保情况和公司其他若干事项的专项说明和独立意见》。

  十五、公司关于召开2013年度股东大会的议案；

  详见《公司2013年年度股东大会通知》，公告编号2014009号。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十六、公司2014年第一季度报告全文及正文；

  公司2014年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十六日