2013年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，世界经济延续了缓慢复苏态势，增速低于预期，对中国宏观经济造成的不利影响正在延续，发达经济体趋向温和复苏，新兴市场国家经济面临持续下滑风险。中国经济增速继续放缓，新一届政府继续调结构、促转型，在实施“双稳健”财政、货币政策的同时，坚持稳中求进、以稳促进的思路，激发市场活力。国内消费市场受以上综合因素影响，各主要品类商品销售差异明显，消费整体增长趋缓，行业景气度仍未出现明显回升。面对国内经济形势的纷繁复杂及零售市场整体综合竞争环境的加剧，公司在新一届董事会的领导下，攻坚克难，不断调整，带领管理层实现了平稳过渡且稳中有进，保持了健康、持续发展的良好态势，在主业提升方面取得了积极进展。公司紧紧围绕医药板块、服装板块的全面可持续发展，对内夯实基础管理，对外开拓品牌市场；在2012年试行的企业内控制度的基础上，不断完善公司内控制度，为公司规范运作打下基础，全面提高企业经营效率和管理水平；同时，以着眼未来为目标，寻找实施盈利前景良好的项目。在全体员工砥砺奋进下，通过一系列组织落实与行动落实工作，为全体股东创造长期稳定的价值回报打下坚实基础。
公司“医药业”和“服装业”两大主营板块，积极应对大环境疲软的不利局面，以市场需求为导向，以创新、转型、发展为中心，深耕优势主营业务。“医药业”坚持以积极推进大健康产业发展为主攻方向，“服装业”主动调整经营策略，加快转型步伐，积极寻找突破方向。两大主营板块管理能力进一步提升，经营质量进一步提高，企业文化进一步积淀，行业地位和品牌优势地位不断稳固。
公司2013年度营业总收入85,943.90万元，同比增长5.06%；营业利润3,096.49万元，同比下降50.32%；利润总额3,647.64万元，同比下降46.94%；归属于母公司所有者的净利润2,544.67万元，同比下降58.17%。截至2013年12月31日，公司总资产为101,504.17万元，比年初增长4.10%。归属于母公司所有者的股东权益为37,798.94万元，比年初增长10.24%。
主要工作回顾：
1、创新经营思路，品牌形象不断提升
公司两大主营板块“开开”与“雷允上”均为中华老字号企业，核心竞争能力及持续盈利能力进一步提升。
“雷允上”以商务诚信建设推动品牌战略和老字号发展。做实传承弘扬中医药文化、推进大健康产业的持续发展。努力将标准化建设作为提升产品质量的有效手段和打造优质服务品牌的重要抓手。其制定的《定制膏方制作工艺及服务要求》标准化体系是上海中药行业内第一部定制膏方的企业标准。在膏方标准化体系的建立、膏方标准软硬件的配置、人员的培训、加工流程控制和标准化的推广等方面，倾注了极大的人力、物力和财力，最终使老字号创新实践，标准化兴业得到了行业、社会的广泛认同与赞誉。为弘扬中医药文化，积极组织参展了“2013年中国国际中药与植物药博览会”，还作为中华老字号企业代表，参加了“2013年台北海峡两岸老字号精品展”，受到台湾同胞的欢迎和赞扬，提升了品牌在台湾地区的知名度和美誉度。扩大品牌文化宣传推广，公司自主品牌“上雷”蝉联“上海名牌产品”称号，为提升品牌影响力，雷允上中医馆加强特色门诊创建，重点抓好名医资源的延聘工作，引进肿瘤、儿科、内科专家等多位著名医生，同时落实VIP服务项目。
服装板块受产品库存积压、电商冲击、成本上升等影响，行业整体形势发生了较大的改变，给公司带来了前所未有的困难和压力。开开制衣公司面对不利的情况，及时调整经营策略和主攻方向，积极适应新变化和寻找解决问题的突破口，通过调整营销思路，不断开发新品和选择适销对路的产品，全面提升品牌形象和产品开发设计能力，加大了对品牌标识、包装、专卖店换装、广告营销的投入力度和开发，提升了“开开”品牌形象和改善了专卖店的购物环境，最终消费者的认可度和满意度得到了提升。在营销方式上积极拓展销售渠道，想方设法提高销售额，通过增加经营品类和款式、增设专柜、专卖店等形式力求提高销量和提升品牌的影响力。同时，在工装定制为主体的团购业务上寻求突破，取得了骄人成绩，基本实现做大工装团购业务的目标。服装生产在遭遇出口滑坡、汇率波动等各种困难的形势下主动求变，围绕提升技术含量来提高劳动生产率；变来料加工单一模式为一般贸易和加工结合的方式，较好地实现了经营模式的外向、多元化转型，有效调整了产品结构、节约了企业资源，降低了运营成本，提高了经营和管理效率，也为今后不断提高经营质量，降低采购成本打下了基础。“开开”衬衫继续被评为“全国优等品”；自主品牌“开开”再次蝉联“上海名牌产品”的称号；公司被全国服装标准化技术委员会评为“全国服装标准化工作先进单位”。
2、优化资产配置，完善现金资产配比
2013年，本着维护股东利益，坚持实事求是的原则，以聚焦主业发展为重心，明确目标稳中求进，努力提高资产运营质量。公司为克服因动迁带来的市场冲击，化解动迁带来的不利影响，不断尝试寻找适合公司主营业务发展和品牌定位需要的商铺。扶持主业发展，扩大主营业务的销售，通过董事会决策，立足于既利于扩大主业产品的销售和品牌的定位，兼顾商业网点的保值增值的潜力，经综合考量后购买了位于西康路达安锦园的商业网点。完善现金资产配比，加大对商业地产的投资，增加公司商业地产体量，推进主营业务可持续发展。
3、企业管理取得突破，内部控制全面有效
积极贯彻《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等相关文件要求，全面推进企业内部控制体系建设及制度建设的规范化、科学化、系统化。根据第三方审计的要求，公司在完善内部控制制度的基础上依据上海证券交易所的要求，系统性的完善了《内部控制手册》，确保公司《内部控制制度》的可操作性和促进企业管理水平的提高。
根据市场发展和ISO质量管理体系的要求，积极开展企业产品质量、环境和职业健康安全三合一管理体系的实施工作。雷允上公司以全面贯彻卓越绩效准则为抓手统领全局工作，提升企业整体管理水平。高度重视药品生产经营质量安全工作，顺利通过新版GSP认证（药品经营质量管理规范）和ISO9001/ISO14001质量、环境管理体系认证，使企业管理水平提升到了一个全新的层面。
制衣公司全面落实企业内控制度，不断补充修订及完善内部控制的操作流程，尤其对存在的部分缺陷进行了梳理，结合公司经营实际，从有利于公司监控管理业务流程和执行管理制度的角度出发加以完善，提升了内控管理工作的质量。
上海雷允上药业西区有限公司，上海开开百货有限公司分别通过了“工贸企业安全生产标准化”的审核认证，有效提高了内控管理工作的质量。
4、强化规范管理意识，促进公司市值提升
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作，严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《内幕信息知情人登记备案制度》等制度，加强了内幕信息知情人的管理工作，确保公司在重大决策程序上依法合规。“三会”及董事会各专业委员会，职权明确，独立运行。
重视投资者关系管理，提升形象、塑造品牌。严格按照上市公司信息披露规定和公司信息披露制度做好信息披露工作，对外披露信息做到及时、合法、真实和完整，确保投资者能及时了解公司各项重大事项和公司发展状况。
治理成效获得市场高度认同。近年来公司信息披露工作获得监管部门的好评，有效促进公司市值提升。
5、积极履行社会责任，深入社区回馈社会
企业发展不忘回馈社会，履行社会责任是公司应尽的义务。2013年，公司与崇明县港西镇协兴村开展新一轮结对帮扶工作，本次帮扶周期为五年；并长期资助广西柳州地区三江侗族自治县开开林溪希望小学。
雷允上公司积极开展中医中药社区行活动，全年深入街道社区、机关单位和白领驿家开展养生保健知识宣讲活动，开展执业药师下社区药学服务活动、定期开展清理家庭小药箱活动、对困难家庭上门慰问、送药活动；开展“静安老年人免费切脉问诊公益行动”等活动。
开开制衣公司多次开展了形式多样、内容丰富的为民便民服务活动，较好地展现了“开开”品牌的服务特色。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入85,943.90万元，同比增加4,142.17万元，增长幅度为5.06%，主要是公司医药板块主营业务销售的增长。“雷允上”以商务诚信建设推动品牌战略和老字号发展。做实传承弘扬中医药文化、推进大健康产业的持续发展。努力将标准化建设作为提升产品质量的有效手段和打造优质服务品牌的重要抓手。服装板块面对不利的情况，及时调整经营策略和主攻方向，积极适应新变化和寻找解决问题的突破口。公司主营业务的保持与发展使得报告期内公司营业收入持续稳步增长。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司实现主营业务收入82,607.80万元，其中，医药板块销售收入66,126.25万元，同比增长7.29%，主要系参茸保健产品以及总代总销产品腹膜透析液销售收入增加所致；服装板块销售收入19,161.25万元，同比增加2.31%，主要系工装定制团购业务销售增加。
(3) 主要销售客户的情况
单位：元
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3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
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单位:元
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(2) 主要供应商情况
单位:元
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4、 费用
单位:万元
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5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
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6、 现金流
单位：万元
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7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
上期公司原联营企业鼎丰信息处置可供出售金融资产使净利润大幅上升，公司按投资比例确认的投资收益6,646.14万元，而本期公司对外投资企业未发生影响公司利润的重大事项。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
2013年初，公司选举产生了新一届董事会和管理层，公司继续加强团队建设，完善法人治理，优化资产结构，提高企业风险的把控能力，公司高度重视内控工作，注重法人治理工作，不断完善制度建设，以实现规范运营。强化规范管理意识，提升管理水平，积极维护投资者关系，夯实可持续发展的基础。按照内部控制评价要求，公司加强了对主营板块业务的内控建设监管，把内控工作作为经营班子考核指标纳入考核体系，紧紧围绕公司内控管理与评价工作的总体目标，进一步完善内控建设和风险管控与评价的科学管理体系。不断完善和提升流程控制和风险控制能力，为公司的可持续发展奠定了基础。
报告期内，公司聚焦主业发展，落实企业发展战略。雷允上以创新转型为抓手，推进大健康产业的发展，以传统优势参茸产业为突破口，提升药城及中医馆的影响力，实施卓越绩效管理，推进企业管理跨上新台阶，提升企业整体管理水平。雷允上中医馆建设进一步完善，社会影响度明显增强。着力推进商务诚信建设，传播老字号品牌信誉。把商务诚信工作内化到企业社会责任管理实务之中，纳入卓越绩效管理实施推进。顺利通过了新版GSP的考核认证。落实定制膏方技术服务标准化试点验收，扎实确立企业在膏方定制领域的行业领先地位。
开开制衣面对市场销售普遍低迷的严峻形势，迎难而上，主动求变，加快转型。及时调整经营策略和主攻方向，寻找解决问题的突破口，实施服饰系列转型，大力调整产品结构，提升内部管理水平，均取得了较好的效果。 积极扩大了老字号品牌的社会影响力，通过开发新品和选择适销对路的产品，自营店较往年大幅增加了经营品类和新品款式，商品毛利率也得到了提升。大力拓展销售渠道，增设专卖店，较好地实现了经营模式的外向、多元化转型。工装团购的转型突破，开辟了新的业务增长点，实现了做大工装团购目标，全年工装团购销售额较去年大幅增加也提升了品牌的影响力。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
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应收股利：主要系本期公司收到上期应收股利所致。
预付款项：主要系本期公司预付购房款所致。
其他应收款净额：主要系本期公司收回企业间往来款所致。
投资性房地产净额：主要系本期公司全资子公司上海强商实业有限公司将自用房屋改为对外出租，相应的固定资产转为投资性房地产所致。
短期借款：主要系本期公司全资子公司上海雷允上药业西区有限公司偿还银行借款所致。
预收帐款：主要系本期公司预收款业务减少所致。
(四) 核心竞争力分析
经过多年的市场运作，公司及各主营业务板块积累了一定的产业经营资源，核心管理团队具备了较为专业的公司运营和管理经验以及对行业发展趋势的判断和把握能力。同时，明确的发展战略及清晰的经营思路、成熟的运营机制保证了公司持续稳定的发展。
1、产品质量优势
“雷允上”以质量诚信为立业之本。2013年，公司引进“卓越绩效管理标准”，全面导入了GB/T19580标准，申请并接受了上海市质量金奖考核评审且获得好评。历年来，公司高度重视产品质量，以经营优质道地药材而闻名，近年来更加注重产品标准化工作，是上海市首家定制膏方技术服务标准化示范企业，较好地维护了企业的品牌声誉。
“开开”是行业内最早获准使用国际羊毛局纯羊毛标志的企业，“上海市质量标兵企业”。“开开”牌衬衫是中国衬衫行业首家通过ISO9002质量体系认证企业的产品，被评为“全国优等品”。在服装行业竞争日趋激烈的情况下，“开开”秉承了以质取胜的经营理念，获得了市场的认可。
2、品牌文化优势
“雷允上”于1993年获国家商务部“中华老字号”企业首批认定，连续多年获得“上海市著名商标”。公司着力推进商务诚信建设，深度挖掘弘扬中医中药文化，获得中国商业名牌企业、全国和谐商业企业、全国老字号传承创新先进单位和上海市五星级诚信创建企业等称号，并荣获2012-2013年度上海企业文化创新十佳品牌殊荣。
“开开”创始于1936年，是国家商务部认定的“中华老字号”企业,为“上海市著名商标 ”，获得了“上海市诚信创建企业”称号。
3、战略布局优势
雷允上公司遵循“质量奠基、诚信为本”之祖训，修订《十二五战略发展规划》、制定《雷允上品牌发展战略规划》，确立了以质取胜，以诚取信，以需取市，以德济天下为企业价值观,充实细化雷允上发展战略，扩大品牌效应，推动老字号发展迈上新台阶, 其中“上雷”参茸产品开发和雷允上药城中医馆的整合提升，是实施品牌战略的重中之重。
开开制衣公司聚焦“老字号”工作，稳步推进品牌发展和建设，制订三年发展规划。公司积累了品牌运作管理的经验,具有广泛的销售网络和渠道，品牌影响力深入人心。公司举办的服饰招商订货会，向全国各地客户传递了“开开”重振品牌的决心，为“开开”品牌效益的提升做了增量。
4、区域规模优势
公司坐拥国际静安的地理优势。雷允上在静安区拥有上海规模最大、品种最全的品牌旗舰店雷允上药城和沿袭百年历史风貌的南京西路雷允上店。在雷允上药城三楼开设有传承雷允上中医药文化的雷允上中医馆，业界多位名老中医长期坐堂问诊号脉，引领行业的中医治疗服务。随着人们健康意识的提高，在客户中有良好的产品市场声誉，部分产品已形成了高质高价的差异化优势，具有较强的市场竞争力。
开开制衣公司在静安区南京西路拥有品牌旗舰店，在中华老字号第一街陕西路商业街拥有品牌专卖店，同时拥有十几家规模型的衬衫、羊毛衫、内衣和西服、西裤等服装生产合作伙伴，经销代理商遍及全国各地。
5、管理模式优势
在董事会确定的发展战略的基础上，公司根据每年的经营情况及宏观形势的变化，适时修订财务预算及计划指标，把公司的短期经营指标与长远的发展战略有机结合，既要确保年度短期经营指标的增长，又要确保公司的投资及资源配置符合公司的发展战略。近几年发展实践表明，这一管理模式成熟有效，是公司实现可持续发展的重要基础。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
截止2013年12月31日，长期股权投资余额为24,247.74万元，较年初余额24,173.73万元增加74.01万元。
(1) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
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(2) 持有非上市金融企业股权情况
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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
上海开开制衣公司、上海雷允上药业西区有限公司是公司下属两家主要子公司。
上海开开制衣公司是公司服装板块的经营管理企业，是公司唯一生产、销售“开开”品牌系列服装的企业。是集“开开”牌衬衫 、羊毛衫、西服、西裤、茄克、针织内衣、休闲服等服饰系列产、供、销于一体的经营实体。注册资金3700万元，年含税销售额近2亿元。旗下拥有上海开开百货有限公司、上海开开羊毛衫针织有限公司、上海开开服饰有限公司、上海开开衬衫总厂有限公司、上海开开免烫制衣有限公司、上海曼格尼森实业有限公司。
上海雷允上药业西区有限公司是公司药业板块的经营管理企业，注册资本13,678万元，主要经营药品、参茸滋补品的销售业务。2013年，年含税销售额7.87亿元。公司先后注册有“雷允上”、“上雷”牌等著名商标，分别获得“上海名牌”服务与“上海名牌”产品称号。旗下拥有上海雷允上西区药品零售有限公司、上海雷允上营养保健品有限公司、上海源源化学试剂有限公司及参股上海静安制药有限公司、康桥中药饮片有限公司等企业，是一家集产、供、销为一体的规模型医药企业，主要经营中西药品、参茸饮片、医疗器械、化学制剂等。
上海强商实业有限公司是公司的全资子公司。注册资本3000万元。经营范围：实业投资；企业管理咨询；资产管理；投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；礼仪服务；展览展示服务；园林工程；办公用品的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
(1) 公司各主要子公司经营情况
单位:万元
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(2) 合并利润影响较大的子公司情况
单位:万元
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(3) 联营企业对公司利润的影响情况
上期公司原联营企业鼎丰信息处置可供出售金融资产使净利润大幅上升，公司按投资比例确认的投资收益6,646.14万元，而本期公司对外投资企业未发生影响公司投资收益的重大事项。
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
服装业是我国国民经济的传统支柱产业。目前，我国已具备世界上规模最大、产业链最完整的纺织工业体系，是全球纺织服装第一大生产国和出口国。伴随近年来世界经济的疲弱，内外需求增长动力不足，服装行业增速明显下滑。随着中国劳动力成本的上升，资金及土地价格的上涨，资源环境对服装业的约束，中国服装业所存在的竞争优势正逐步丧失。针对我国服装行业自主创新能力不足、结构性矛盾突出、资源和环境约束等问题，产业升级已是大势所趋。因此，具有技术优势、规模优势、管理优势的企业将具有持续发展的潜力。
2013年，受到国内消费增速下降的系统性影响，服装行业的整体形势欠佳，且经济增速未来可能继续放缓，明年的行业增速下降仍是大概率事件。尽管行业整体形势一般，但是品牌力量仍在，实体门店意义仍在，未来很可能是实体与虚拟渠道平分天下。
2013年国务院发布《生物产业发展规划》，未来生物产业发展要面向健康、农业、能源、环保等领域的重大需求，加快推进生物产业高端化、规模化、国际化发展，其中医药业排在七大产业的首位。医药领域将加快生物技术药物、化学药物、中药等新产品与新工艺开发和产业化，积极推动行业结构调整，做大做强医药产业。在政策上，随着医改向深水区迈进，开放医疗服务市场已经成为推动公立医院改革不可或缺的政策需求；而老龄化和消费升级所带来的需求则有望在未来的3-5年内继续提供强劲的内生增长动力。2014年是一个政策大年，发改委调价，各省基药和医保招标，新版医保目录扩容，有望在年内逐一落实。医药行业在刚性需求支撑下，有望继续保持稳定增长趋势。
(二) 公司发展战略
根据党的十八届三中全会精神,紧紧围绕“提高经济增长质量和效益”的总基调，以“创新求突破、改革促发展、管理上台阶”为主线，公司将带领下属服装、医药两大板块，充分利用产品质量、技术优势，继续深入开展品牌战略的创新与实践，注重质量与诚信为核心的企业文化建设。紧紧抓住发展机遇，把握趋势，顺势而为、前瞻性探索适合主业发展的投资路径和战略定位。全面执行内控制度，严格管理、规范运行，提升企业管理质量。同时注重企业社会责任和企业文化建设，高度重视人才战略，加大对人才梯队的建设和对人才培养的力度，为企业可持续发展打下扎实基础。
(三) 经营计划
2014年，公司要全面深入贯彻落实党的十八届三中全会和中央经济工作会议精神，紧紧围绕“凝心聚力、攻坚克难、改革创新、务实奋进”的总方针，努力提高公司经营管理水平和风险防范能力。公司董事会凝心聚力带领团队，以改革创新的精神，攻坚克难的勇气，务实奋进的态度，确保提高资产质量及净资产收益率，构建公司未来的可持续发展。
1、提升公司主营业务能级，提高公司的盈利能力。公司两大主营板块要以市场为中心，坚持营销理念的创新，做大规模、做优产品、做强企业，提高企业的盈利能力。雷允上公司牢牢把握传承创新、转型发展的总基调，围绕公司总体战略目标，继续深入开展品牌战略的创新与实践，以全面推进卓越绩效管理和“大健康”产业发展为目标，稳增长、促活力、再创新。稳步推进“上雷”产品的深入研发，进一步探索雷允上中医馆经营模式，寻求扩大产业规模的方法和路径；巩固批发业务，拓展市场份额；做实药品零售，探索业态创新；抓好品牌管理，强化品牌宣传，为雷允上从区域性品牌上升到全国性品牌打下基础。开开制衣将从产品的源头落实差异化的服装行业发展战略，逐步探索与建立“开开”品牌自身的特色与风格，以满足市场需求，提高经营质量。加强营销策划能力，分析预判发展趋势，掌握市场动态，紧跟市场变化和消费需求。
两大主营板块还要扎实推进老字号品牌建设，要坚持“传承为本、创新为魂”的理念，传承与创新结合，努力提高老字号品牌的内生动力，开创老字号品牌发展的新局面。抓好品牌定位，加大品牌发展的投入，提升品牌的影响力, 充分发挥老字号品牌效益。
2、充分利用现有资源，提高资产质量。根据国资系统关于“加强国有上市公司融资能力建设，推动国有资产战略重组，完善国资管理体系”的总体部署和要求，积极做好相关准备工作，认真学习领会相关文件精神，以有利于公司未来健康发展和维护全体股东利益为立足点，确保国有资产安全运营和保值增值，发挥上市公司投融资功能打下基础;另一方从公司内部挖掘潜力，为充分利用公司的现有资源和优势，积极寻找有利于公司主营业务发展和突破的投资项目，以达到提高公司资产质量和净资产收益率的目标。
同时，以规避和化解相关的法律风险为基础，以确保公司资产安全和收益最大化为前提，以合理配置公司内部现有资源为目标，抓住有利时机，适时开展对长期未正常开展经营且存在历史遗留问题的控股、参股公司清理工作，在清理非核心资产的同时化解隐性风险。
3、确保公司治理依法合规 ，维护上市公司形象。随着监管部门对上市公司监管力度的不断加强，各项政策和管理要求不断提升。公司将强化相关部门员工的能力培养，严格按照相关法律法规的要求，持续完善法人治理结构，不断提升公司治理水平，强化公司规范运作，依法合规、严谨规范的开展公司治理工作和“三会”工作。确保决策程序依法合规，深化董事会专业委员会的职能，确保各专业委员会履职效果。严格按照上市公司信息披露规定和公司信息披露规范做好信息披露工作，保证公司对外披露信息的及时性、合法性、真实性和完整性。严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，加强内幕信息知情人的管理工作。按照上市公司《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录》等规章制度的要求做好2013年度利润分配工作。
进一步加强品牌文化和企业文化建设力度，结合企业实际不断完善补充修订相关内控制度，使内控制度更加完善合规，提高企业管理效能。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行贷款等方式解决资金来源问题。
(五) 可能面对的风险
2014年，我国经济发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，在国家提出的稳定增长、积极调整结构、转变经济增长方式的背景下，中国经济仍有望保持平稳向好、稳中有进的态势，但是当前经济运行中仍然面临不少风险和挑战。公司的两大主营服装、医药板块受各项政策调控所产生的不确定因素也依然较多，进而导致经营环境的复杂多变。
1、随着新技术的应用，互联网的技术创新、模式创新、管理创新推动着营销手段发生着翻天覆地的变化，传统产业经历着深刻的转型变革，网络化、移动化、数字化创新和改革带来的销售模式的变化，对传统零售业和传统销售模式冲击较大。公司虽主动求变，寻求突破，积极实现战略转型，完成产业的升级优化，但是仍有主营业务下降的可能存在。
2、随着医改政策不断向前推进，从传统基药的限价降价发展到中成药的限价，使医药行业整体成长受到压制，或将导致公司的医药销售和参茸市场受到一定的影响。
3、伴随着近年来世界经济的疲弱，内外需求增长动力不足，人民币国内贬值国外升值的现状，国内人力和原材料成本不断提高，使原本所具有的优势不断被削弱，给公司的成本控制带来较大压力。
3.3 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司利润分配政策的制定情况
为完善公司利润分配政策，增强现金分红的规范化和透明度，提升公司对股东的合理回报，根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款进行修改完善，同时制定了《上海开开实业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，就2014-2016年的具体回报规划进行了规定，经独立董事发表认可意见,经第七届董事会第十次会议审议通过，本事项将提交公司2013年度股东大会审议。
2、报告期内利润分配政策的执行情况
公司2012年度利润分配方案如下：以母公司可分配利润为指标，以2012年12月31日股份总数243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共分配利润4,860,000元（含税）。
该利润分配方案已经2013年6月5日召开的公司2012年度股东大会审议通过,股东大会决议公告于2013年6月6日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》和上海交易所网站。公司于2013年6月21日发布利润分配实施公告，并刊登于《上海证券报》、香港《文汇报》和上海交易所网站。本次利润分配股权登记日为2013年6月26日（A股）、2013年7月1日（B股）；除息日为2013年6月27日；现金红利发放日为2013年7月3日（A股）、2013年7月10日（B股）该次分配方案已于2013年7月10日实施完毕。
3、关于现金分红政策的专项说明
公司现有利润分配政策符合中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定，有明确的分红标准和分红比例。报告期内，公司严格执行公司利润分配政策，公司现金分红政策和执行情况符合本公司《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，公司现金分红决策程序和机制完备。中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小投资者的合法权益得到了充分维护。
独立董事就公司利润分配方案发表独立意见：我们认为公司利润分配预案符合有关规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司2012年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2012 年度股东大会审议。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四、涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计核算方法未发生变化
4.2 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。
4.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具标准无保留审计意见的审计报告。
董事长：盛佩英
上海开开实业股份有限公司
2014年4月24日