（下转42版）
九、关于修订公司《内部控制制度》部分条款
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
十、公司2014年度第一季度报告全文及正文
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
同意将以上第一至八项议案提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
监事会
2014年4月26日
证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2014-016
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司关于2013年度日常关联交易实际发生额和预计2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、公司2013年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明
公司2012年股东年会及第七届董事会第二次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易实际发生额和预计2013年度日常关联交易的议案》，2013年度公司与上海开开（集团）有限公司等关联企业实际发生采购交易金额为5,892.24万元占同类交易的6.96%。较原预计减少290.38万元；销售产品或商品10,228.23万元，占同类交易的12.38%，较原预计增加2,313.65万元；房屋租赁601.75万元,与原预计持平。
公司2013年实际发生的向关联企业采购原材料比原预计减少，销售商品比原预计增加，主要系公司充分利用关联双方的产业链优势，降低产品成本，扩大了产品销售规模，有效提升产品竞争力。
本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价确定，因此交易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所以本公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性。
2013年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况表
■
二、2014年预计全年日常关联交易的基本情况
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三、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）
法人代表：周祥明
注册资本：人民币贰亿玖仟捌佰陆拾壹万元
成立日期：1996年6月28日
住所：上海市静安区江宁路575号401室
主要经营范围：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租（涉及许可证的凭许可证经营）
上海康桥中药饮片有限公司（关联自然人担任董事）
法人代表：陈维荣
注册资本：人民币壹仟万元
成立日期：2001年5月16日
住所：上海市南汇区康桥镇康桥路1098号
主要经营范围：中药饮片制造，加工。（凭许可证经营）。
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法人代表：王二山
注册资本：人民币贰仟伍佰万元
成立日期：1989年9月7日
住所：浦东新区高科西路3065号
主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品，食品销售管理（非实物方式至2010年8月17日）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
兰州三毛实业股份有限公司（关联自然人担任董事）
法定代表人：阮英
注册资本：人民币壹亿捌千陆佰肆拾肆万壹千零贰拾元整
成立日期：一九九七年五月二十三日
注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486号
住所：甘肃省兰州市西固区玉门街486号
经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理、房屋及机器设备的租赁（非金融性）,纺织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售，商品房、中西药业项目投资。
上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：周磊
注册资本：人民币壹仟伍佰万元
成立日期：一九九二年十二月三十日
住所：上海市静安区江宁路958号4楼
经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家居用品（涉及许可证凭许可证经营）。
上海静安粮油食品有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：周祥明
注册资本：人民币壹仟贰佰零伍万肆仟元
成立日期：一九九二年十月八日
住所：上海市静安区江宁路777号
经营范围：经营范围：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），日用百货，服装，皮革制品，建筑材料，家用电器，汽车配件，装潢五金，金属材料，自有办公房出租，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，以下限分支机构经营：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品、散装（不含熟食卤味、不含冷冻（藏）食品）、（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海第一西伯利亚皮货有限公司（本公司第一大股东全资子公司的参股公司）
法定代表人：施国振
注册资本：人民币贰佰万元
成立日期：一九九六年一月五日
住所：上海市静安区南京西路 878 号
经营范围：百货，皮革，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、装潢材料，纺织
机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
四、定价政策和定价依据
本公司日常关联交易的定价依据：公平、公正、合理的原则确定市场交易价格，不违反市场公允性。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低产品的成本，保持公司日常的生产经营正常运行。本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价确定，因此交易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所以本公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性；由于租赁的房屋是在上海市主要商业区域的商业网点，对公司主营业务销售将会产生积极影响。
六、审议程序
1、经公司董事会审计委员会2014年第三次会议审议并提交第七届董事会第十次会议审议通过了《公司2013年度日常关联交易实际发生额和预计2014年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
2．公司独立董事发表了独立意见：公司2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计的日常关联交易事项，为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为，是公司生产经营的需要，对日常关联交易进行的预计也比较合理，对公司有利；相关价格以市场的公允价确定，交易价格客观、公平、公允、合理。决策程序符合有关法律法规的要求，关联人在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。
七、关联交易协议签署情况
日常关联交易的关联双方签订协议。
八、备查文件目录
上海开开实业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议。
上海开开实业股份有限公司第七届监事会第五次会议决议。
上海开开实业股份有限公司独立董事关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的独立意见
上海开开实业股份有限公司
董事会
2014年4 月26日
证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2014-017
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
续聘2014年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海开开实业股份有限公司七届董事会第十次会议审议通过了《续聘2014年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案》，同意继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2014年度的财务报表审计和内部控制审计工作，审计费用拟定为130万元。公司董事会授权公司总经理室办理签订2014年度聘用合同等相关事宜。
2013年度公司需支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)年报审计费用为人民币 130万元（包括交通、食宿、翻译等费用）。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度的财务报表审计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意董事会审议通过后将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
董事会
2014年4 月26日
证券代码：600272 股票简称：开开实业 编号： 2014-018
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，结合公司实际情况，为健全和完善公司利润分配政策，拟对公司利润分配政策及《公司章程》相应条款做如下修订：
原第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金方式或股票方式分配股利；
（三）分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（六）公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。
现修改为：第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
公司优先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润为正数，同时公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的具体条件
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：
(1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。
（七）利润分配方案的决策机制和审议程序
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会审议现金分红方案前，应通过多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时解答中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（八）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（十）公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
董事会
2014年4月 26日
证券代码：600272 股票简称：开开实业 编号： 2014-019
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于变更董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
公司董事会于2014年4月17日收到董事王财金先生递交的辞职报告，王财金先生因到达法定退休年龄申请辞去董事职务。
王财金先生担任董事期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对王财金先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
经公司股东上海开开（集团）有限公司推荐，并经公司第七届董事会提名委员会审核，根据董事任职条件和选聘程序，董事会同意提名周祥明先生为第七届董事会董事候选人，任职期限与本届董事会期限一致。
本议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2013年度股东大会审议。
附周祥明简历：
周祥明，男，1958年5月出生，中共党员，大学学历，曾任解放军八七四八七部队材料员;上海市航空设备厂党支部书记兼行政科科长、劳动工资科科长;上海市公安局静安分局警署民警、副指导员、副所长、所长、署长、分局党委委员、指挥处处长; 静安区市政配套局局长、党总支书记; 静安区建交委副主任、党委委员，市政配套局局长，交通管理中心主任;现任上海开开（集团）有限公司党委书记、董事长。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
董事会
2014年4月 26日
证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2014-020
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年5月28日（星期三）
●股权登记日： A股：2014年5月19日（星期一）
B股：2014年5月22日（星期四）
（Ｂ股最后交易日为2014年5月19日）
●会议方式：现场投票方式
●是否提供网络投票：否
根据上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议决议，公司定于2014年5月28日（星期三）上午9:00召开2013年度股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
(一) 股东大会届次：2013年度股东大会
(二) 股东大会的召集人：公司董事会
(三) 会议召开的日期、时间：2014年5月28日（星期三）上午9:00，会期预计半天
(四) 股权登记日：2014年5月19日（星期一）
(五) 召开地点：上海市海防路429弄100号1号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）
(六) 会议的表决方式：现场投票方式
二、会议审议事项
■
议案主要内容详见公司同时在上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海开开实业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》及其他相关公告。
公司2013年度股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。
三、会议出席对象：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、公司聘请的见证律师；
3、2014年5月19日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2014年5月22日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日为2014年5月19日）。
四、会议登记办法：
1、符合上述条件的股东于2014年5月26日（星期一）9：30～16：00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、现场登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室（近江苏路口）
3、联系电话：86-21-62712138
传 真：86-21-62712138
联系地址：上海市新闸路921号2楼
邮 编：200041
联 系 人：刘光靓、张燕华
五、其他事项：
1、会期半天，一切费用自理
2、按有关规定本次股东大会不发礼品（包括车费）
特此公告
附件一：授权委托书；
上海开开实业股份有限公司
董事会
2014年4月26日
附件一
授权委托书
上海开开实业股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席2014年5月28日召开的上海开开实业股份有限公司2013年度股东大会,并行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2014 年 月 日
本人对上海开开实业股份有限公司2013年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下
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注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
(本委托书按此格式自制或复印均有效)