（上接43版）

  四川水井坊股份有限公司七届监事会于2014年4月24日在公司会议室召开2014年第一次会议。会议召开通知于2014年4月15日发出，以书面方式通知了全体监事。会议应到监事5人，实到监事4人。公司监事Daniel Stuart Hamilton (邓汉明)先生未能出席会议，书面委托监事Lee-Peng Chow（曹丽苹）女士参会并代为表决，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由监事会主席Lee-Peng Chow（曹丽苹）女士主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、审议通过了公司《监事会2013年度工作报告》

  本项议案表决情况： 5票同意、 0票反对、 0 票弃权。

  本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、审议通过了公司《2013年度财务决算报告》

  本项议案表决情况： 5票同意、 0票反对、 0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、审议通过了公司《2013年度利润分配或资本公积转增股本预案》

  本项议案表决情况： 5票同意、 0票反对、 0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、审议通过了公司《2013年年度报告》及其摘要

  经监事会对董事会编制的《2013年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

  （一）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

  （二）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本项议案表决情况： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、审议通过了公司《关于2014年日常经营性关联交易的议案》

  具体内容详见公司《关于2014年日常经营性关联交易的公告》。

  本项议案表决情况： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  六、审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，监事会对公司2013年度内部控制评价报告进行了审核，发表意见如下：

  1．公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并有效执行，不存在重大缺陷，保证了公司业务活动的规范有序进行，财务报告及相关信息真实、准确、完整，保护了公司资产的安全，提高了公司经营的效率和效果。

  2．公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。

  3．公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  本项议案表决情况： 5票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  七、审议通过了公司《2014年第一季度报告》全文及其正文

  经监事会对董事会编制的《2014年第一季度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

  （一）公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

  （二）公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本项议案表决情况： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司监 事 会

  二O一四年四月二十四日

  股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2014-005号

  四川水井坊股份有限公司

  关于公司2014年日常

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本项关联交易已征得独立董事事前认可并发表了独立意见；

  ●董事会在审议本项关联交易时关联董事回避表决；

  ●本项关联交易对上市公司的影响：本项关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  ●本项关联交易不需提交股东大会审议。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  本项关联交易已经提交2014年4月24日召开的公司七届董事会2014年第一次会议审议，并在关联董事回避表决的情况下审议通过。

  独立董事事前认可情况：公司已将上述关联交易事项在董事会审议前与独立董事进行了沟通，三位独董认为2014年度日常关联交易预计是合理的，预计的关联交易不存在损害公司和非关联股东利益情况，对全体股东是公平的，同意公司将该议案提交董事会审议。

  独立董事发表的独立意见：本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。

  （二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况 单位：万元

  ■

  （三）预计2014年日常经营性关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  Diageo Singapore Pte Limited(以下简称DSPL)

  1.基本情况：

  DSPL是Diageo集团下属公司，于1968年4月9日在新加坡成立，并作为Diageo亚太区域总部，负责该区域内（包括中国，韩国，日本，印度，东南亚以及澳大利亚）Diageo的海外业务。

  2.与本公司的关联关系：

  DSPL 与Diageo Highlands.Holding B.V 均为Diageo集团下属公司，Diageo Highlands Holding B.V 持有四川水井坊股份有限公司控股股东四川成都水井坊集团有限公司100%的股份。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条由直接或间接控制上市公司的法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人。

  三、定价政策和定价依据

  向Diageo Singapore Pte Limited销售公司生产的白酒商品，参照同类商品出口外销的市场价格及国内销售的毛利率情况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  向Diageo Singapore Pte Limited销售公司白酒商品，是为了利用Diageo国际市场经验和渠道，帮助水井坊加快产品结构调整和品牌创新战略的实施，促进水井坊的品牌建设和海外市场拓展，协助水井坊打造国际一流的中国高端白酒品牌，符合公司及全体股东利益。

  五、关联交易协议签署情况

  上述关联交易事项经公司董事会审议通过后，授权总经理及相关人员在上述总额120%以内按规定权限具体签署相关协议等文件。

  六、备查文件

  1．四川水井坊股份有限公司七届董事会2014年第一次会议决议；

  2．独立董事意见书。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年四月二十四日

  股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2014-006号

  四川水井坊股份有限公司

  关于为全资子公司

  银行授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  （一）● 被担保人名称：公司下属全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商

  贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保三项合计3.1亿元

  ● 反担保情况：无

  ● 对外担保累计数：3.1645亿元

  ● 对外担保逾期的累计数量：0元

  一、担保情况概述

  根据公司经营发展需要，公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内容如下：

  (一) 公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司使用在建设银行成都新华支行申请的期限为壹年的集团综合授信额度人民币28,000万元提供连带责任担保。

  (二) 公司为为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都分行申请的期限为壹年的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。

  本担保事项已经公司七届董事会2014年第一次会议审议通过，根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  （一）截至2013年12月31日成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司基本情况如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司上述期限为12个月、总额3.1亿元的银行授信提供连带责任担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：本公司对下属全资子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还；为下属全资子公司的银行授信提供担保有利于全资子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年12月31日，本公司对外担保余额1.26亿元，无逾期担保情况。

  1、公司按《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发2007第359号）、《房屋登记办法中华人民共和国建设部令第168号》及2007年10月1日起施行的《物权法》对房产业的要求，为本公司蓉上坊项目商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2013年12月31日累计银行按揭担保余额为645万元，该阶段性连带责任担保在房屋竣工并在银行办理完毕房屋产权正式抵押后予以解除；

  2、公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保；

  3、公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司在民生银行股份有限公司成都分行申请的期限为12个月的集团综合授信额度人民币6,000万元提供连带责任担保。

  4、公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在建设银行成都新华支行申请期限为12个月的银行承兑汇票授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。

  六、备查文件目录

  1．公司七届董事会2014年第一次会议决议

  2．被担保人营业执照复印件。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十四日