证券代码：600774 证券简称：汉商集团 编号：2014-005

  武汉市汉商集团股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2014年4月12日发出关于召开第八届第五次会议的通知，会议于2014年4月24日在公司总部802会议室召开，由公司董事长张宪华先生主持，应到董事9人，实到8人，董事阎志先生未能亲自出席会议，委托张晴女士代为表决，公司监事及部分高管人员列席。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  1、公司2013年年度报告及摘要

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、公司董事会2013年度工作报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、公司独立董事2013年度述职报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、公司2013年度财务决算报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、2013年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）的众环审字(2014) 011150号《审计报告》，对公司2013年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证，公司2013年度净利润16,704,073.37元，加上年初未分配利润156,297,777.87元，减去提取盈余公积金4,419,646.35元和2012年度应付普通股股利6,983,015.44元，可供股东分配的利润为161,599,189.45元。经研究2013年度不进行现金分红，也不以资本公积转增股本。未分配利润161,599,189.45元滚存入下年度可供股东分配利润。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  2013年盈利但未提出现金分配预案的原因，基于公司将推进21世纪购物中心扩建、银座2号和3号等项目，董事会建议2013年度不进行现金分红。

  公司未分配利润的用途和使用计划，主要用于补充流动资金，用于项目的建设与开发。

  独立董事意见：

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为独立董事，我们发表独立意见如下：

  公司董事会实施了2012年度的现金分红方案，2013年度基于公司的发展项目所需资金，拟定不进行现金分红的预案，资金用于适时启动新的商业地产项目，符合公司长足发展的要求及公司股东的长远利益。同意董事会将该预案提交2013年度股东大会审议。

  6、公司2013年度内部控制评价报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、公司2014年一季度报告及正文

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、关于提名叶欣女士为公司独立董事候选人的议案

  李本焱先生因个人原因提出辞去公司独立董事及董事会各专业委员会委员的职务，经公司董事会提名委员会提名，拟选聘叶欣女士为公司第八届董事会独立董事，并提交公司股东大会审议。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、关于聘用公司高级管理人员的议案

  公司副总经理兼21世纪购物中心总经理俞少兰女士因退休，不再担任上述职务。经公司董事会研究决定，聘用魏泽清先生为公司副总经理兼21世纪购物中心总经理。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事意见：公司聘任高级管理人员的提名程序、任职资格与条件均符合有关法律、法规及《武汉市汉商集团股份有限公司章程》的规定。

  10、关于制定《媒体质疑应对制度》的议案

  为进一步完善公司的治理水平，规范信息披露工作，强化公司对媒体信息的排查与管理，建立快速反应和应急处置机制，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会湖北监管局《关于上市公司建立和完善媒体质疑快速反应制度有关要求的通知》(鄂证监发[2013]24号)的有关规定，制定《媒体质疑应对制度》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  11、关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案

  武汉国际会展中心股份有限公司（以下简称武汉国际会展）为公司控股子公司，公司占其53.1%的股权。根据武汉国际会展经营情况及银行的融资要求，公司拟为其向汉口银行股份有限公司营业部申请贷款11200万元提供连带责任担保，期限自该笔担保生效之日起三年，并提请2013年度股东大会批准。

  详见《关于为公司控股子公司申请银行贷款提供担保的公告》（编号：2014-007）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  12、关于续聘会计师事务所的议案

  经 2012年度股东大会批准，公司聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构。2013年底，众环海华会计师事务所有限公司名称变更为“众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”。一年来，该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工作。根据董事会审计委员会提议，拟续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，其2013年度年报和内控审计费用总额为58万元，并提请2013年度股东大会批准。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  13、关于召开2013年度股东大会的议案

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  以上1-5、8、11、12项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告

  武汉市汉商集团股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  附：

  叶欣女士简历

  叶 欣，女，1980年出生，法学博士，武汉大学副教授、硕士生导师，武汉市法学会理事，武昌区政协委员，兼职律师。

  2008年9月至今任教于武汉大学，同时在湖北得伟君尚律师事务所任兼职律师。主要从事法学理论研究及法律实务工作。主持研究武汉大学人文社会科学科研项目、湖北省社会科学基金项目、武汉市社会科学基金项目、湖北省教育厅人文社会科学基金项目等；出版入选“武汉大学人文社会科学学术丛书”专著一部；在国家级权威学术期刊上公开发表高质量专业论文十余篇。先后荣获武汉大学教书育人优秀教师、湖北省青年岗位能手、武昌区优秀政协委员等荣誉称号。

  魏泽清先生简历

  魏泽清，男，1966年10月出生，中共党员，本科学历，北京大学EMBA工商管理硕士，高级政工师。1989年8月参加工作，1989年8月—1993年7月任汉阳区饮食服务行办秘书，1993年7月—1996年7月任汉商集团家电部业务员，1996年7月—1997年12月任汉阳商场秘书，1997年12月—2002年4月任汉商集团办公室秘书，2002年4月—2013年4月先后任汉商集团办公室副主任、主任，2013年4月至今任汉商集团总经理助理、集团办公室主任。

  证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2014-006

  武汉市汉商集团股份有限公司监事会

  八届四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉市汉商集团股份有限公司监事会八届四次会议于2014年4月24日在公司总部8楼会议室召开，会议由监事会主席杨汉生先生主持，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下议案：

  一、公司2013年度报告及摘要

  监事会对公司2013年年度报告及摘要进行了审核，认为：公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和《公司内部控制制度》的各项规定；公司监事会在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、公司监事会2013年度工作报告

  公司监事会根据《公司法》等国家有关法律法规和本公司章程赋予的职权，积极努力地开展工作，忠实履行职责，维护公司和股东的合法权益，监事会对下列事项发表独立意见：

  1、公司依法运作情况

  报告期内公司根据国家法律法规和公司章程的规定进行运作，管理较为规范，决策程序合法，业务流程较为清晰，内部控制制度较为有效。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务中，没有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。

  2、检查公司财务的情况

  监事会认为：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司年度财务报告后出具的无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、检查募集资金使用情况

  报告期内公司无募集资金使用情况。

  4、公司收购、出售资产情况

  公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部分股东权益或造成公司资产流失。

  5、关联交易情况

  报告期内，公司无关联交易。

  6、执行现金分红政策情况

  董事会在执行现金分红政策和股东回报规划方面，履行了相应决策程序和信息披露。

  7、企业内部控制工作开展情况

  报告期内，公司按照《武汉市汉商集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》开展内控工作，将公司总部、控股子公司武汉国际会展中心股份有限公司下属展览公司纳入内控范畴，并出具了《武汉市汉商集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

  三、公司2014年一季度报告及正文

  监事会对公司2014年一季度报告及正文进行了审核，认为：

  公司2014年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、完整地反映了公司2014年一季度的经营管理和财务状况等事项；公司2014年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和《公司内部控制制度》的各项规定；公司监事会在提出本意见之前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、关于提名张霞先生为公司监事的议案

  公司监事荆汝辉先生由于个人原因，提出辞去公司第八届监事会监事职务。现提名张霞先生为公司第八届监事会监事，并作为2013年度股东大会提案。

  特此公告

  武汉市汉商集团股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月26日

  附：监事候选人张霞先生简历

  张霞，1971年2月出生，本科，学士学位，1992年参加工作。1992年-1993年武汉建工集团构件二厂，技术员、团总支书记；1993-1996年武汉市城建基础工程公司，分公司技术负责人；1996-2001年湖北智诚建设监理公司，项目副总监，副经理；2001至今湖北首义律师事务所，副主任律师。兼任武汉市仲裁委员会仲裁员、湖北省法学会建筑与房地产专业委员会理事、建筑工程专业委员会执委。

  证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2014-007

  武汉市汉商集团股份有限公司

  关于为控股子公司银行贷款提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  武汉国际会展中心股份有限公司（以下称“武汉国际会展”）系武汉市汉商集团股份有限公司（以下称“公司”）控股子公司，根据其经营情况及银行的融资要求，公司拟为其向汉口银行股份有限公司营业部申请贷款提供连带责任担保。

  本次担保已提交公司2014年4月24日召开的第八届董事会第五次会议审议通过。本次担保需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：武汉国际会展中心股份有限公司

  2、成立日期：2000年1月28日

  3、注册地点：江汉区解放大道372－374号

  4、法定代表人：张宪华

  5、注册资本：22,600万元

  6、主营业务：组织主办会议、展览、展销及展览制作设计；发布路牌、灯箱、霓虹灯广告；广告设计、制作；场地设施及展具设备出租；停车服务；自有房屋租赁；百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品、农付产品、金属材料、建筑材料、装饰材料、电器机械及器材、其他食品批发兼零售；劳保用品、通讯器材、家具、玉器零售；羽毛球、壁球、乒乓球、蓝球、室内足球、台球、攀岩、飞镖、游乐服务（国家有专项规定按规定执行）。兼营汽车出租；信息网络、装饰装璜工程、化工原料、中西药、保健食品、图书报刊零售兼批发；金银首饰零售；家用电器维修；快餐饮食；健身娱乐；旅游开发；客运票务代理；汽车运输；住宿（兼营部分公司自身不得经营、仅供有许可证的分支机构经营）。

  公司持有武汉国际会展51.3%的股权，为控股股东。

  截至 2013年12月31日，武汉国际会展经审计的总资产为93,691.53万元，负债总额为76,820.28万元，净资产为16,871.25万元；2013年度营业收入为5,594.32万元，净利润为-2,896.58万元。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任担保。

  2、担保期限：自该笔担保生效之日起三年。

  3、担保金额：人民币11,200万元整。

  四、董事会意见

  武汉国际会展是本公司控股子公司，本次银行贷款主要用于其经营发展需要，公司为其担保不会损害公司和全体股东的权益。

  五、独立董事意见

  经与公司管理层沟通并审查相关资料，独立董事认为：

  公司为支持武汉国际会展的经营发展，对其流动资金贷款提供连带责任担保，担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，不存在与《公司法》、中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况。

  同意公司为武汉国际会展向银行贷款人民币11,200万元提供连带责任担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对控股子公司提供的担保）为11,200万元，占公司2013年度经审计净资产的20.75%。本公司及子公司不存在逾期担保的情况。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告

  武汉市汉商集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十六日

  证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2014-008

  武汉市汉商集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉市汉商集团股份有限公司第八届董事会于2014年4月24日召开了第五次会议，会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。根据董事会八届五次会议的决议，现将2013年度股东大会相关事项通知如下：

  一、会议召集人：武汉市汉商集团股份有限公司董事会

  二、会议时间：2014年5月22日星期四上午9：30

  三、会议地点：武汉国际会展中心四楼会议室

  四、会议召开方式：现场投票表决

  五、会议审议事项：

  ⒈公司2013年年度报告及摘要；

  ⒉公司董事会2013年度工作报告；

  ⒊公司监事会2013年度工作报告；

  ⒋公司独立董事2013年度述职报告；

  ⒌公司2013年度财务决算报告；

  ⒍关于2013年度公司利润分配及资本公积金转增股本议案；

  ⒎关于选举叶欣女士为公司第八届董事会独立董事的议案；

  ⒏关于选举张霞先生为公司第八届监事会监事的议案；

  ⒐关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案；

  ⒑关于续聘会计师事务所的议案。

  六、会议出席对象

  1、截止2014年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（授权委托书见附件）。

  2、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

  七、参加会议办法：

  1、登记方法：出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

  异地股东可以用信函、传真的方式登记。

  2、登记时间：2014年5月21日上午9:30-12:00，下午2:30-5:00

  3、登记地点：本公司证券部（办公楼七楼）

  4、会议预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

  八、联系方法：

  电话及传真：（027）84843197

  地址：武汉市汉阳大道134号

  邮编：430050

  联系人：曾宪钢 陈颜

  特此通知

  武汉市汉商集团股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  附件:

  授权委托书

  兹委托__________先生（女士）代表我本人（单位）出席武汉市汉商集团股份有限公司2013年度股东大会，特授权如下：

  一、代理人是否有表决权：□是/□否

  二、分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

  1、对《会议通知》中所列第___________________项审议事项投同意票；

  2、对《会议通知》中所列第___________________项审议事项投反对票；

  3、对《会议通知》中所列第___________________项审议事项投弃权票。

  三、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：□是/□否

  四、如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应投同意权票的指示：

  对临时提案投□同意/□反对/□弃权票；

  五、如果股东对上述第二项和第四项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：□是/□否

  委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  委托日期：______年____月____日

  委托有效期：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

  注：

  1、委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署，同时应加盖单位公章。

  2、委托人应在授权书相应的“□”内划“√”；

  3、每项均为单选，多选为无效委托。

  4、本授权委托书复印及剪报均为有效。

  5、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席股东大会，届时对原代理人的委托则无效。

  武汉市汉商集团股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人叶欣，已充分了解并同意由提名人武汉市汉商集团股份有限公司董事会提名为武汉市汉商集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任武汉市汉商集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括武汉市汉商集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在武汉市汉商集团股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任武汉市汉商集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：叶欣

  2014年4月24日

  武汉市汉商集团股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人武汉市汉商集团股份有限公司董事会，现提名叶欣女士为武汉市汉商集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任武汉市汉商集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与武汉市汉商集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括武汉市汉商集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在武汉市汉商集团股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明

  提名人：武汉市汉商集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月24日