第七届十四次董事会公告
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2014-006
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第七届十四次董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2014年04月25日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第7届14次董事会（“会议”）；董事张永珍女士因公务不能出席会议，委托董事方铿先生代为表决；董事陈冬华先生因公务不能出席会议，委托张二震董事代为表决；应到董事11人，实到11人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由董事长杨根林先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、批准本公司截止2014年3月31日止第1季度报告及业绩公告，并以中文在中国证券报、上海证券报上及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登，以中英文在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）、及本公司网站（www.jsexpressway.com）上刊登；并批准印刷2014年第一季度报告。
2、批准本公司与江苏高速公路联网营运管理有限公司（“联网公司”）签订《关于拆除马群监控中心部分房产及设备的补偿协议》及《江苏宁沪高速公路股份有限公司与江苏高速公路联网营运管理有限公司房屋租赁变更协议》；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书于协议签订后予以公告；
本公司与联网公司原签订的房屋租赁所涉及的房屋建筑面积6229平方米，由于联网公司运营管理需要，计划对部分房屋布局进行调整，经本公司与联网公司友好协商，本公司同意联网公司拆除马群监控中心辅楼，建筑面积约2205.06平方米；联网公司按照本公司聘请的北京北方亚事资产评估有限公司北方亚事评报字[2014]第01-065号资产评估报告书，对需拆除房屋及设备进行补偿，补偿款为人民币750.32万元。
同时，本公司与联网公司签订《房屋租赁变更协议》，继续将马群监控中心土地及剩余房屋建筑面积约4024平方米出租给联网公司作办公使用，租赁期限变更为 2014年5月1 日至2017年4月30日。因租赁房屋面积发生变化，拆除房屋部分双方已签署补偿协议，故土地及剩余房屋部分的含税年租金调整为人民币361.24万元。
本公司董事(包括独立非执行董事)认为有关协议是本公司及有关附属公司日常业务下须签订的合同项目，而有关协议的条款乃一般商业条款，公平合理。
经各董事充分及审慎考虑,与会本公司董事中未有任何人士与联网公司有重大权益，董事杨根林先生、陈祥辉先生、杜文毅先生及钱永祥先生因是关联董事，对此项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
3、批准本公司自2014年1月1日起，采用未来适用法，对部分固定资产类别、使用期限及残值率进行调整，不做追溯调整。本次会计估计变更对本集团2014年度1季度及全年会计报表项目的影响如下：
人民币：千元
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本公司管理层认为本次会计估计变更对本集团的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
议案表决情况：
议案2，回避表决的关联董事有4人，其余7名董事均为同意票；无反对票或弃权票。
其余议案同意票为11票，无反对票或弃权票。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○一四年四月二十六日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2014-007
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第七届九次监事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于2014年4月25日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第7届9次监事会（“会议”），应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席常青先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、批准2014年第一季度业绩报告和摘要；
2、公司监事会认为公司2014年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；一季度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况；并没有发现参与公司2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
3、审查通过本公司与江苏高速公路联网营运管理有限公司（“联网公司”）签订《关于拆除马群监控中心部分房产及设备的补偿协议》及《江苏宁沪高速公路股份有限公司与江苏高速公路联网营运管理有限公司房屋租赁变更协议》的议案；
本公司监事认为有关协议是本公司及有关附属公司日常业务下须签订的合同项目，而有关协议的条款乃一般商业条款，公平合理。
4、审查通过《关于审查会计估计变更事项的议案》；
经审查，本公司相关会计估计变更合理，符合公司实际情况，亦符合相关会计准则和国家有关政策的规定，未发现会计估计变更的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的情形。
议案表决情况：所有议案同意票为5票，无反对票或弃权票。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会
二○一四年四月二十六日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2014-008
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关联交易/关连交易
与江苏高速公路联网营运管理有限公司
订立拆除马群监控中心部分房产及设备的
补偿协议及房屋租赁变更协议
重要内容提示：
● 该交易无需提交股东大会。
● 由于本公司直接持有联网公司3.6219%股权；本公司的控股股东交通控股直接并间接持有联网公司超过30%股权，根据上海交易所上市规则及香港联交所上市规则，该交易是关联交易/关连交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
● 在2014年4月25日召开的本公司第7届14次董事会会议上,本公司董事(包括独立非执行董事)批准了订立拆除马群监控中心部分房产及设备的补偿协议及房屋租赁变更协议的签订。预计对上市公司并无负面影响，也不会对关联方/关连方形成较大的依赖。
● 本次交易关联董事杨根林先生、陈祥辉先生、杜文毅先生及钱永祥先生就此决议回避表决。
● 本公司独立董事（包括独立非执行董事）认为此项交易为一般商业条款，公平合理。
一、日常关联交易/关连交易基本情况
（一）日常关联交易/关连交易履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会宣布于2014年4月25日本公司与江苏高速公路联网营运管理有限公司(“联网公司”, 本公司直接持有联网公司3.6219%股权)签订订立拆除马群监控中心部分房产及设备的补偿协议及房屋租赁变更协议。
由于本公司直接持有联网公司3.6219%股权；本公司控股股东江苏交通控股有限公司（“交通控股”）直接并间接持有联网公司超过30%的股权，根据上海交易所上市规则及香港联交所上市规则，签订拆除马群监控中心部分房产及设备的补偿协议是关联交易/关连交易，签订房屋租赁变更协议是持續关联交易/持續关连交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
本公司董事除杨根林先生、陈祥辉先生、杜文毅先生及钱永祥先生因是关联/关连董事因而对此项表决回避表决外，其余所有董事均对订立此项交易投了赞成票，并认为该交易条款乃属公平合理，符合股东整体利益。本公司4名独立非执行董事也对此项交易投了赞成票。
本次交易无需经其他任何部门批准。
（二）前次日常关联交易/关连交易的预计和执行情况
截止2013年度，联网公司支付予本公司的房屋租赁费用为人民币1040.67万元。
（三）本次日常关联交易/关连交易的预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
江苏宁沪高速公路股份有限公司
住所：中国江苏南京市仙林大道6号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：杨根林
注册资本：人民币503,774.75万元
主营业务：江苏省高速公路及收费公路建设、管理、养护及收费
最近企业一个会计期末的总资产：人民币26,833,912千元。
（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币19,596,484千元
（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近企业一个会计期末的主营业务收入：人民币7,614,227千元。
（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个会计年度的净利润：人民币2,707,743 千元
（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏高速公路联网营运管理有限公司
住所：南京市马群新街189号
企业类型：有限公司
法定代表人：陈祥辉
注册资本：14440万元人民币
主营业务：高速公路联网收费技术服务
最近企业一个会计期末的总资产：人民币1,322,225 千元。
（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近企业一个会计期末的净资产：人民币164,707千元。
（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近企业一个会计期末的主营业务收入：人民币138,671千元。
（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个会计年度的净利润：人民币7,506千元
（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）
由于本公司直接持有联网公司3.6219%股权；本公司控股股东江苏交通控股有限公司（“交通控股”）直接并间接持有联网公司超过30%的股权，根据上海交易所上市规则及香港联交所上市规则，该交易是关联交易/关连交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）拆除马群监控中心部分房产及设备的补偿协议
由于联网公司运营管理需要，计划对位于南京市马群新街189号本公司于2008年建成并租赁给联网公司使用的马群监控中心布局进行调整，经与本公司协商，需拆除马群监控中心辅楼房屋及设备，包括食堂、宿舍、门卫房及ETC客户服务大厅，建筑面积约2205.06平方米，该部分资产于评估基准日2013年12月31日的账面净值约人民币585.69万元。
需拆除房屋及设备的补偿价款如下：
1、双方同意根据法律法规要求由出租方聘请北京北方亚事资产评估有限公司对需拆除房屋及设备进行资产评估，评估报告见北京北方亚事资产评估有限公司北方亚事评报字[2014]第01-065号资产评估报告书。于评估基准日2013年12月31日，马群监控中心需拆除部分房屋设施资产评估价值为625.81万元。
2、双方同意对马群监控中心拟拆除资产的评估值625.81万元及该项交易应缴税金124.51万元，合计750.32万元（大写为柒佰伍拾万叁仟贰佰元，含税价）,均由联网公司承担，联网公司需一次性支付本公司补偿款为人民币750.32万元。
补偿价款支付方式：
本协议签署后十个工作日之内，承租方将需拆除房屋及设备的补偿款，即人民币750.32万元，一次性支付至出租方指定的账户。
（二）房屋租赁变更协议
原出租房屋位于南京市马群新街189号，占地面积90亩，房屋建筑面积6229平方米，现拆除部分房屋设施建筑面积为2205平方米，剩余房屋建筑面积约4024平方米。出租方继续将土地及剩余房屋出租给承租方办公使用。
租赁期限变更为 2014年5月1 日至2017年4月30日。
租金及支付方式变更情况如下：
1、原年租金为人民币446万元（大写：肆佰肆拾陆万元整），2013年度年租金已于2013年10月31日前支付完毕，剩余2014年1月1日至2014年4月30日租金（约人民币148.67万元）承租方尚未支付给出租方。
2、因租赁房屋面积发生变化，拆除房屋部分双方已签署补偿协议，故土地及剩余房屋部分的含税年租金调整为人民币361.24万元（大写：叁佰陆拾壹万贰仟肆佰元）。
3、租金支付方式变更为：本变更协议生效后一个月内，承租方一次性支付原协议剩余的2014年1月1日至2014年4月30日的租金，即人民币148.67万元（大写：壹佰肆拾捌万陆仟柒佰元整）至出租方指定银行账户；今年7月31日前承租方向出租方支付2014年5月1日至2015年4月30日的年租金，即人民币361.24万元；以后每年7月31日前承租方一次性向出租方支付一个合同年度房屋租金361.24万元。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本公司自2008年以来一直将马群监控中心租赁给联网公司办公使用，由于联网公司运营管理需要，计划对马群监控中心布局进行调整，需拆除部分房屋设施，经本公司与联网公司友好协商，本公司同意联网公司将原马群监控中心辅楼，包括食堂、宿舍、门卫房及ETC客户服务大厅，建筑面积约2205.06平方米的房屋拆除，联网公司将按照北京北方亚事资产评估有限公司出具的评估报告对马群监控中心拟拆除资产的评估值625.81万元及该项交易应缴税金124.51万元，合计750.32万元,对本公司进行补偿；同时由于原租赁协议的房屋面积发生了变化，本公司与联网公司需签订租赁变更协议。本公司认为马群监控中心租赁变更协议定价合理，预计对本公司并无负面影响。另外，本公司与联网公司签署的房屋拆除补偿协议，补偿费用是依据北京北方亚事资产评估有限公司出具的评估报告及有关税费计算的，补偿价格合理，预计对本公司并无负面影响。
特此公告。
报备文件：
1、7届14次董事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件及独立意见；
3、经与会监事签字确认的监事会决议；
4、拆除马群监控中心部分房产及设备的补偿协议及订立房屋租赁变更协议。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一四年四月二十六日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2014-009
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2014年度第一期超短期融资券
发行情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏宁沪高速公路股份有限公司于2014年4月17日发行了江苏宁沪高速公路股份有限公司2014年度第一期超短期融资券，现将发行申购、配售、分销情况公告如下：
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特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○一四年四月二十六日