（上接27版）

  3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  5、如审计机构对公司的该年度财务报告未能出具标准无保留意见的审计报告，导致不符合现金分红的具体条件的，公司董事会应当将导致会计师出具相关解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

  6、公司当年实现盈利而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事项进行专项说明，独立董事应对此发表明确意见并在公司指定媒体上予以披露。

  （九）公司利润分配政策的变更

  1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整时应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

  2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  修改后的《公司章程》第一百六十一条

  公司利润分配政策为：

  （一）利润分配的基本原则

  1、公司应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。

  （三）利润分配的期间间隔

  在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配。

  如必要时，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

  （四）现金分红的具体条件

  1、公司该年度实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2、公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

  3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  4、公司如无其他重大投资计划或重大现金支出等特殊情况（募集资金项目除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

  （五）股票股利分配的条件

  公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  公司采取股票股利进行利润分配的，应当按提出体现公司自身差异性的现金分红方案，并在年报的“利润分配”部分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利）中占比是否符合相关法律法规及本章程的规定等相关事项。

  （六）利润分配的具体决策程序和机制

  1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。

  3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  5、如审计机构对公司的该年度财务报告未能出具标准无保留意见的审计报告，导致不符合现金分红的具体条件的，公司董事会应当将导致会计师出具相关解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

  （七）公司利润分配政策的调整或变更

  1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

  2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整或变更的原因。

  3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表意见。

  4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

  （八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。

  本次关于修改公司章程的议案尚需提请公司二○一三年度股东大会审议。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十四日

  证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2014－018

  山西安泰集团股份有限公司

  关于召开二○一三年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年5月20日

  ●股权登记日：2014年5月13日

  ●是否提供网络投票：是

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2014年5月20日召开二○一三年度股东大会，现将具体情况公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2013年度股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决。

  4、会议时间：2014年5月20日（星期二）下午2:00

  网络投票起止时间为2014年5月19日15：00至2014年5月20日15：00；

  5、会议地点：公司办公大楼三楼会议室

  二、会议审议事项

  1、关于公司二○一三年度董事会工作报告；

  2、关于公司二○一三年度监事会工作报告；

  3、关于公司二○一三年度独立董事述职报告；

  4、关于公司二○一三年年度报告及其摘要；

  5、关于公司二○一三年度财务决算报告；

  6、关于公司二○一三年度利润分配预案；

  7、关于对公司二○一三年度日常关联交易协议履行情况进行确认及预计公司二○一四年度日常关联交易的议案；

  8、关于公司二○一四年度金融机构融资的议案；

  9、关于公司续聘会计师事务所的议案；

  10、关于公司董事会换届选举的议案；

  11、关于公司监事会换届选举的议案；

  12、关于公司独立董事津贴标准的议案；

  13、关于修改公司章程的议案。

  上述第10项和第11项议案采用累计投票方式表决；第13项议案需股东大会以特别决议通过。会议审议的各项议案的具体内容详见公司同日披露的第七届董事会/监事会决议公告及相关附件，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

  三、会议出席对象

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截至2014年5月13日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  3、公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他相关人员。

  四、现场会议预登记方法

  1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。

  法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

  若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

  2、登记时间：2014年5月16日（星期五）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2014年5月16日前采取信函或传真的方式登记。

  3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

  4、联系方式：

  通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

  联 系 人：刘明燕 贾秀峰

  邮政编码：032002

  电 话：0354-7531034

  传 真：0354-7536786

  五、流通股股东参加网络投票程序事项

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年5月19日15：00至2014年5月20日15：00 ；

  2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件一）；

  3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件二）；

  4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）；

  5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  七、备查文件：

  山西安泰集团股份有限公司第七届董事会二○一四年第一次会议决议

  备查文件存放于公司证券与投资者关系管理部办公室。

  附件一：投资者身份验证操作流程

  附件二：投资者网络投票操作流程

  附件三：授权委托书

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十四日

  附件一：

  投资者身份验证操作流程

  已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

  已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

  （一）网上自注册

  ■

  注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

  注2：在用户注册页面输入以下信息：

  （1）投资者有效身份证件号码；

  （2）A股、B股、基金等账户号码；

  （3）投资者姓名/全称；

  （4）网上用户名；

  （5）密码；

  （6）选择是否使用电子证书；

  （7）其他资料信息。

  注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

  注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

  （二）现场身份验证

  ■

  注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

  1、自然人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)本人有效身份证明文件及复印件；

  委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

  2、境内法人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

  (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  3、境外法人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

  (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  附件二：

  投资者网络投票操作流程

  投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

  ■

  注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

  注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

  咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)

  010-58598882,58598884 (技术)

  (上海)021-68870190

  (深圳)0755-25988880

  附件三：

  授权委托书

  本人/本单位作为山西安泰集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司二○一三年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  ■

  委托人签名（或盖章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐户：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2014年 月 日

  证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2014—019

  山西安泰集团股份有限公司

  关于相关方承诺履行进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）及山西证监局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，现将相关承诺的履行进展情况说明如下：

  公司于2014年2月15日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露了《关于公司及公司实际控制人、股东、关联方、收购人等相关方承诺履行情况的公告》。针对其中解决关联交易的相关承诺，公司正在积极与相关方就该承诺事项的规范与落实进行协商沟通，并将及时披露该事项的进展情况。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十六日