证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2014-015

华油惠博普科技股份有限公司

第二届董事会2014年

第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2014年第一次会议于2014年4月15日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2014年4月25日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以通讯及现场表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由董事长黄松先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

经与会董事审议，同意《2013年度总经理工作报告》。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

《2013年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2013年年度报告》全文相关章节。

公司独立董事分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事将在2013年年度股东大会上述职。

本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度财务决算报告》。

2013年公司实现营业收入951,380,640.87元，利润总额141,471,502.05元，净利润118,621,810.70元，归属于公司普通股股东的净利润102,975,589.72元。

本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度财务预算报告》。

经与会董事审议，同意《2014年度财务预算报告》。

本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2013年度公司审计工作的总结报告》。

公司审计委员会认为：2013年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的服务，其服务意识、职业操守和履职能力表现较好，审计委员会建议继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度的财务审计机构。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第16010001号《审计报告》确认，公司2013年度合并归属于上市公司股东的净利润102,975,589.72元，未分配利润293,703,117.88元；2013年度母公司实现净利润19,025,387.26元，未分配利润143,676,694.93元。根据相关规则规定，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2013年度可供股东分配的利润确定为不超过143,676,694.93元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施利润分配：

以455,625,000股为基数，按照持股比例分配现金股利22,781,250元（含税），即向在股权登记日登记在册的全体股东按每10股派现金股利0.5元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

本利润分配预案符合相关法律法规及公司制订的《公司<未来三年（2012-2014）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。

公司独立董事、监事会对《关于2013年度利润分配预案的议案》均发表了同意意见。

本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。

公司董事会认为：公司结合自身经营特点，已制定了一系列的内部控制制度，公司内部控制体系已经建立健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，并得到有效执行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

公司独立董事、监事会对公司董事会《2013年度内部控制评价报告》发表了肯定意见，保荐机构对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并发表了核查意见，审计机构出具了《内部控制鉴证报告》。

本议案及相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度内部控制规则落实自查表》。

《2013年度内部控制规则落实自查表》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年年度报告及摘要》。

公司的董事、高级管理人员保证公司2013年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

2013年年度报告摘要刊登在2014年4月26日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2013年年度报告登载于2014年4月26日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年第一季度报告全文及正文》。

公司的董事、高级管理人员保证公司2014年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

2014年第一季度报告正文刊登在2014年4月26日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2014年第一季度报告全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》。

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。

董事会审计委员会发表了肯定的意见：董事会审计委员会建议继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。

独立董事发表了独立意见：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。

监事会对本议案也发表了同意意见。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<高级管理人员薪酬制度（2014年度）>的议案》。

《高级管理人员薪酬制度（2014年度）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事出具了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》。

为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需，公司2014年度申请的综合授信额度总计为不超过人民币12亿元整（最终以各家银行实际审批的综合授信额度为准），其内容包括但不限于借款、保函、银行承兑汇票和信用证等综合授信业务。具体情况如下：

序号	银行名称	综合授信额度（万元）
1	中国银行北京西城区支行	10,000
2	北京银行	20,000
3	中国民生银行北京亚运村支行	10,000
4	招商银行股份有限公司北京亚运村支行	20,000
5	汇丰银行北京分行	15,000
6	中国工商银行地安门支行	10,000
7	中国光大银行北京复兴路支行	15,000
8	交通银行	10,000
9	招商银行股份有限公司大庆分行营业部	10,000
	合计	120,000

以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

公司董事会授权董事长代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

《华油惠博普科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

审计机构出具了《关于华油惠博普科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了专项核查意见。

独立董事对本议案发表了意见，认为：公司募集资金2013年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

监事会对本议案也发表了同意意见。

十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于更换财务总监的议案》。

经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核，董事会决定聘任钱意清先生（简历附后）为公司财务总监，其任职期限为自公司第二届董事会聘任之日起至第二届董事会任期届满日止。

本议案内容详见《关于更换财务总监的公告》，刊登在2014年4月26日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》。

为满足公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）的参股公司山西国强天然气输配有限公司（以下简称“山西国强”）业务发展需要，解决其经营流动资金需求，同意华油科思为山西国强向渤海银行股份有限公司太原分行申请的3,000万元贷款，按出资比例，提供450万元人民币的担保，担保方式为华油科思以其持有的山西国强15%的股权提供质押担保，担保期限为十二个月。

议案内容请见《关于全资子公司为其参股公司提供担保的公告》，刊登在2014年4月26日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2013年年度股东大会审议。

十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（修订）》。

《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（修订）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中利润分配相关政策进行了修改。

《华油惠博普科技股份有限公司章程》修正前后对照表参见本公告附件二。

修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

公司定于2014年5月28日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室召开2013年年度股东大会。

议案内容请见《关于召开2013年年度股东大会的通知》，刊登在2014年4月26日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十五日

附件一：

钱意清先生：中国国籍，1971年出生，研究生学历，高级会计师。曾就职于北京城建集团、安东石油技术集团有限公司，2008年起到北京华油惠博普科技有限公司（本公司的前身）工作，任财务部经理，2009年9月起担任本公司助理财务总监。

钱意清先生持有公司股份33.75万股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

附件二：《华油惠博普科技股份有限公司章程》修正前后对照表

条款	原章程中的内容	修订后章程的内容
第四十一条	（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第一百五十五条	（三）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。	（四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十五条	1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益。 2、公司因前述“二、公司利润分配具体政策”规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。 3、公司因前述“（三）、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十六条	当遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。	由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事（如有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

(下转111版)