一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 郭海 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王瑞增 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 郝小平 |
公司负责人郭海、主管会计工作负责人王瑞增及会计机构负责人（会计主管人员）郝小平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 46,131,548,526.29 | 46,047,756,293.44 | 0.18 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,065,484,313.57 | 7,975,054,741.50 | 1.13 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 877,941,772.93 | 940,454,053.96 | -6.65 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 16,971,709,707.17 | 22,327,015,531.79 | -23.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 52,964,238.68 | 260,089,899.47 | -79.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 31,451,541.20 | 263,593,839.13 | -88.07 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 0.66 | 3.2 | 下降2.54个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.13 | -76.92 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.13 | -76.92 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 74,498 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 山西煤炭进出口集团有限公司 | 国有法人 | 57.43 | 1,138,532,430 | 0 | 质押386,000,000 |
| 宁波青春投资有限公司 | 其他 | 2.39 | 47,400,000 | 0 | 未知 |
| 全国社保基金一一零组合 | 其他 | 1.36 | 26,888,663 | 0 | 未知 |
| 中国东方资产管理公司 | 国有法人 | 1.10 | 21,710,200 | 0 | 未知 |
| 山煤投资集团有限公司 | 国有法人 | 0.62 | 12,284,008 | 0 | 未知 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.24 | 4,735,731 | 0 | 未知1,600 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.18 | 3,594,880 | 0 | 未知 |
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.17 | 3,455,823 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.14 | 2,804,993 | 0 | 未知 |
| 吉林高新区华林实业有限责任公司 | 其他 | 0.14 | 2,800,000 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 山西煤炭进出口集团有限公司 | 1,138,532,430 | 人民币普通股 |
| 宁波青春投资有限公司 | 47,400,000 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一零组合 | 26,888,663 | 人民币普通股 |
| 中国东方资产管理公司 | 21,710,200 | 人民币普通股 |
| 山煤投资集团有限公司 | 12,284,008 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 4,735,731 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 3,594,880 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 3,455,823 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 2,804,993 | 人民币普通股 |
| 吉林高新区华林实业有限责任公司 | 2,800,000 | 人民币普通股 |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
应收票据较上年度末减少32.05%，系报告期内期末应收票据到期贴现所致。
应交税费较上年度末减少32.11%，系报告期内缴纳期初未交税费所致。
应付股利较上年度末减少90.58%，系报告期内霍尔辛赫本期支付期初未付股利所致。
投资收益较上年同期减少65.77%，系报告期内收到的投资单位分红款比上年同期减少所致。
营业利润较上年同期减少66.38%，系报告期内煤炭价格下跌，经营利润比上年同期下降所致。
营业外收入较上年同期增加276.73%，系报告期内下属子公司收到的违约金所致。
营业外支出较上年同期减少83.81%，系报告期内下属煤矿支付的非经营性支出减少所致所致。
利润总额较上年同期减少65.22%，系报告期内煤炭价格下跌，经营利润比上年同期下降所致。
所得税费用较上年同期减少41.98%，系报告期内利润下降致所得税费用比上年同期下降所致。
净利润较上年同期减少71.21%，系报告期内煤炭价格下跌，致利润比上年同期下降所致。
归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少79.64%，系报告期内利润下降致归属于母公司利润比上年同期下降所致。
少数股东损益较上年同期减少57.87%，系报告期内利润比上年同期下降致少数股东损益下降所致。
收到的税费返还较上年同期减少98.99%，系报告期内收到的税金返还比上年同期减少所致。
支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少35.15%，系报告期内归还集团借款比上年同期减少所致。
取得投资收益收到的现金较上年同期减少59.42%，系报告期内收到的投资单位分红款比上年同期减少所致。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少100%，系报告期内无资产处置所致。
收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少89.83%，系报告期内所属煤矿工程煤收入比上年同期减少所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少40.60%，系报告期内下属煤矿购建资产减少所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（一）山煤集团在公司重大资产重组过程中所做的承诺及其履行情况如下：
1、关于保证公司独立性的承诺
承诺要点：保证公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
履行情况：报告期内，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立。
2、关于尚未办理更名事宜的承诺函。
承诺要点：就因公司改制等原因尚未办理更名事宜的房屋、土地使用权属证书及业务资质、许可、批准文件，山煤集团承诺将促使相关下属企业尽快依据相关法律法规的规定办妥相关更名手续并取得更名后的权属证书及业务资质、许可、批准文件。
履行情况：该等下属企业已经依据法律法规的规定办妥了相关业务资质、许可、批准文件的更名手续并取得了更名后的权属证书。截止目前尚有5个公司，11个房产证，6个土地证的更名事宜尚未办理完毕，公司对尚未办理更名手续的房产、土地使用权进行了清理核查，该未办理更名手续的房产、土地使用权由于当地政府规划等非公司自身的原因，无法完成更名登记换证的程序。
鉴于以上承诺因公司自身无法控制的客观原因难以按明确的期限履行完毕，根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）的规定，本公司申请将上述办理更名事宜的承诺予以豁免。豁免办理更名事宜的有关承诺的事项已经公司于2014年4月24日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
3、关于重组债务安排的承诺
承诺要点：公司因重组形成的对山煤集团 44,655.90 万元负债，公司可在重组完成后5 年内偿还，重组完成后2 年内可仅向山煤集团偿还当年度发生之利息，第3 年至第5 年可每年归还14,885.30 万元本金及当年度发生之利息。在未偿还期间，对于上述负债山煤集团将按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率下浮10%的标准向公司收取利息。
履行情况：该承诺正在履行中，公司已根据上述承诺的利率水平将2009年11月19日至2011年12月31日的利息费用支付给山煤集团。2012年和2013年，公司已向山煤集团偿付本金和利息。2014年应支付的本金及利息将在2014年底支付完毕。
4、关于5 家煤炭贸易及服务公司股权托管事项的承诺
承诺要点：大同口泉、临汾临北、吕梁晋煜、高平康瀛、大同晶海达等5 家公司由于相关土地、房产的权属存在瑕疵，因此，在重大资产重组中未注入山煤国际。山煤集团通过签署《股权托管协议》，将上述5 家公司托管给山煤国际下属全资子公司经营，托管期限为2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日。
履行情况：由于前述托管期满后，高平康瀛的股权收购事项已完成，大同口泉等4 家公司的土地、房产瑕疵问题仍未得到有效解决，山煤集团与山煤国际续签了《股权托管协议》，再次将上述4家公司托管给山煤国际，托管期限至2014年12月31日。托管费用为每公司10 万元/年，合计为40 万元/年。
5、关于避免同业竞争的补充承诺
承诺要点：①自重组完成后两年内完善5 家托管公司瑕疵土地、资产的权属，并由上市公司根据其业务经营发展需要收购上述五家公司资产或股权；②在宁武洗煤厂建成投产、开展正常经营活动后，由上市公司根据业务经营发展需要收购其股权，如自本次重组完成后三年内，宁武洗煤厂仍无法正常开展经营活动，或虽正常经营但未能产生稳定的利润、难以满足注入上市公司的条件，山煤集团将采取关闭宁武洗煤厂或将其转让给独立第三方等措施，不再继续经营宁武洗煤厂；③在取得兼并重组煤矿的所有权、所购煤矿完成必要的改扩建建设、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理；④在内蒙古华兴工贸公司煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将山煤集团持有的60%股权纳入上市公司或由上市公司受托行使。⑤若在本次重组完成后，上市公司认为获得大同鹊山精煤有限责任公司等6家山煤集团参股公司的股权对其经营发展有利，在其提出要求时，山煤集团将以合法、适当的方式将该等企业股权注入上市公司。
履行情况：公司全资子公司晋城公司已完成对高平康瀛的股权收购事项；山煤集团兼并整合的鹿台山煤业等7家煤矿已通过2011年非公开发行股票注入山煤国际；其他有关资产尚不符合注入条件。
鉴于上述除高平康灜以外的其余四家公司目前仍不符合注入条件，且由于煤炭市场环境发生重大变化，收购上述四家公司资产或股权可能会对公司和中小投资者不利。同时，上述托管措施可避免同业竞争；宁武洗煤厂目前仍不符合注入条件，山煤集团决定变更其经营范围，改做非煤贸易，不涉煤炭的生产、贸易，不会与公司产生同业竞争；目前煤炭市场环境发生重大变化，如将未注入公司的整合矿井继续注入，可能不利于维护公司和中小投资者的权益，且目前剩余七家矿井均处于基建技改期，也不符合注入条件；煤炭市场环境发生重大变化，且内蒙古华兴工贸公司目前仍不符合注入条件；6家参股公司目前仍不符合注入条件，且其中涉煤企业由于市场环境发生重大变化，部分企业已经处于亏损状态，注入也不利于维护投资者权益。同时，山煤集团对该等企业仅持有小部分股权，不具备实际控制权。根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）的规定，本公司申请将上述避免同业竞争的承诺予以豁免。豁免在公司重大资产重组期间山煤集团作出的关于避免同业竞争的承诺的事项已经公司于2014年4月24日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（二）山煤集团在公司非公开发行股票过程中所做的承诺及其履行情况如下：
1、关于避免同业竞争的承诺
承诺要点：山煤集团确定山煤国际作为山煤集团控制的从事煤炭开采及煤炭贸易业务的唯一平台，山煤集团将促成其作为投资主体所兼并重组整合、但尚未注入山煤国际的上述煤矿完成必要的改扩建建设、取得经营资质和资格、具备开采能力和持续经营能力，确保在2011年12月非公开发行完成后的4年限期内将数量不低于80%的该等煤矿注入山煤国际，在非公开发行完成后的5年限期内完成将全部煤矿注入山煤国际的工作，并以依法经核准或备案的评估价值为基础确定收购价格。
履行情况：公司与山煤集团于2012年10月达成收购草垛沟煤业的意向，双方签订了收购草垛沟煤业的意向协议。收购启动后，公司聘请审计评估机构对草垛沟煤业进行了审计评估。但是，煤炭市场环境发生重大变化，煤炭价格下跌幅度较大且持续时间较长，继续收购将不利于公司及中小股东的利益，据此，公司拟终止收购草垛沟煤业。山煤集团目前拥有的其余6家兼并整合矿井仍在基建技改期，尚未开展生产经营。
鉴于煤炭市场环境发生重大变化，且山煤集团目前拥有的草垛沟煤业等7家兼并整合煤矿目前仍不符合注入条件，公司通过综合考虑煤炭市场形势和公司发展战略，与山煤集团充分沟通，根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）的规定，本公司申请将上述避免同业竞争的承诺予以豁免。豁免在公司2011年非公开发行期间山煤集团作出的关于避免同业竞争的有关承诺的事项已经公司于2014年4月24日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
2、关于对七个整合保留煤矿进行减值测试的承诺
承诺要点：山煤国际以非公开发行的募集资金购买了山煤集团拥有的鹿台山等七家筹建煤矿资产的全部或部分权益，为保护山煤国际及中小股东的利益，山煤集团承诺由山煤国际在本次非公开发行完成后的第三年年末（2011年非公开发行完成的当年为第一年），由山煤国际对2011年收购的7家煤矿资产进行专项减值测试。山煤国际聘请具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行审计，根据会计师事务所的审计结果，若7家煤矿资产的可收回金额减去交易日至减值测试日新增的资本性投入后按权益比例计算的金额低于本次交易价格，山煤集团承诺在第三年年度报告公告后的10个工作日内，以现金方式向山煤国际全额补足该等煤矿资产的减值额。
履行情况：该承诺正在履行中，山煤国际聘请审计、评估机构正在对收购的7家煤矿资产进行专项减值测试。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
山煤国际能源集团股份有限公司
法定代表人:郭海
2014年4月24日
2014年第一季度报告