证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2014-010号

山煤国际能源集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年4月14日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2014年4月24日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长郭海先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

一、审议通过《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于<2013年度总经理工作报告>的议案》

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权

三、审议通过《关于<2013年度独立董事述职报告>的议案》

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<2013年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于<2014年第一季度报告>的议案》

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

六、审议通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润244,008,067.63元，其中2013年度母公司实现净利润77,470,115.39元，减去按《公司法》和《公司章程》的规定计提的10%法定盈余公积金7,747,011.54元，加上年初未分配利润1,264,949,727.03元，减去2012年度分配股利297,368,421.00元， 2013年末公司累计可分配的利润为1,037,304,409.88元。

公司2013年度利润分配预案：以2013年12月31日公司总股本1,982,456,140股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税）进行分配，共计分配利润99,122,807.00元，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入2014年度。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于<2013年度内部控制评价报告>的议案》

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评价，编制了《2013年度内部控制评价报告》。

独立董事张继武先生、张宏久先生、李玉敏先生、辛茂荀先生对此发表了独立意见，认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

九、审议通过《关于<2013年度企业社会责任报告>的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所《公司履行社会责任的报告编制指南》、《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》等文件的要求，编制了《2013年度企业社会责任报告》。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

十、审议通过《关于<董事会审计委员会2013年度履职报告>的议案>的议案》

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司董事会审计委员会对2013年度的履职情况进行了总结，编制了《山煤国际能源集团股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职报告》。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

十一、审议通过《关于<2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计>的议案》

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，公司对经2012年年度股东大会审议通过的《关于2013年度日常关联交易预计的议案》的实际执行情况进行了总结，同时对2014年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。

独立董事张继武先生、张宏久先生、李玉敏先生、辛茂荀先生在会议召开前收到关于公司日常关联交易的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，并在董事会对此发表了独立意见，认为公司与关联方 2013年度关联交易以及公司预计的与关联方2014年度关联交易是公司正常生产经营需要。遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司2013年年度股东大会审议。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郭海先生、苏清政先生、赵戌林先生、宫来喜先生、王松涛先生、杨培雄先生、康真如女士回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

公司依据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的要求，编制了《2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知>（证监发[2005]120号）的规定，对公司编制的2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。

独立董事张继武先生、张宏久先生、李玉敏先生、辛茂荀先生对此发表了独立意见，认为截止2013年12月31日，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郭海先生、苏清政先生、赵戌林先生、宫来喜先生、王松涛先生、杨培雄先生、康真如女士回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

十三、审议通过《关于公司与山西煤炭进出口集团有限公司、山煤投资集团有限公司签订<关于山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司的股权托管协议的补充协议>、<关于吕梁晋煜仓储有限公司的股权托管协议的补充协议>的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郭海先生、苏清政先生、赵戌林先生、宫来喜先生、王松涛先生、杨培雄先生、康真如女士回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

十四、审议通过《关于公司终止收购控股股东山煤集团持有的山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司100%股权的议案》

公司于2012年10月29日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过《公司与控股股东山煤集团达成收购草垛沟煤业100%股权意向的议案》。

收购工作启动后，公司聘请审计评估机构对草垛沟煤业进行了审计评估，但是，煤炭市场环境发生重大变化，煤炭价格下跌幅度较大且持续时间较长，继续收购将不利于公司及中小股东的利益，据此，公司决定终止收购草垛沟煤业，待煤炭市场环境好转、草垛沟煤业盈利能力提升后，公司届时根据市场情况另行召开董事会决定是否重新启动收购草垛购煤业，并将根据公司章程的有关规定及按照届时的交易金额将收购事项提交公司股东大会审议（如需）。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郭海先生、苏清政先生、赵戌林先生、宫来喜先生、王松涛先生、杨培雄先生、康真如女士回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

十五、审议通过《关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案》

根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号，以下简称“指引”）和《关于进一步做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（晋证监函[2014]51号，以下简称“通知”）的规定，公司对目前未履行完毕的承诺进行梳理后，发现有以下两类承诺不符合监管指引要求，需要规范： 1、有关办理更名事宜的承诺；2、有关避免同业竞争的承诺。根据有关法律法规及指引、通知的规定，结合目前煤炭行业的市场情况，经征询公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）的意见，山煤集团提请公司豁免其履行有关承诺事项，具体如下：

一、 豁免办理更名事宜的有关承诺

1、承诺情况

2009年，就因公司改制等原因尚未办理更名事宜的房屋、土地使用权属证书及业务资质、许可、批准文件，山煤集团承诺将促使相关下属企业尽快依据法律法规的规定办妥相关更名手续并取得更名后的权属证书及业务资质、许可、批准文件。

2、承诺履行情况

该等下属企业绝大部分已经依据法律法规的规定办妥了相关业务资质、许可、批准文件的更名手续并取得了更名后的权属证书。截止目前尚有5个公司（涉及11个房产证，6个土地证）的更名事宜尚未办理完毕，公司对尚未办理更名手续的房产、土地使用权进行了清理核查，该未办理更名手续的房产、土地使用权由于当地政府规划等非公司自身的原因，无法完成更名登记换证的程序。

3、承诺解决方案

鉴于以上承诺因公司自身无法控制的客观原因难以按明确的期限履行完毕，根据《指引》规定，本公司申请将上述办理更名事宜的承诺予以豁免。未完成更名登记换证程序不影响公司对该部分房产、土地使用权的实际占有和使用情况。如公司未来处分该部分房产、土地使用权，山煤集团保证积极配合且处分收益均由公司享有。

二、 豁免关于避免同业竞争的有关承诺

（一）豁免在公司重大资产重组期间山煤集团作出的关于避免同业竞争的承诺

①除高平康灜以外的其余四家托管煤站的注入承诺

承诺内容：自重组完成后两年内完善5家托管公司瑕疵土地、资产的权属，并由上市公司根据其业务经营发展需要收购上述五家公司资产或股权。

承诺履行情况：5家托管公司分别为高平康瀛、临汾临北、大同口泉、吕梁晋煜和大同晶海达，其中，高平康瀛已注入山煤国际；临汾临北已就目前占用的集体土地向相关主管部门提交了建设用地指标申请，目前尚在审批过程中；大同口泉、吕梁晋煜和大同晶海达的主要生产经营占地短期内无法完善权属证明，不符合注入公司的基本条件。

目前，临汾临北、大同口泉、吕梁晋煜和大同晶海达由公司托管进行生产经营。

承诺解决方案：鉴于上述除高平康灜以外的其余四家公司目前仍不符合注入条件，且由于煤炭市场环境发生重大变化，收购上述四家公司资产或股权可能会对公司和中小投资者不利。同时，上述托管措施可避免同业竞争，据此，本公司申请豁免执行收购上述四家公司资产或股权的承诺。

②宁武选煤厂的注入承诺

承诺内容：在宁武洗煤厂建成投产、开展正常经营活动后，由上市公司根据业务经营发展需要收购其股权，如自本次重组完成后三年内，宁武洗煤厂仍无法正常开展经营活动，或虽正常经营但未能产生稳定的利润、难以满足注入上市公司的条件，山煤集团将采取关闭宁武洗煤厂或将其转让给独立第三方等措施，不再继续经营宁武洗煤厂。

承诺履行情况：截至目前，宁武晋海洗煤有限责任公司仍处于停工状态，并未进行实际运营，尚不具备注入上市公司条件。

承诺解决方案：鉴于宁武洗煤厂目前仍不符合注入条件，山煤集团决定变更其经营范围，改做非煤贸易，不涉煤炭的生产、贸易，不会与公司产生同业竞争。据此，申请豁免执行宁武选煤厂的注入、关闭或对外转让豁免执行的承诺。

③兼并整合矿井的注入承诺

承诺内容：在取得兼并重组煤矿的所有权、所购煤矿完成必要的改扩建建设、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理。

承诺履行情况：山煤集团拥有的鹿台山煤业等7家兼并整合煤矿已通过2011年非公开发行股票注入山煤国际。剩余兼并整合煤矿井仍在基建技改期，尚未开展生产经营。

承诺解决方案：鉴于目前煤炭市场环境发生重大变化，如将未注入公司的整合矿井继续注入，可能不利于维护公司和中小投资者的权益，且目前剩余七家矿井均处于基建技改期，也不符合注入条件，因此申请豁免执行整合矿井注入的承诺。待煤炭市场环境好转、该等煤矿正式投产后，公司届时根据市场情况另行召开董事会决定是否启动收购，并将根据公司章程的有关规定及按照届时的交易金额将具体收购事项提交公司股东大会审议（如需）。

④内蒙华兴工贸的注入承诺

承诺内容：在内蒙古华兴工贸公司煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将山煤集团持有的60%股权纳入上市公司或由上市公司受托行使相关权。

承诺履行情况：截至目前，西乌珠穆沁旗华兴工贸有限责任公司仍在积极办理煤矿采矿权申请手续，尚未开展生产经营活动，尚不具备注入上市公司条件。

承诺解决方案：鉴于煤炭市场环境发生重大变化，且内蒙古华兴工贸公司目前仍不符合注入条件，申请豁免执行其注入的承诺。待煤炭市场环境好转、内蒙古华兴工贸公司正式投产后，公司届时根据市场情况另行召开董事会决定是否启动收购，并将根据公司章程的有关规定及按照届时的交易金额将具体收购事项提交公司股东大会审议（如需）。

⑤大同鹊山精煤等6家山煤集团参股公司的注入承诺

承诺内容：若在本次重组完成后，上市公司认为获得大同鹊山精煤有限责任公司等6家山煤集团参股公司的股权对其经营发展有利，在其提出要求时，山煤集团将以合法、适当的方式将该等企业股权注入上市公司。

承诺履行情况：截至目前，公司尚未向山煤集团提出收购大同鹊山精煤有限责任公司等6家山煤集团参股公司的股权的请求。大同鹊山精煤有限责任公司目前处于亏损状态，山西山阴金海洋东升煤业有限公司正在停产改制。

截至目前，山煤集团分别持有大同鹊山精煤有限责任公司27.06%的股权，山西山阴金海洋东升煤业有限公司20%的股权，山西金海洋能源集团有限公司（名称已变更为：中煤集团华昱有限公司）1.32%的股权，中联煤炭销售有限责任公司2.41%的股权，山西煤炭进出口集团阳方口发运站2.58%的股权，太原重型机械集团煤机有限公司4.12%的股权），山煤集团不参与该等企业的实际经营管理，不具备对该等企业的实际控制权

承诺解决方案：鉴于6家参股公司目前仍不符合注入条件，且其中涉煤企业由于市场环境发生重大变化，部分企业已经处于亏损状态，注入也不利于维护投资者权益。同时，山煤集团对该等企业仅持有小部分股权，不具备实际控制权。据此，申请豁免执行其注入的承诺。

（二）豁免在公司2011年非公开发行期间山煤集团作出的关于避免同业竞争的有关承诺

1、承诺情况

山煤集团确定山煤国际作为山煤集团控制的从事煤炭开采及煤炭贸易业务的唯一平台，山煤集团将促成其作为投资主体所兼并重组整合、但尚未注入山煤国际的上述煤矿完成必要的改扩建建设、取得经营资质和资格、具备开采能力和持续经营能力，确保在本次非公开发行完成后的4年限期内将数量不低于80%的该等煤矿注入山煤国际，在本次非公开发行完成后的5年限期内完成将全部煤矿注入山煤国际的工作，并以依法经核准或备案的评估价值为基础确定收购价格。

2、承诺履行情况

承诺履行情况：公司与山煤集团于2012年10月达成收购草垛沟煤业的意向，双方签订了收购草垛沟煤业的意向协议。收购启动后，公司聘请审计评估机构对草垛沟煤业进行了审计评估。但是，煤炭市场环境发生重大变化，煤炭价格下跌幅度较大且持续时间较长，继续收购将不利于公司及中小股东的利益，据此，公司决定终止收购草垛沟煤业。山煤集团目前拥有的其余6家兼并整合矿井仍在基建技改期，尚未开展生产经营。

3、承诺解决方案

鉴于煤炭市场环境发生重大变化，煤炭价格下跌幅度较大且持续时间较长，继续收购将不利于公司及中小股东的利益，且山煤集团目前拥有的草垛沟煤业等7家兼并整合煤矿目前仍不符合注入条件，申请豁免执行其注入的承诺。待煤炭市场环境好转、该等煤矿正式投产后，公司届时根据市场情况另行召开董事会决定是否启动收购，并将根据公司章程的有关规定及按照届时的交易金额将具体收购事项提交公司股东大会审议（如需）。

综上所述，公司通过综合考虑煤炭市场形势和公司发展战略，与山煤集团充分沟通，拟就控股股东履行上述有关承诺的事项提请股东大会同意豁免，该等豁免及解决方案不会损害公司及中小股东的合法权益。

三、需履行的审批程序

根据中国证监会“指引”和山西监管局“通知”及本公司《章程》的规定，申请豁免履行控股股东履行上述有关的事项需经本公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准。

股东大会在审议本议案时，关联股东应回避表决。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郭海先生、苏清政先生、赵戌林先生、宫来喜先生、王松涛先生、杨培雄先生、康真如女士回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、山西证监局《关于进一步做好山西辖区上市公司现金分红专项工作的通知》（晋证监函[2014]15号）的文件要求，公司对《公司章程》进行了如下修订：

原章程为：	修订为：
2. 股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。	(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司经营与业务发展的需要，董事会同意公司向中行鼓楼支行、工行并州支行、农行城西支行、交行山西省分行等17家银行提出累计不超过人民币365.5亿元的综合授信额度的申请，授信期限一年，该等授信额度及项下贷款可由公司及合并报表范围内的子公司使用。

以上授信额度及授信期限最终以银行实际授信情况为准。

以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

为提高办理本次授信工作效率，公司董事会授权董事长郭海先生签署本次向各银行申请授信额度及后续办理贷款相关法律文书。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于公司为全资子公司豹子沟煤业向银行申请贷款提供担保的议案》

公司全资子公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（简称“豹子沟煤业”） 向晋商银行申请1亿元的贷款，期限三年；向工行临汾开发区支行申请的1.6亿元融资额度增加至2.5亿元，期限四年，公司为该笔贷款提供连带责任担保。其中，公司为豹子沟煤业向工行临汾开发区支行申请1.6亿元融资额度提供连带责任担保事项已经公司于2013年8月15日召开的第五届董事会第五次会议和2013年9月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方豹子沟煤业为公司全资子公司，该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于公司为控股子公司鑫顺煤业向银行申请贷款提供担保的议案》

公司控股子山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（简称“鑫顺煤业”）向农行左权分行申请的1.5亿元融资额度，向兴业银行太原分行申请的6亿元融资额度，变更为向农行左权分行申请7.5亿元融资额度，期限五至六年。公司为该笔贷款提供连带责任担保。其中，公司为鑫顺煤业向农行左权分行申请的1.5亿元融资，向兴业银行太原分行申请的6亿元融资提供连带责任担保事项已经公司于2013年8月15日召开的第五届董事会第五次会议和2013年9月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方鑫顺煤业为公司控股子公司，该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于公司为控股子公司凌志达煤业融资租赁提供担保的议案》

公司控股子公司山西凌志达煤业有限公司（简称“凌志达煤业”）与江苏润兴融资租赁有限公司申请2000万元的融资租赁，与民生金融租赁股份有限公司申请1.8亿元的融资租赁，合计申请融资额度2亿元，租赁期限五年，融得资金用于银行转贷及正常流动资金需要，公司为上述融资租赁提供连带责任担保。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：凌志达煤业融资租赁融得的资金用于银行转贷及正常流动资金需要，且被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，公司对凌志达煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》

公司决定继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，为公司的日常财务管理工作进行指导，对公司年度财务报告进行审计。聘期一年。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2014年4月24日

证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2014-011号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于2013年度日常关联交易执行情况

和2014年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不会对关联方形成较大的依赖。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于<2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计>的议案》已经公司于2014年4月24日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

公司独立董事在公司第五届董事会第十次会议前收到了关于公司日常关联交易的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，并在董事会对公司2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计的议案发表如下独立意见：

上述关联交易，均为公司正常生产经营需要。遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司2013年度日常性关联交易执行情况与2014年度日常性关联交易预计情况事项,同意将该事项提交公司2013年年度股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2013年，公司日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：万元 币种：人民币

交易类别	关联交易类别内容	关联人	上年（前次）预计金额	上年（前次）实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
煤炭购销业务	采购商品	山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司	100,000	3,962.96	煤炭市场形势变化，原预计业务未实现。
	采购商品	大同市晶海达实业有限公司	150,000	2,003.68	煤炭市场形势变化，原预计业务未实现。
	采购商品	山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司		513.09
	采购商品	山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司		5,600.81
	采购商品	山西山煤经贸有限公司	100,000	9,978.29	煤炭市场形势变化，原预计业务未实现。
	采购商品	山西山煤物资采购有限公司		1,366.50
	销售商品	宁波山煤华泰贸易有限公司		3,468.78
	销售商品	临汾市新临北煤焦集运有限公司		555.95
	销售商品	山西山煤经贸有限公司		4,915.50
	采购商品	广东德诚矿业有限公司		78,312.00
	采购商品	左云县小京庄煤炭运销有限公司	150,000	6,018.25	煤炭市场形势变化，原预计业务未实现。
	采购商品	秦皇岛睿港煤炭物流有限公司	200,000	5,388.71	煤炭市场形势变化，原预计业务未实现。
	销售商品	秦皇岛睿港煤炭物流有限公司		20,258.40
	采购商品	大同市鹊山精煤有限公司	200,000	29,139.85	煤炭市场形势变化，原预计业务未实现。
资产租赁	租赁办公楼	山西煤炭进出口集团有限公司	1,500	1,339.90	煤炭市场形势变化，原预计业务未实现。
	站台租赁及劳务	山西煤炭进出口集团阳方口发运站有限公司	5，000	0	煤炭市场形势变化，原预计业务未实现。
	接受劳务	吕梁晋煜仓储有限公司	5,000	96.85	煤炭市场形势变化，原预计业务未实现。
	提供劳务	大同市晶海达实业有限公司	200,000	426.37	煤炭市场形势变化，原预计业务未实现
	销售商品	山西煤炭进出口集团科技发展有限公司		140.39
	接受劳务	山西煤炭进出口集团科技发展有限公司		116.09
	提供劳务	山西煤炭进出口集团有限公司		852.63
出口代理服务	接受劳务	山西煤炭进出口集团有限公司	2,000	82.10	煤炭市场形势变化，原预计业务未实现。
支付利息	借款利息	山西煤炭进出口集团有限公司	20,000	15,745.91	-
偿还重组负债	重组负债本金	山西煤炭进出口集团有限公司	15,000	15,000	-
	重组负债利息	山西煤炭进出口集团有限公司	2,000	1231.08	-
信息建设服务	采购商品	北京华通伟业科技发展有限公司	5,000	19.07	煤炭市场形势变化，原预计业务未实现。
	销售商品	山西煤炭进出口集团有限公司	1,000	93.36	鸿光设备公司业务转型，减少汾酒销售业务
	销售商品	山西煤炭进出口蒲县万家庄煤业有限公司		76.73
	销售商品	山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司		13.71
	销售商品	山煤煤业晋东南分公司		2.22

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2014年度日常关联交易预计金额和类别如下：

单位：万元 币种：人民币

交易类别	关联交易类别内容	关联人	2014年预计金额
煤炭购销业务	采购商品	山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司	10,000
	采购商品	大同市晶海达实业有限公司	30,000
	采购商品	山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司
	采购商品	山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司
	采购商品	山西山煤经贸有限公司	50,000
	采购商品	山西山煤物资采购有限公司
	销售商品	宁波山煤华泰贸易有限公司
	销售商品	临汾市新临北煤焦集运有限公司
	销售商品	山西山煤经贸有限公司
	采购商品	左云县小京庄煤炭运销有限公司	50,000
	采购商品	秦皇岛睿港煤炭物流有限公司	50,000
	销售商品	秦皇岛睿港煤炭物流有限公司
	采购商品	大同市鹊山精煤有限公司	50,000
资产租赁	租赁关联方办公楼	山西煤炭进出口集团有限公司	1,500
	接受劳务	吕梁晋煜仓储有限公司	200
其他购销及劳务	采购商品	广东德诚矿业有限公司	100,000
	提供劳务	大同市晶海达实业有限公司
	销售商品	山西煤炭进出口集团科技发展有限公司
	接受劳务	山西煤炭进出口集团科技发展有限公司
	提供劳务	山西煤炭进出口集团有限公司
出口代理服务	接受劳务	山西煤炭进出口集团有限公司	300
支付利息	借款利息	山西煤炭进出口集团有限公司	20,000
偿还重组负债	重组负债本金	山西煤炭进出口集团有限公司	14,755.9
	重组负债利息	山西煤炭进出口集团有限公司	720
信息建设服务	采购商品	北京华通伟业科技发展有限公司	500

二、关联方介绍和关联关系

（一）企业名称：山西煤炭进出口集团有限公司

法定代表人：郭海

注册资本：20亿元

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