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主营业务：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，投资兴办煤炭、焦炭生产企业；煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材；酒店管理、住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发（只限分支机构经营）。
住所：太原市长风街115 号
关联关系：控股股东
（二）企业名称：山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司
法定代表人：秦宜
注册资本：520 万元
主营业务：地方煤炭出口（凭许可证经营）
住所：大同市南郊区鸦儿崖乡鸦儿崖村
关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）
（三）企业名称：大同市晶海达实业有限公司
法定代表人：戈晓军
注册资本：1,333 万元
主营业务：煤炭运销、批发经营、洗选加工、普通货运；销售机电设备（不含九座以下乘用车）、工矿机电配件（国家禁止经营专项审批的除外）。
住所：大同市南郊区古店镇北
关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）
（四）企业名称：山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司
法定代表人：焦亚东
注册资本：1,000 万元
主营业务：经销精煤、焦炭、生铁；铁路货运；货物仓储、装卸、搬运；货物代理运输；铁路货运延伸服务；站台租赁。
住所：临汾市尧都区屯里镇东
关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）
（五）企业名称：吕梁晋煜仓储有限公司
法定代表人：李睿君
注册资本：4,200 万元
主营业务：仓储精煤、焦炭、矿石、铝矾土；销售精煤。
住所：孝义中阳楼街道办事处桥北村
关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）
（六）企业名称：北京华通伟业科技发展有限公司
法定代表人：吕粮
注册资本：2,000万元
主营业务：IT规划、软件开发、系统集成、硬件基础设施服务、电子产品分销及零售等。
住所：北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D座802室
关联关系：同一控股股东
（七）企业名称：山西山煤经贸有限公司
法定代表人：马鹏程
注册资本：5000万元
主营业务：钢材、金属材料、铁矿石、石膏、木材、机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件，建筑材料、高岭土、化工产品、塑料制品、五金、交电、农副产品、日用百货、文化用品，设备租赁和商务信息咨询服务等
住所：太原市府西街28号
关联关系：同一控股股东
（八）企业名称：秦皇岛睿港煤炭物流有限公司
法定代表人：李敏
注册资本：20,000万元
主营业务：许可经营项目：煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至2015
年3月1日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2015年12月15日）
一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：货运代理、仓储服务、物流信息化管理及咨询服务
住所：秦皇岛市海港区建设大街东段75号
关联关系：本公司的参股单位
（九）企业名称：山西煤炭进出口集团科技发展有限公司
法定代表人：李苏龙
注册资本：人民币壹仟万元整
主营业务：节能环保技术的涉及、改造、运营；科技技术的咨询、设计、开发、转让；地质勘探、物探工程；测绘技术服务；物流园区的设计、规划；安防工程；机电产品（不含小轿车）的销售。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）
住所：太原市经济技术开发区坞城南路189号
关联关系：同一控股股东
（十）企业名称：山西山煤物资采购有限公司
法定代表人：段振世
注册资本：人民币贰仟万元整
主营业务：矿山机械设备及配件、工程机械设备、金属材料（不含贵稀金属）、建筑材料、油漆、办公设备、五金交电、仪器仪表、化工产品（不含危险品）、劳动防护用品的销售。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）
住所：太原市杏花岭区府西街28号1幢
关联关系：同一控股股东
（十一）企业名称：广东德诚矿业有限公司
法定代表人：洪涛
主营业务类别：批发业
住所：广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编111室
关联关系：同一控股股东
（十二）企业名称：临汾市新临北煤焦集运有限公司_
法定代表人：焦亚东
注册资本：人民币贰仟万元整
经营范围：许可经营项目：发运、经销；原煤、精煤及相关服务业务（有效期至2015年12月31日）
一般经营项目：经销：矿产品。（以上项目，法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）
住所：临汾市尧都区屯里镇
关联关系：同一控股股东
（十三）企业名称：山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司
法定代表人：刘源
注册资本：人民币壹亿元整
经营范围：许可项目：该矿建设项目相关服务（不得从事煤炭生产，有效期至2015年5月20日）
住所：忻州市河曲县旧县乡范家梁村
关联关系：同一控股股东
（十四）企业名称：宁波山煤华泰贸易有限公司
法定代表人：王玉宝
注册资本：人民币伍仟万元整
经营范围：许可项目：批发兼零售；酒类，煤炭批发经营（以上范围在许可证件有效期限内经营）
一般经营项目：焦炭、钢材、金属材料、铁矿石、有色金属、石膏、矿石粉、普通机械设备及零部件、仪表及零配件、化工原料及产品、塑料制品、五金交电、初级农产品、日用品、文化用品的批发、零售；机械设备的租赁；商务信息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
住所：宁波北仑区柴桥万景山路213号E幢E204室
关联关系：同一控股股东
（十五）企业名称：左云县小京庄煤炭运销有限公司
法定代表人：吴文冠
注册资本：人民币贰仟万元整
经营范围：煤炭铁路运销、煤炭洗选、煤炭批发经营
住所：左云县张家场乡旧高山村
关联关系：本公司的联营企业
（十六）企业名称：大同市鹊山精煤有限公司
法定代表人：宋德君
注册资本：人民币壹亿捌仟壹佰柒拾叁万伍仟陆佰元整
经营范围：许可项目：煤炭开采；铁路、公路煤炭经销
住所：左云县鹊儿山矿区
关联关系：控股股东的联营企业
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的按交易双方协商价格确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
五、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；
3、第五届监事会第五次会议决议；
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2014年4月24日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2014—012号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于《公司章程》修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、山西证监局《关于进一步做好山西辖区上市公司现金分红专项工作的通知》（晋证监函[2014]15号）的文件要求，公司在《公司章程》利润分配政策中进一步明确了现金分红优先于股票股利分红，并且制定了差异化的现金分红政策，对《公司章程》部分条款进行了修订。
2014年4月24日公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程>的议案》。表决结果： 11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
公司对《公司章程》进行了如下修订：
| 原章程为： | 修订为： |
| 2. 股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 | (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一四年四月二十四日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2014-013号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司于2014年4月24日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》。表决结果： 11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
公司独立董事为本次聘请审计机构发表独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一四年四月二十四日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2014-014号
山煤国际能源集团股份有限公司为下属子公司向银行申请贷款提供担保
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（简称“豹子沟煤业”），为本公司全资子公司；山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（简称“鑫顺煤业”），为本公司控股子公司。
●本次新增对外担保金额：人民币1.9亿元，本次担保总金额 9.4亿元。（其中，1亿元是本次新增的担保金额；0.9亿元是由公司第五届董事会第五次会议和2013年第二次临时股东大会已审议通过的1.6亿元担保金额增加至2.5亿元； 7.5亿元是在公司第五届董事会第五次会议和2013年第二次临时股东大会已审议通过的范围内进行贷款银行的调整，担保金额未变。）
●已实际为其提供的担保余额：公司为豹子沟煤业和鑫顺煤业未实际提供担保。
●本次担保是否有反担保：是
●本次担保后对外担保累计数量：人民币45.4431亿元（均属于对子公司的担保）
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2013年8月15日公司第五届董事会第五次会议和2013年9月5日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为下属子公司向银行申请贷款提供担保的议案》，同意为全资子公司豹子沟煤业向工行临汾开发区支行申请1.6亿元融资，向兴业银行太原分行申请1.6亿元融资提供连带责任担保，期限三至五年；为控股子公司鑫顺煤业向农行左权分行申请1.5亿元融资，向兴业银行太原分行申请6亿元融资提供连带责任担保，期限五至六年。
2014年4月24日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司为全资子公司豹子沟煤业向银行申请融资提供担保的议案》，同意全资子公司豹子沟煤业向晋商银行申请1亿元的贷款，期限三年；向工行临汾开发区申请的融资数额由1.6亿元增加至2.5亿元，期限四年。公司为该笔贷款提供连带责任担保；审议通过了《关于公司为控股子公司鑫顺煤业向银行申请贷款提供担保的议案》，同意控股子公司鑫顺煤业向农行左权分行申请的1.5亿元融资额度，向兴业银行太原分行申请的6亿元融资额度，变更为向农行左权分行申请7.5亿元融资额度，期限五至六年。公司为该笔贷款提供连带责任担保。
董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。此项议案尚须获得股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
（一）山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司
企业名称：山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司
成立日期：二〇一二年十月十日
注册地址：临汾市蒲县黑龙关镇碾沟村
法定代表人：杜宏卫
注册资本：人民币壹亿捌仟万元整
经营范围：该矿建设项目相关服务（不得从事煤炭生产，有效期至2014年10月15日）
与公司的关联关系：为公司全资子公司。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2013年12月31日，豹子沟煤业资产总额163,958.47万元，负债总额53,885.83万元，资产负债率32.87%，净资产110,072.64万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2014年3月31日，豹子沟煤业资产总额165,513.72万元，负债总额55,441.07万元，资产负债率33.50%，净资产110,072.64万元。（以上数据未经审计）
（二）山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司
企业名称：山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司
成立日期：二〇一二年八月二十七日
注册地址：晋中市左权县辽阳镇殷家庄村
法定代表人：于斌全
注册资本：人民币壹亿元整
主营业务：该矿筹建项目相关服务
与公司的关联关系：为公司控股子公司，公司持股比例为65%。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2013年12月31日，鑫顺煤业资产总额142,574万元，负债总额85,766万元，资产负债率60.16%，净资产56,809万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2014年3月31日，鑫顺煤业资产总额146,957万元，负债总额90,148万元，资产负债率61.34%，净资产56,809万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
由于本次担保尚未发生，所以担保协议在实际发生时具体签署。
四、董事会意见
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方豹子沟煤业和鑫顺煤业申请贷款为满足其项目建设的实际资金需要。公司董事会认为对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为该笔贷款提供连带责任保证担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方豹子沟煤业为公司全资子公司，鑫顺煤业为公司控股子公司。该等公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保。包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币45.4431亿元，占公司最近一期审计后（即2013年12月31日）归属母公司所有者权益79.75亿元的56.98%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十四日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2014-015号
山煤国际能源集团股份有限公司关于公司为控股子公司凌志达煤业
融资租赁提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为缓解流动资金压力，提升运营能力，山西凌志达煤业有限公司（以下简称“凌志达煤业”）以其拥有的部分账面价值人民币2.13亿元的矿井设备作为标的物，以售后回租方式向江苏润兴融资租赁有限公司申请融资租赁，融资额度为人民币2000万元，向民生金融租赁股份有限公司申请融资租赁，融资额度为人民币1.8亿元，合计申请融资额度2亿元，租赁期限五年。公司为凌志达煤业融资租赁提供担保。
●江苏润兴融资租赁有限公司、民生金融租赁股份有限公司与本公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
●本次事项已经公司2014年4月24日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
为缓解流动资金压力，提升运营能力，凌志达煤业以其拥有的部分账面价值人民币2.13亿元的矿井设备作为标的物，以售后回租方式向江苏润兴融资租赁有限公司申请融资租赁，融资额度为人民币2000万元，向民生金融租赁股份有限公司申请融资租赁，融资额度为人民币1.8亿元，合计申请融资额度2亿元，租赁期限五年。公司为凌志达煤业融资租赁提供担保。
本次事项已经公司2014年4月24日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方：江苏润兴融资租赁有限公司
注册地址：镇江新区大港港南路401号
法定代表人：李雪松
注册资本：10000万美元
经营范围：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。
2、交易对方：民生金融租赁股份有限公司
注册地址：天津市空港物流加工区西三道158号金融中心3号楼01-02门402室
法定代表人姓名：孔林山
注册资本：伍拾亿零玖仟伍佰万元人民币
实收资本：伍拾亿零玖伍佰万元人民币
经营范围：融资租赁业务：吸收股东一年期（含）以上定期存款（银行股东除外）；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督委员会批准的其他业务；货物及技术的进出口（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
三、被担保方基本情况
公司名称：山西凌志达煤业有限公司
注册住所：长子县色头镇
法定代表人：赵庆枝
注册资本：人民币壹亿壹仟肆佰万柒仟贰佰元整
经营范围：许可经营项目:煤炭开采（有效期至2014年12月4日）。
一般经营范围：洗精煤、煤炭深加工：绿色农业作物与花卉种植、销售：农业种植技术开发与推广。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2013年12月31日，凌志达煤业资产总额138,469.49万元，负债总额97,927.61万元，资产负债率70.72%，净资产38,175.80万元；2013年度实现营业收入37,438.95万元，净利润4,826.62万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2014年3月31日，凌志达煤业资产总额138,149.05万元，负债总额99,540.88万元，资产负债率72.05%，净资产36,264.67万元，营业收入5,275.42万元，净利润-918.13万元。（以上数据未经审计）
四、交易标的基本情况
名称：矿井设备
类别：固定资产（设备）
五、交易合同的主要内容
由于本次融资租赁尚未发生，融资租赁协议在实际发生时具体签署。
六、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响
本次交易所涉及的部分机器设备为矿井设备，通过融资租赁有利于盘活公司现有资产，缓解流动资金压力，提升运营能力，有利于公司生产经营的发展。 该项业务的开展不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
七、独立董事意见
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：凌志达煤业融资租赁融得的资金用于银行转贷及正常流动资金需要，且被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，公司对凌志达煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保。包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币47.4431亿元，占公司最近一期审计后（即2013年12月31日）归属母公司所有者权益79.75亿元的59.49%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议
2、独立董事的独立意见。
3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一四年四月二十四日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2014-016号
山煤国际能源集团股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年4月14日以送达、传真和邮件形式向公司全体监事发出，本次会议于2014年4月24日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到监事7人，亲自出席6人，监事乔春光先生因公未能亲自出席，委托监事王雁琳女士代为出席会议并代为行使表决权表决和签署相关文件。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席王雁琳女士主持，经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：
一、审议通过《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<2013年年度报告>及其摘要的议案》
公司监事会已按规定认真审核了公司《2013年年度报告》及其摘要的全部内容，并发表如下审核意见：
1、《2013年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定；
2、《2013年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议有关的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2014年第一季度报告》的议案
公司监事会已按规定认真审核了公司《2014年第一季度报告》，并发表如下审核意见：
1、《2014年第一季度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定；
2、《2014年第一季度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司本季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议有关的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润244,008,067.63元，其中2013年度母公司实现净利润77,470,115.39元，减去按《公司法》和《公司章程》的规定计提的10%法定盈余公积金7,747,011.54元，加上年初未分配利润1,264,949,727.03元，减去2012年度分配股利297,368,421元， 2013年末公司累计可分配的利润为1,037,304,409.88元。
公司2013年度利润分配预案：以2013年12月31日公司总股本1,982,456,140股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税）进行分配，共计分配利润99,122,807.00元，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入2014年度。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<2013年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于<2013年度企业社会责任报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于<2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于<关于公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
监事会
2014年4月24日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2014-017号
山煤国际能源集团股份有限公司关于
公司股东、关联方及公司承诺履行进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监会山西监管局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（晋证监函[2014]51号）的文件要求，于2014年2月15日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券日报》披露了《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司股东、关联方及公司承诺履行情况的公告》（公告编号：临2014-002号），于2014年3月29日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券日报》披露了《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司股东、关联方及公司承诺履行进展情况的公告》（公告编号：临2014-006号），
截止目前，公司股东、关联方以及公司承诺履行进展情况如下：
一、重大资产重组过程中所做的承诺
| 承诺内容 | 承诺主体 | 承诺履行期限 | 履行状况 |
| 1． 关于保证公司独立性的承诺函。保证公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 | 山煤集团 | 长期有效 | 自公司重组上市以来，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立。 |
| 2． 关于尚未办理更名事宜的承诺函。就因公司改制等原因尚未办理更名事宜的房屋、土地使用权权属证书及业务资质、许可、批准文件，山煤集团承诺将促使相关下属企业尽快依据相关法律法规的规定办妥相关更名手续并取得更名后的权属证书及业务资质、许可、批准文件。 | 山煤集团 | 长期有效 | 该等下属企业绝大部分已经依据法律法规的规定办妥了相关业务资质、许可、批准文件的更名手续并取得了更名后的权属证书。截止目前尚有5个公司（11个房产证，6个土地证）的更名事宜尚未办理完毕，公司对尚未办理更名手续的房产、土地使用权进行了清理核查，该未办理更名手续的房产、土地使用权由于当地政府规划等非公司自身的原因，无法完成更名登记换证的程序。 鉴于以上承诺因公司自身无法控制的客观原因难以按明确的期限履行完毕，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）的规定，本公司申请将上述办理更名事宜的承诺予以豁免。豁免办理更名事宜的有关承诺的事项已经公司于2014年4月24日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。 |
| 3． 关于公司重组所负债务偿还的承诺函。公司因重组形成的对山煤集团44,655.90万元负债，公司可在重组完成后5年内偿还，重组完成后2年内可仅向山煤集团偿还当年度发生之利息，第3年至第5年可每年归还14,885.30万元本金及当年度发生之利息。在未偿还期间，对于上述负债山煤集团将按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率下浮10%的标准向公司收取利息。 | 山煤集团 | 至2014-12-31 | 该承诺正在履行中，公司已根据上述承诺的利率水平将2009年11月19日至2011年12月31日的利息费用支付给山煤集团。2012年和2013年度，公司已向山煤集团偿付本金和利息。2014年应支付的本金及利息将在2014年底支付完毕。 |
| 4． 关于5 家煤炭贸易及服务公司股权托管事项的承诺函。大同口泉、临汾临北、吕梁晋煜、高平康瀛、大同晶海达等5家公司由于相关土地、房产的权属存在瑕疵，因此，在重大资产重组中未注入山煤国际。山煤集团通过签署《股权托管协议》将上述5 家公司托管给山煤国际下属全资子公司经营。 | 山煤集团 | 托管期内有效 | 由于前述托管期满后，高平康瀛的股权收购事项已完成，大同口泉等4 家公司的土地、房产瑕疵问题仍未得到有效解决，山煤集团与山煤国际续签了《股权托管协议》，再次将上述4家公司托管给山煤国际，托管期限至2014年12月31日。托管费用为每公司10 万元/年，合计为40 万元/年。 |
| 5． 关于避免同业竞争的补充承诺函。①自重组完成后两年内完善5家托管公司瑕疵土地、资产的权属，并由上市公司根据其业务经营发展需要收购上述五家公司资产或股权；②在宁武洗煤厂建成投产、开展正常经营活动后，由上市公司根据业务经营发展需要收购其股权，如自本次重组完成后三年内，宁武洗煤厂仍无法正常开展经营活动，或虽正常经营但未能产生稳定的利润、难以满足注入上市公司的条件，山煤集团将采取关闭宁武洗煤厂或将其转让给独立第三方等措施，不再继续经营宁武洗煤厂；③在取得兼并重组煤矿的所有权、所购煤矿完成必要的改扩建建设、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理；④在内蒙古华兴工贸公司煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将山煤集团持有的60%股权纳入上市公司或由上市公司受托行使相关权；⑤若在本次重组完成后，上市公司认为获得大同鹊山精煤有限责任公司等6家山煤集团参股公司的股权对其经营发展有利，在其提出要求时，山煤集团将以合法、适当的方式将该等企业股权注入上市公司。 | 山煤集团 | 长期有效 | 公司全资子公司晋城公司已完成对高平康瀛的股权收购事项；山煤集团兼并整合的鹿台山煤业等7家煤矿已通过2011年非公开发行股票注入山煤国际；其他有关资产尚不符合注入条件。 鉴于上述除高平康灜以外的其余四家公司目前仍不符合注入条件，且由于煤炭市场环境发生重大变化，收购上述四家公司资产或股权可能会对公司和中小投资者不利。同时，上述托管措施可避免同业竞争；宁武洗煤厂目前仍不符合注入条件，山煤集团决定变更其经营范围，改做非煤贸易，不涉煤炭的生产、贸易，不会与公司产生同业竞争；目前煤炭市场环境发生重大变化，如将未注入公司的整合矿井继续注入，可能不利于维护公司和中小投资者的权益，且目前剩余七家矿井均处于基建技改期，也不符合注入条件；煤炭市场环境发生重大变化，且内蒙古华兴工贸公司目前仍不符合注入条件；6家参股公司目前仍不符合注入条件，且其中涉煤企业由于市场环境发生重大变化，部分企业已经处于亏损状态，注入也不利于维护投资者权益。同时，山煤集团对该等企业仅持有小部分股权，不具备实际控制权。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）的规定，本公司申请将上述避免同业竞争的承诺予以豁免。豁免在公司重大资产重组期间山煤集团作出的关于避免同业竞争的承诺的事项已经公司于2014年4月24日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。 |
二、非公开发行期间所做的承诺
| 承诺内容 | 承诺主体 | 承诺履行期限 | 履行状况 |
| 1． 山煤集团确定山煤国际作为山煤集团控制的从事煤炭开采及煤炭贸易业务的唯一平台，山煤集团将促成其作为投资主体所兼并重组整合、但尚未注入山煤国际的上述煤矿完成必要的改扩建建设、取得经营资质和资格、具备开采能力和持续经营能力，确保在本次非公开发行完成后的4年限期内将数量不低于80%的该等煤矿注入山煤国际，在本次非公开发行完成后的5年限期内完成将全部煤矿注入山煤国际的工作，并以依法经核准或备案的评估价值为基础确定收购价格。 | 山煤集团 | 至2016-12-31 | 公司与山煤集团于2012年10月达成收购草垛沟煤业的意向，双方签订了收购草垛沟煤业的意向协议。收购启动后，公司聘请审计评估机构对草垛沟煤业进行了审计评估。但是，煤炭市场环境发生重大变化，煤炭价格下跌幅度较大且持续时间较长，继续收购将不利于公司及中小股东的利益，据此，公司决定终止收购草垛沟煤业。山煤集团目前拥有的其余6家兼并整合矿井仍在基建技改期，尚未开展生产经营。 鉴于煤炭市场环境发生重大变化，煤炭价格下跌幅度较大且持续时间较长，继续收购将不利于公司及中小股东的利益，且山煤集团目前拥有的草垛沟煤业等7家兼并整合煤矿目前仍不符合注入条件，公司通过综合考虑煤炭市场形势和公司发展战略，与山煤集团充分沟通，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）的规定，本公司申请将上述避免同业竞争的承诺予以豁免。豁免在公司2011年非公开发行期间山煤集团作出的关于避免同业竞争的有关承诺的事项已经公司于2014年4月24日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。 |
| 2． 山煤国际以非公开发行的募集资金购买了山煤集团拥有的鹿台山等七家筹建煤矿资产的全部或部分权益，为保护山煤国际及中小股东的利益，山煤集团承诺由山煤国际在本次非公开发行完成后的第三年年末（本次非公开发行完成的当年为第一年），由山煤国际对本次收购的7家煤矿资产进行专项减值测试。山煤国际聘请具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行审计，根据会计师事务所的审计结果，若7家煤矿资产的可收回金额减去交易日至减值测试日新增的资本性投入后按权益比例计算的金额低于本次交易价格，山煤集团承诺在第三年年度报告公告后的10个工作日内，以现金方式向山煤国际全额补足该等煤矿资产的减值额。 | 山煤集团 | 至2013年年度报告公告后的10 个工作日内 | 该承诺正在履行中，山煤国际聘请审计、评估机构正在对收购的7家煤矿资产进行专项减值测试。 |
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十四日