一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	刘猛
主管会计工作负责人姓名	杨明才
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	朱勇

公司负责人刘猛、主管会计工作负责人杨明才及会计机构负责人（会计主管人员）朱勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	27,827,249,892.99	24,181,437,575.86	15.08
归属于上市公司股东的净资产	3,875,826,550.71	3,798,988,173.96	2.02
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-933,506,993.72	-246,680,965.34	不适用
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末	比上年同期增减(%)
营业收入	138,021,900.82	251,226,975.71	-45.06
归属于上市公司股东的净利润	76,838,376.75	-24,747,661.18	不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-69,646,113.10	-24,418,288.21	不适用
加权平均净资产收益率（％）	2.00	-0.69	增加2.69个百分点
基本每股收益（元/股）	0.09	-0.03	不适用
稀释每股收益（元/股）	0.09	-0.03	不适用

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数（户）	49,789
前十名股东持股情况

股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
云南省城市建设投资集团有限公司	国有法人	32.86	270,594,964	0	质押20,534,000
云南省小龙潭矿务局	国有法人	1.38	11,372,400	0	无
江成林	境内自然人	1.27	10,426,394	0	无
孙青云	境内自然人	1.16	9,545,162	0	无
宋志刚	境内自然人	0.86	7,085,000	0	未知7,085,000
海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知	0.74	6,058,000	0	无
中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投资基金	未知	0.67	5,553,416	0	无
陈中一	境内自然人	0.67	5,532,762	0	无
海燕	境内自然人	0.58	4,774,431	0	无
杜芳	境内自然人	0.58	4,744,999	0	未知4,744,998

前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类及数量
云南省城市建设投资集团有限公司	270,594,964	人民币普通股
云南省小龙潭矿务局	11,372,400	人民币普通股
江成林	10,426,394	人民币普通股
孙青云	9,545,162	人民币普通股
宋志刚	7,085,000	人民币普通股
海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	6,058,000	人民币普通股

中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投资基金	5,553,416	人民币普通股
陈中一	5,532,762	人民币普通股
海燕	4,774,431	人民币普通股
杜芳	4,744,999	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司未知上述无限售条件股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系。

截至目前，公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司质押的公司无限售流通股20,534,000股已解除质押，并办理完毕股份解除质押登记手续。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

项目名称	期末余额（元）	年初余额（元）	变动幅度（%）	变动原因分析
货币资金	3,698,831,258.72	1,679,300,888.88	120.26	本期公司取得借款增加所致
预付款项	396,469,420.68	270,203,618.22	46.73	本期公司预付工程进度款增加
其他应收款	903,637,081.96	497,510,303.27	74.92	本期公司增加对项目合作单位的债权投资
短期借款	50,000,000.00	157,000,000.00	-68.15	本期公司偿还部分短期借款
预收款项	743,089,985.03	529,268,853.13	40.40	本期公司预收房款增加
其他应付款	5,607,774,314.15	3,527,967,789.69	58.95	本期公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司的借款增加所致
专项应付款	78,151,307.00	37,541,207.00	108.17	本期公司取得的政府专项补助增加
递延所得税负债	159,931,833.77	111,086,320.97	43.97	本期计提合伙企业应纳税暂时性差异所致
项目	本期金额（元）	上年同期金额（元）	变动幅度（%）	变动原因分析
营业收入	138,021,900.82	251,226,975.71	-45.06	本期公司在售项目销售量低于上年同期
营业成本	80,274,504.51	166,193,702.48	-51.70	本期公司销售收入低于上年同期，相应的成本比上年同期减少
营业税金及附加	12,205,349.21	19,573,873.78	-37.64	本期公司结转收入比上年同期减少，相应的营业税金及附加比上年同期减少
管理费用	37,516,732.66	27,120,486.53	38.33	本期比上年同期纳入合并范围的公司增加所致
财务费用	69,548,122.75	21,394,429.34	225.08	本期公司部分竣工结算项目利息不再资本化，导致费用化利息增加
投资收益	200,770,323.50	1,521,266.80	13097.57	主要是本期公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）转让持有的重庆天安云城两山投资开发有限公司34%股权取得的投资收益
所得税费用	30,238,680.27	2,953,590.10	923.79	本期利润增加所致
经营活动产生的现金流量净额	-933,506,993.72	-246,680,965.34	不适用	本期销售回款小于上年同期
投资活动产生的现金流量净额	-151,606,086.27	-135,100,418.92	12.22
筹资活动产生的现金流量净额	3,104,643,449.83	-745,936,841.76	不适用	本期融资大于上年同期

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经公司第七届董事会第一次会议审议，同意公司收购陕西普润达投资发展有限公司（下称"陕西普润达"）100%的股权和全部债权（具体事宜详见公司2013年12月24日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-081号、临2013-086号公告）。截至目前，本次收购陕西普润达的工商变更登记手续已完成。

2、经公司第七届董事会第三次会议审议，同意公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称"安盛创享合伙企业"）收购北京春光伟业控股有限公司（下称"北京春光"）持有的成都民生喜神投资有限公司（下称"成都民生喜神"）28%股权和全部债权（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-016号、临2014-019号公告）。截至目前，本次收购成都民生喜神的工商变更手续已完成。

3、公司项目情况：

自主开发项目

序号	业务板块	开发主体	用途	权益比例	项目名称	区域（位置）	占地面积(亩)	总建筑面积（㎡）	总投资（万元）	当前状态
1	城市住宅综合体	云南城投龙江房地产开发有限公司	销售	100%	融城昆明湖	云南省昆明市北部山水新城	711	2455014	1112813	在建
2	城市住宅综合体	成都鼎云房地产开发有限公司	销售	100%	鼎云国际	四川省成都市顺城大街与新华大道交汇处	9	75068	96323	已竣工在销售
3	城市住宅综合体	云南城投置地有限公司	销售	100%	星海半岛	云南省昆明市环湖东路星海半岛	278	137028	158074	筹建①
4	城市住宅综合体	陕西普润达投资发展有限公司	销售	100%	秦汉新城住宅项目	陕西省咸阳市秦汉大道	233	310000	200000	在建
5	城市住宅综合体	云南红河房地产开发有限公司	销售	100%	大渔地块	云南昆明市大渔社区居委会	166	166124	83062	筹建②
6	城市住宅综合体	云南城投铜都置地有限公司	销售	75%	九寰大道	云南省东川市铜都镇兴玉路	230	130000	33500	一期已竣工
7	城市住宅综合体	昆明云城尊龙房地产开发有限公司	销售	74%	融城优郡	云南省昆明市西园路与气象路交汇处	91	419587	233349	在建
8	城市住宅综合体	云南城投晟发房地产开发有限公司	销售	60%	融城晋熙大厦	云南省昆明市民航路	13	51130	33766	在建
9	城市住宅综合体	西安东智房地产有限公司	销售	51%	融城东海	陕西省西安市高新区丈八六路	17	108941	52161	在建
10	城市住宅综合体	昆明城海房地产开发有限公司	销售	42%	融城金阶	云南省昆明市民航路官渡森林公园旁	72	313444	208882	已竣工
11	旅游地产	昆明城海房地产开发有限公司	销售	42%	高海路白鱼口项目	云南省昆明市高海路白鱼口	86	293000	146500	筹建③
12	城市住宅综合体	重庆城海实业发展有限公司	销售	25%	滨江春城	重庆市江津区滨江新城	291	1681500	71100	在建
13	旅游地产	西双版纳云城置业有限公司	销售	100%	雨林澜山	云南省景洪市榕林大道	861	594966	245700	在建
14	旅游地产	云南城投大理置地有限公司	销售	100%	河赕古道	云南省大理市博爱路	60	38000	27000	在建
15	旅游地产	云南城投置业股份有限公司	销售	100%	小哨项目	云南省昆明市机场旁杨官庄水库	164	109663	54831	筹建④
16	旅游地产	昆明西山云城旅游投资开发有限公司	销售	70%	茶马花街	云南省昆明市西山风景区入口处	65	13553	16081	在建
17	旅游地产	中建穗丰置业有限公司	销售	70%	君悦黄金海岸	云南省大理市下关滨海大道	282	240533	159097	在建
18	旅游地产	云南城投海东投资开发有限公司	销售	45%	海东方	云南省大理市洱海东岸	1388	850144	415524	在建
19	土地一级开发	昆明市官渡区城中村改造置业有限公司	土地一级开发	95%	关坡二期项目	云南省昆明市民航路	270		289815	在建
20	土地一级开发	云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司	土地一级开发	75%	中坝城中村改造项目（绕城以南二期）	云南省昆明市北部山水新城	131		199400	在建
21	土地一级开发	昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司	土地一级开发	60%	上坝城中村改造项目（绕城以南二期）	云南省昆明市北部山水新城	169		125000	在建

云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）管理项目

序号	业务板块	开发主体	用途	权益比例	项目名称	区域（位置）	占地面积(亩)	总建筑面积（㎡）	总投资（万元）	当前状态
1	旅游地产	云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司	销售	60%	温泉山谷	云南省安宁市温泉镇	540	460250	146000	在建
2	土地一级开发	兰州云城小天鹅房地产开发有限公司	土地一级开发	60%	黄河春城	甘肃省兰州市黄河北岸北滨河中路	515		287400	在建
3	旅游地产	西安云城置业有限公司	销售	51%	融城云谷	陕西省西安市高新区科技三路	22	134567	86482	在建
4	旅游地产	成都民生喜神投资有限公司	销售	48%	青城山谷	四川省都江堰市中兴镇新益村青城山景区	615	267857	183995	在建

参股合作开发项目

序号	业务板块	开发主体	用途	权益比例	项目名称	区域（位置）	占地面积(亩)	总建筑面积（㎡）	总投资（万元）	当前状态
1	旅游地产	云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司	销售	36%	太阳山	云南省玉溪市抚仙湖东岸	2279	911553	765931	在建
2	城市住宅综合体	云南城投华商之家投资开发有限公	销售	40%	华商之家-星海半岛	云南省昆明市环湖东路星海半岛	168	55857	106800	在建
3	城市住宅综合体	云南招商城投房地产有限公司	销售	40%	招商海公馆	云南省昆明市环湖东路	291	310207	320099	在建
4	城市住宅综合体	云南中海城投房地产开发有限公司	销售	35%	华府半岛	云南省昆明市环湖东路	259	276216	261826	在建

5	旅游地产	云南华侨城实业有限公司	销售	30%	云南华侨城	云南省昆明市阳宗海北岸	5953	1223200	680000	在建
6	城市住宅综合体	北京房开创意港投资有限公司	销售	25%	北京房山项目	北京市主城区西南侧房山区拱辰街道办事处高教园区	69.91	237401	399299	在建
7	土地一级开发	鞍山市云投高铁新城置业有限公司	土地一级开发	20%	海城高铁新城项目	辽宁省海城市	7050	——	400085	在建

备注：1、星海半岛项目：因规划正在申报中。2、大渔地块：因政府将该土地纳入征收范围。3、小哨项目：因所在片区的控规尚在调整。4、高海路白鱼口项目：因该片区规划正处于编制阶段。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与股改相关的承诺	解决同业竞争	云南省城市建设投资集团有限公司	1、云南省城市建设投资集团有限公司及云南省城市建设投资集团有限公司所控制的企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资集团有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资集团有限公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。2、如云南省城市建设投资集团有限公司及其所控制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南省城市建设投资集团有限公司承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给上市公司，确保云南省城市建设投资集团有限公司与上市公司不发生同业竞争。	2007年6月5日	否	是
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	其他	云南省城市建设投资集团有限公司	云南省城市建设投资集团有限公司承诺，本次收购完成后，保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。	2007年5月17日	否	是
	解决同业竞争	云南省城市建设投资集团有限公司	为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，云南省城市建设投资集团有限公司作出以下承诺：云南省城市建设投资集团有限公司及其所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资集团有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资集团有限公司将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。	2007年5月17日	否	是
	解决关联交易	云南省城市建设投资集团有限公司	为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，云南省城市建设投资集团有限公司承诺，将尽量规避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。	2007年5月17日	否	是
与重大资产重组相关的承诺	解决同业竞争	云南省城市建设投资集团有限公司	云南省城市建设投资集团有限公司下属公司昆明未来城开发有限公司成立目的是开发位于昆明呈贡新城的未来城－天堂岛项目，该项目尚处在土地一级开发初期，不具备开展经营性房地产业务的条件，目前与上市公司不存在同业竞争。云南省城市建投资集团有限公司承诺：如昆明未来城开发有限公司将来获得的商业机会与上市公司的主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司；如昆明未来城开发有限公司拟开发的未来城－天堂岛项目及其他项目将来涉及经营性房地产业务，承诺将昆明未来城开发有限公司与此相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给上市公司，确保昆明未来城开发有限公司与上市公司不发生同业竞争。	2007年7月17日	否	是
与再融资相关的承诺	解决同业竞争	云南省城市建设投资集团有限公司	1、云南省城市建设投资集团有限公司仅承担政府交办的政策性建设项目，不从事土地一级开发业务和经营性房地产开发业务。2、待昆明未来城开发有限公司取得拟开发土地的土地使用权后，云南省城市建设投资集团有限公司所持有的昆明未来城开发有限公司股权将以经审计的账面净资产值转让给公司，同时将昆明未来城开发有限公司从事的不属于经营性房地产开发的政策性建设项目由云南省城市建设投资集团有限公司以市场价格回购。3、将继续履行重大资产重组和本次发行申请时所作出的关于避免同业竞争的承诺。	2009年1月15日	否	是

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

云南城投置业股份有限公司

法定代表人： 刘猛

2014年4月26日

  2014年第一季度报告